Bölge Adliye Mahkemesi 2026/865 E. 2026/1516 K. – Şirketin İhyası

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/865

KARAR NO: 2026/1516

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 11/02/2026

NUMARASI: 2025/823 Esas - 2026/131 Karar

DAVA: Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 14/07/2025

KARAR TARİHİ: 11/02/2026

BİRLEŞEN DAVA (İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2025/1024 ESAS SAYILI DAVA DOSYASI)

DAVA: Şirketin İhyası

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 14/07/2026

Taraflar arasındaki Şirketin İhyası davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın asıl ve birleşen davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde birleşen davada davalı tasfiye memuru tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

ASIL DAVA

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili bakanlıkça dava dışı işçi ...'na ödenen kıdem tazminatının rücuen tahsilini teminen Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/31 E. sayısına kayden dava açıldığını, Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesi 01.07.2025 tarihli celsede ...Limited Şirketi açısından dosyanın tefrikine karar verdiğini ve adı geçen şirket açısından dosya Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/291 E. Sayısına kayden görülmeye devam olunduğunu, Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesinin 04.07.2025 tarih ve 2025/291 E. sayılı “Tensip Tutanağı” ile terkin edilen ...Limited Şirketi'nin ihyası için dava açılması ihtar ettiğini beyanla davanın kabulü ile ...Limited Şirketinin (V.N.: ...) ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP : Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın reddi ile müvekkili lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

BİRLEŞEN DAVA

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Bakanlıkça dava dışı işçi ...'na ödenen kıdem tazminatının rücuen tahsilini teminen Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/31 Esas sayısına kayden dava açıldığını, Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesi 01.07.2025 tarihli celsede ...Limited Şirketi açısından dosyanın tefrikine karar verildiğini ve adı geçen şirket açısından dosya Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/291 Esas sayısına kayden görülmeye devam olunduğunu, Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesinin 04.07.2025 tarih ve 2025/291 Esas sayılı “Tensip Tutanağı” ile terkin edilen ...Limited Şirketi'nin ihyası için dava açılması ihtar edildiğini, söz konusu ihtar doğrultusunda ...Limited Şirketi'nin ihyası için İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/823 Esas sayısına kayden dava açıldığını, İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/823 E. sayılı dosyasının 05.11.2025 tarihli duruşmasında 1 nolu ara kararda; “...Limited Şirketi'nin tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edildiği anlaşılmakla davacı vekiline şirketin son tasfiye memuru ...'a (TC No: ...) yönelik mahkeme dosyası ile birleştirme talepli ihya davası açması hususunda 4 haftalık kesin süre verilmesine, aksi taktirde taraf teşkili sağlanmadığından davanın usulden reddine karar verileceğinin ihtarına” karar verdiğini, yukarıda izah edilen nedenlerle; Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2025/291 Esas sayılı sayılı dosyasında yargılamanın devamı ve hükmün infazı sürecinde sonuç alınabilmesini teminen Mahkemenizden ...Limited Şirketi'nin ihyası ile iş bu dosyanın İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/823 Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etme zaruretimiz hasıl olduğunu, yukarıda açıklamış olunan ve mahkememizce resen dikkate alınacak nedenlerle; öncelikle dosyanın İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/823 Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini, davanın kabulü ile ...Limited Şirketi'nin ihyasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı cevap dilekçesinde özetle; kanunlara uygun olarak tasfiye süreci sonunda terkin yapılarak ticari sicilden silinen ve vergi dairesine de bildirimi yapılan şirketin yeniden ihyası esasa uygun olmadığını, şirketin aleyhine borçlu olduğuna dair bir mahkeme kararı olmadığını, şirketin borç hiçbir malvarlığı, parası veya bir değeri olmadığını, tasfiye memurluğu görevinin 31.12.2024 tarihinde kesin olarak sona erdiğini iş bu nedenlerle davacı tarafça açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "...Buna göre, davanın gerektirdiği şekilde, ... kayıtları celp edilerek incelenmiştir. Toplanan delillere göre, davacı tarafından dava konusu şirket aleyhine Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2025/291 esas sayılı dosyası ile dava açıldığı, ancak 31/12/2024 tarihinde dava konusu şirketin tasfiyesinin sona ererek ticaret sicilde tescil edildiği, buna istinaden davacı vekilince işbu şirketin ihyası davasını açıldığı anlaşılmıştır.

Buna göre, davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine açılan davanın devamı ve mahkemece verilecek kararın infazı için davayı açmakta hukuki menfaati bulunduğundan, anılan bu şirketin, Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2025/291 esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiği anlaşılmıştır. Ek tasfiye işlemlerinin de, birleşen dosya davalısı olan aynı tasfiye memuru tarafından yapılması uygun görülmüş ve yeni bir tasfiye memuru atanmamıştır.

Davalı ..., yasal hasım konumunda olup, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu nedenlerle, bu davalı harç, yargılama giderleri ve karşı yan vekalet ücretinden sorumlu tutulmamıştır. Birleşen dosya davalısı tasfiye memuru ise verilen ihya kararı kapsamında yargılama giderlerinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutularak, davanın ve birleşen dosya davasının kabulüne" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Birleşen dosyada davalı tasfiye memuru istinaf dilekçesinde özetle; Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesinin yetkisiz olduğunu, ....şt. ile ... arasında imzalanan sözleşmenin 33.1.1 maddesine göre bu sözleşme ve eklerinin uygulanmasında doğabilecek her türlü anlaşmazlığın çözümünde Kastamonu mahkemelerinin ve icra dairelerinin yetkili olduğunu, tasfiye halindeki..., Ankara 18. Asliye hukuk mahkemesinde açılan dava tarihinden önce, 31.12.2024 tarihinde tasfiye süreci sonlandırılarak terkin edildiğini, Ancak Ankara 18. Asliye hukuk mahkemesinin bütün ticaret sicil gazetelerini kendilerine sunmalarına rağmen, şirketin terkin tarihini 02.05.2025 olarak tensip tutanağına geçirterek esastan yanlış bir karar aldığını, ayrıca Ankara 18. Asliye mahkemesinin davacı lehine herhangi bir geçerli bir alacak kararı vermeden şirketin ihyasını talep etmesinin, esastan ve usulden hatalı olduğunu, kanunlara uygun bir şekilde tasfiye süreci sonunda terkin yapılarak ticari sicilden silinen ve vergi dairesine de bildirimi yapılan şirketin yeniden ihya davasının reddini, yerel mahkeme tarafından şahsına sorulmadan verilen yeni tasfiye memurluğu görevini sağlık ve ekonomik mazeretleri sebebiyle kabul etmediğini (Tasfiye memuru görev bitiş süresi hakkında) beyanla İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret mahkemesinin 2025/823 Esas numaralı dosyasından 2026/131 nolu kararın iptal edilmesini ve davaya ilişkin olarak yeni bir değerlendirme yapılması sonucunda davanın reddedilmesini, yargılama masrafları ve avukatlık vekâlet ücretinin karşı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE:Asıl ve birleşen dava, tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı birleşen davada davalı tasfiye memuru tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 547. maddesi gereğince "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir". Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde" şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.

Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.

Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp,tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.Tasfiyesiz resen terkin edilen şirketler hakkında TTK geçici 7. Maddesi uyarınca açılan ihya davalarının aksine TTK 547 maddesi uyarınca açılan ihya (ek tasfiye) davaları için kanunda herhangi bir zaman aşımı ve hak düşürücü süre düzenlenmemiştir.(Yargıtay 11. H.D'nin 28/04/2022 tarih ve E: 2022/2520 -K: 2022/3557)

Dosya kapsamından ihyası talep edilen ...Limited Şirketi'nin tasfiyeye girdiği, tasfiye memuru olan davalının 31.12.2024 tarihinde şirketin tasfiye kapanışı yapılarak ticaret sicilden kaydının terkin edildiği, davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhine açılan Ankara 18. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2025/291 esas sayılı dava dosyasının derdest olduğu görülmüştür.

Tasfiye halinde bulunan bir şirketten alacaklı bulunan kişilerin yapılan ilanlara rağmen alacaklarını yazdırmamalarının alacağın düşmesini gerektirmediği gibi (Yargıtay 11.H.D 'nin 07.12.2009 tarih ve 2008/7980 E 2009/12584 K sayılı kararı), davacının açtığı derdest rücuen tazminat istemine ilişkin dava, davaya konu şirketin tasfiyesi tamamlandıktan sonra açılmış ise de tasfiye memurunun TTK 541/3 maddesindeki sorumluluğu gözetildiğinde derdest bir davanın bulunması nedeniyle tasfiyenin usulüne uygun eksiksiz tamamlandığından bahsedilemeyecektir.

Bu hale göre davacının anılan dava dosyası nedeniyle şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki hukuki yararı bulunduğu ve terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmakla mahkemece davaya konu şirketin derdest dava dosyası ile ilgili ek tasfiye işlemleri ile sınırlı olarak şirketin yeniden ticaret siciline kayıt tesciline, dosya kapsamından davalı ...'ın tasfiye memurluğu görevinden kaçınmasını haklı gösterecek bir sebebin bulunduğunun ispat edilmemesi karşısında tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır.

Davalı tasfiye memurunun rücuen tazminat davasına yönelik savunma sebeplerinin incelenmesi, ihya şartlarının oluşup oluşmadığının incelendiği eldeki davanın konusu olmadığından davalı tasfiye memurunun bu yöne ilişkin istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.

Açıklanan nedenlerle HMK 'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda birleşen dosyada davalı tasfiye memurunun yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

KARAR: Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Birleşen dosyada davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davalı tasfiye memuru tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davalı tasfiye memuru tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1) ç maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 14/07/2026