Bölge Adliye Mahkemesi 2026/693 E. 2026/1029 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/693

KARAR NO: 2026/1029

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 07/01/2026

NUMARASI: 2025/532 Esas - 2026/6 Karar

DAVA: Şirketin İhyası

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/05/2026

KARAR YAZIM TARİHİ: 18/05/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı Tasfiye Memuru vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Kurum kurum sigortalısı ...’in 26/06/2016 tarihinde geçirmiş olduğu iş kazası sonucu maluliyeti sebebiyle 125.552,81 TL kurum zararının gerçekleştiğini ve belirsiz alacak davasına konu olan işbu zararın şimdilik 25.110,56 TL’lik kısmının tahsili ile yargı giderinin davalıya yükletilmesini talep ve dava açılmış olup yargılama sırasında ...Limited Şirketi'ne karşı İstanbul Anadolu 19. İş Mahkemesi’nin 2018/534 Esas sayılı dava dosyası ile yürütülen rücuen tazminat davasının yargılaması sırasında alınan bilirkişi raporunda "Davalı ... .... Şti. / dava dışı .... Şti.’nin %70 (Y.Yetmiş) oranında etkili olduğu" şeklinde tespit yapılmış, Mahkemece.... Şti. Aleyhine birleştirme talepli ek dava açma için tarafımıza süre verilmişse de ... şirketi 17.04.2018 terkin edildiği ve terkin işleminin Ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği anlaşılmış, İstanbul Anadolu 19. İş Mahkemesi'nin 2018/534 sayılı dosyasının 29/05/2025 günlü duruşmasında verilen 17 nolu ara kararı ile ... Şirketi'nin ihya edilmesini teminen dava açılmak üzere tarafımıza süre ve yetki verilmiş olup ekte sunulan ticaret sicil gazetesi ilanlarından da anlaşılacağı üzere tasfiyesi sonlandığından ve tasfiye memurunun görevi de sona erdiğinden şirketin ihyasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle, yasal düzenleme hatırlatılarak ve davalının yasal hasım olması nedeni ile yargılama giderinden sorumlu olmadığı ileri sürülerek davanın reddine karar verilmesi talep etmiştir.

Davalı-tasfiye memuru vekili tarafından ibraz edilen ve duruşmada da tekrar edilen cevap dilekçesinde tasfiyenin usulüne uygun ve eksiksiz bir şekilde tamamlandığı, müvekkilinin tasfiye yükümlülüklerini yerine getirdiği, iddiaların dayanaksız olduğu ileri sürülerek davanın reddine karar verilmesi talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İlk derece mahkemesince ... Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı dava dışı sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde... Limited Şirketi aleyhine .İstanbul Anadolu 19. İş Mahkemesi'nin 2018/534 sayılı.. ile açılan derdest dava nedeniyle davacının hukuki yararının bulunduğu ve davalı tasfiye memuru tasfiyenin usulüne uygun tamamlamadığı gerekçesiyle davanın kabulü şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına, Ek tasfiye işlemlerinin daha önceki tasfiye memuru davalı ... tarafından yürütülmesine, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurunun görevinin devam etmesine," karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı Tasfiye Memuru ... vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davanın, hukuken zorunlu ihya koşullarını taşımadığını, davacı taraf, İstanbul Ticaret Sicili’nden 17.04.2018 tarihinde usulüne uygun şekilde tasfiyesi tamamlanarak terkin edilen... Limited Şirketi’nin, İstanbul Anadolu 19. İş Mahkemesi’nde görülen rücuen tazminat davası gerekçe gösterilerek ihyasını talep ettiğini, ancak işbu talep, tasfiye sürecinde herhangi bir eksiklik veya usulsüzlük bulunmadığı gibi, tasfiye sonrasında ortaya çıkmış bir hukuki sorumluluğun ihya sebebi yapılmasının da mümkün olmadığından hukuka aykırı olduğunu, tasfiye işlemlerinin kanuna uygun ve eksiksiz şekilde tamamlandığını, istinaf başvurularının kabulü ile, usul ve yasaya aykırı İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını ve davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, TTK'nın 547. Maddesi uyarınca tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı davalı tasfiye memurları tarafından, istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

TTK'nın 547. maddesi gereğince "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir". Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde " şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.

Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.

Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.

TTK 547. Maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması, atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir.

Somut olayda ihyası talep edilen ... Müdürlüğü'nde kayıtlı Tasfiye Halinde... Limited Şirketi'nin tasfiyeye girdiği, tasfiye memuru davalıların 20/04/2018 tarihinde şirketin tasfiye kapanışı yapılarak ticaret sicilden kaydının terkin edildiği,sicilden terkin edilmeden önce davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhine açılan, İstanbul Anadolu 19. İş Mahkemesi'nin 2018/534 sayılı dava dosyasının derdest olduğu anlaşılmıştır.

Tasfiye halinde bulunan bir şirketten alacaklı bulunan kişilerin yapılan ilanlara rağmen alacaklarını yazdırmamalarının alacağın düşmesini gerektirmediği gibi (Y11.H.D 'nin 07.12.2009 tarih ve E: 2008/7980 -K: 2009/12584),şirketin tasfiyesinden önce meydana gelen iş kazası nedeniyle hakkında açılan dava bulunmasına rağmen davaya konu şirketin tasfiyesi tamamlanmış olup, tasfiye memurunun TTK 541/3 maddesindeki sorumluluğu da gözetildiğinde derdest bir davanın bulunması nedeniyle tasfiyenin usulüne uygun eksiksiz tamamlandığından bahsedilemeyecektir. Bu hale göre davacının anılan dava dosyası infazı işlemleri ile ilgili şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki hukuki yararı bulunduğundan terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmaktadır.

Bu hale göre davalı tasfiye memuru vekilinin tasfiyenin usulüne uygun yapıldığı ve şirketin ihyasını gerektiren koşulların oluşmadığı yönünde ileri sürülen istinaf sebebi yerinde görülmemiştir.

Bu durumda mahkemece davanın kabulü ile davaya konu şirketin ihyası ile ticaret sicil müdürlüğüne tesciline karar verilmesinde ve tasfiyenin gereği gibi yapılmaması nedeniyle açılan eldeki davada tasfiye sürecinden sorumlu olan tasfiye memurlarının HMK 326 maddesi uyarınca yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu olması ve yasal hasım konumunda olan davalı sicil müdürlüğünün, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamasına göre yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmamasında bir isabetsizlik bulunmamaktadır.

Açıklanan nedenlerle, HMK 'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-Davalı tasfiye memuru istinaf başvurusunun HMK 'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İstinaf karar harcı davalı tasfiye memuru tarafından başlangıçta peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İstinaf yoluna başvuran davalı tasfiye memuru tarafından yapılan giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)a maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.18/05/2026