Bölge Adliye Mahkemesi 2026/637 E. 2026/1056 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/637 Esas 2026/1056 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/637 KARAR NO : 2026/1056

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/02/2026 NUMARASI : 2021/799 Esas 2026/67 Karar

DAVA : Ticari Şirket Hisse Devri DAVA TARİHİ : 16/12/2021 KARAR TARİHİ : 17/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/07/2026

Taraflar arasındaki şirket hisse devri istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davalı ... vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ülkemizde yenilenebilir enerji yatırımlarının "lisanslı" ve "lisanssız" olmak üzere iki şekilde yapıldığını, lisanssız elektrik üretim santralleri, gerçek ya da tüzel kişiler tarafından belirli kurallar dahilinde EPDK'dan “Çağrı Mektubu” alınması şartıyla yapılabildiğini, "Çağrı Mektubu" bir nevi lisans görevi gördüğünü, bu kapsamda 2015 yılında EPDK tarafından "Çağrı Mektubu" verilmeye başlanmasıyla birlikte, gerek güneş enerjisi santrali (GES) yapmak isteyen yatırımcıların gerekse sektörü bilen gerçek ya da tüzel kişilerin, mevzuatta öngörülen koşulları sağlamak kaydıyla bu mektupları edindiklerini, bu çerçevede olmak üzere davalılardan ..., hisselerinin tamamına sahip olduğu diğer davalı ...A.Ş. adına ...Parselde kayıtlı taşınmaz üzerinde EPDK'dan GES santrali kurulmak üzere bağlantı anlaşması çağrı mektubu aldığını, davalı, bu çağrı mektubuna dayalı olarak anılan projeyi (GES santralini), mali gücü bu yatırımı yapmaya elverişli olmadığından kendisi bizzat imal etmediğini, davalı, anılan çağrı mektubuna konu GES santralinin yapımı için müvekkillerinden ... Sist. San. Tic. Ltd. Şti. ile görüştüğünü, yapılan görüşmelerde anılan tarafların, GES yapımının ve mali kaynağının temininin ... tarafından gerçekleştirilmesi, davalıya çağrı mektubu ve şirket hisselerine karşılık 100.000 USD ödenmesi, yapılacak bu ödemeden, çağrı mektubunun alınması aşamasında davalı tarafından oluşturulan bazı borçların mahsubu hususunda anlaştıklarını, bu aşamada, iş bu yatırım konusu, yüklenici müvekkili ... tarafından, aynı dönemde enerji sektöründe yatırım yapmaya karar veren diğer müvekkili ...'a aktarıldığını, yatırımcı müvekkilinin, anılan yatırım için gerekli mali kaynaklara erişebileceğinden ve projeye güvenerek, bu ilişkiye dahil olduğunu, davalılardan ..., yüklenici müvekkili ... ve yatırımcı müvekkili arasında 24/07/2018 tarihli “Hisse Devri Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve GES Santrali EPC Kurulum Sözleşmesi” imzalandığını, taraflar arasında yapılan ön görüşmeler üzerine varılan anlaşma neticesinde 24/07/2018 tarihli sözleşmenin imzalanmasını müteakip aynı gün davalı, sözleşmenin 3. maddesine göre sahip olduğu hisselere karşılık kendisine ödenmesi taahhüt edilen sözleşme bedelinin 1/3'lük tutarının güncel mali sorunlarını karşılamadığını ileri sürerek, derhal hesabına 100.000 USD yatırılmasını istediğini, yüklenici müvekkili ...'ın, davalının henüz ilk günden bu şekilde sözleşmeye aykırı davranışına boyun eğmek zorunda kaldığını ve davalıya, sözleşmenin imzalandığı 24/07/2018 tarihinde 100.000 USD havale ettiğini, taraflar arasında imzalanan sözleşmede davalı, kendisine yapılacak ödemeye karşılık olarak, yukarıda anılan devir yasağının sona ereceği tarihte ...A.Ş.'deki tüm hisselerini yatırımcı müvekkili ...'a devretmeyi vaat ettiğini, davalı, TTK md 490 hükmü uyarınca geçerliliği açık olan bu devir vaadi çerçevesinde ve taraflar arasındaki 24/07/2018 tarihli sözleşmenin 4.1. maddesi uyarınca yüklenici firmanın gösterdiği ...'ye, Karşıyaka 6. Noterliği'nin 25/07/2018 tarihli ... yevmiye sayılı vekaletnamesini verdiğini, bu vekaletnamede davalı, ...A.Ş.'deki tüm hisselerini dilediği kişi veya kişilere devretme yetkisini ve bununla ilişkili sair tüm yetkileri vekil tayin ettiği kişiye taahhüdüne uygun olarak verdiğini, sözleşmenin 3/2. maddesi uyarınca yatırımcı müvekkili ..., ...A.Ş.'nin münferiden yetkili yönetim kurulu başkanlığına atandığını, davalının, yüklenici müvekkili tarafından GES santralinin tamamlanarak ilgili idareye geçici kabul heyetinin gelmesi için başvurulmasını gizlice, sessizce ve uzaktan takip ettiğini, geçici kabul heyetinin şantiyeye geleceği 24/01/2019 tarihinden bir gün önce, sözleşmenin 4.1. maddesi uyarınca şirket hisselerinin devri amacıyla vekil tayin ettiği ...'yi, Karşıyaka 6. Noterliği'nin 23/01/2019 tarihli ... yevmiye sayılı azilnamesiyle ve haklı hiç bir nedeni yokken azlettiğini, davalının ...A.Ş.'deki hisselerini devre yanaşmaması, genel kurulların yapılması için kendisine ulaşılamaması, yönetim kurulu başkanlığına getirilen yatırımcı müvekkilinin mali ve hukuki sorumluluklarının giderek artması ve risk teşkil etmesi nedeniyle yatırımcı müvekkili, ...A.Ş. yönetim kurulu başkanlığından istifa ettiğini ancak istifasının, adresi meçhul olan davalıya ulaştırılamadığını, taraflar arasındaki 24/07/2018 tarihli sözleşmeye göre ...A.Ş.'deki hisselerini yatırımcı müvekkiline devretmesi için davalıya Ankara 30. Noterliği'nin 07/09/2021 tarihli ... yevmiye sayılı ihtarnamesinin gönderildiğini, davalının, bu ihtarnamedeki talebine cevap vermediğine, aksine, esas itibariyle hak sahibi olmadığının ...A.Ş.'nin defter ve kayıtlarının kendisi tarafından incelenerek kopyalarının alınmasına karar verilmesi talebiyle ve yine kötü niyetle, müvekkili şirket aleyhine Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/542 E. sayılı dosyasında dava açtığını belirterek davalı ...'ın, diğer davalı ...A.Ş.'deki hisselerinin tamamının aynen ifa suretiyle müvekkillerinden ... adına devir ve tesciline, devrin pay defteri ve ticaret sicil kayıtlarına işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı yanın iddiasını aksine çağrı kağıdı, ticari defterler ve diğer belgerin tamamı davacı yanın uhdesinde bulunduğunu, davalı müvekkilinin, yetkilerinin tamamının davacı yana devrettiğinden ...A.Ş. adına yapılan hiçbir işlemden haberdar olmadığını, bu duruma ek, müvekkiline vaat edilen ödeme de tamamlanmadığından müvekkilinin yetkileri olmaksızın hisse sahibi olarak arafta bırakıldığını, hatta şirketten ve yapılan işlemlerden haberdar edilmediğini, kendisi ile iletişime geçilmediğinden müvekkilinin ticari defter ve kayıtları incelemek adına Ankara 9.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/542 E. sayılı dosyası ile defter ve kayıtları incelemek üzere dava açtığını, fakat bu dava ile de işlemlerden haberdar olamadığını, davacı yan uhdesinde bulunan ticari defterleri müvekkiline teslim etmediğini, davacı yanın bu tutumu karşısında müvekkilini dolandırıldığını anlayarak Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2022/36366 Soruştarma sayılı dosyası ile soruşturma başlattığını, davacı yanın, taraflar arasında akdedilen 24/07/2018 tarihli sözleşme neticesinde mutabık olunan proje bedelinin 1/3'lük tutarının anlaşma günü /derhal müvekkili hesabına 100.000 USD havale ettiği beyanı ile bahsi geçen 24/07/2018 tarihli “Hisse Devri Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve GES Santrali EPC Kurulum Sözleşmesi”nde mutabık olunan proje bedelinin toplamda 300.000USD olduğunu açıkça ikrar etmesine karşın müvekkiline yaklaşık 161.000USD ödeme yapıldığını, çağrı mektubunun alınması aşamasında davalı tarafından oluşturulan bazı borçların mahsubu yolunda alacaklılara ayrıca 100.000USD ödeme yapıldığı iddiasıyla davalı müvekkilinin icazeti alınmaksızın müvekkiline hiçbir işlemden haberdar edilmeden işlem yapıldığından bu husustaki iddiaların kabulünün mümkün olmadığını, sözleşme gereği davalı müvekkilinin, yüklenici firmanın gösterdiği ...'ye, Karşıyaka 6. Noterliği'nin 25/07/2018 tarihli ... yevmiye sayılı vekaletnamesini verdiğini, bu vekaletnamede davalının, ...AŞ.'deki tüm hisselerini dilediği kişi veya kişilere devretme yetkisini ve bununla ilişkili sair tüm yetkileri vekil tayin ettiği kişiye taahhüdüne uygun olarak verdiğini, YK başkanı olarak ...'a tüm yetkileri ve ticari defterleri teslim ettiğini, ancak; davacı yanın, kötüniyetli tutum sergileyerek taahhüdünü yerine getirmek yerine başkaca kimselere ödeme yaptığı bahanesi ile müvekkiline karşı yükümlülüklerini yerine getirmediğini, davacı yanın, davalı müvekkili ve dava dışı eski eşi ile 3.kişiler arasında akdedilen sözleşmelerin varlığı iddiasıyla müvekkili kötüniyetli göstermeye çalışmakta, müvekkilinin akdedilen sözleşmeye aykırı davrandığından, davacı yanı zarara uğratma ve davacıdan haksız menfaat elde etmeye çalıştığından dem vurarak eldeki davada haklı çıkmaya çabalamadığını, davalı müvekkiline vaat edilen ödemenin gerçekleşmemesi ile davacı yan sözleşmeye aykırı davranması bir yana bir de taahhüdünü yerine getirmeksizin hisse devrini amaçladığını, hukuk sisteminin kötüniyeti korumayacağı gün gibi ortada olup maddi gerçeğin çarpıtılması davacı yanı haklı çıkarmayacağını, kaldı ki; davalı müvekkilinin eski eşinin 24/07/2018 tarihli “Hisse Devri Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve GES Santrali EPC Kurulum Sözleşmesi”nde mutabık olunan konular üzerinde hiçbir hakkı bulunmadığını, müvekkilinin adının eski eşi ile anılması veyahut anılı şahsın imzalamış olduğu sözleşmelerin müvekkili ile bir ilgisi bulunmaması karşısında bu durumun davacı lehine sonuç vermeyeceğinin kesin olduğunu belirterek davacı yanın üzerine düşen yükümlülükleri ve vaatlerini yerine getirdiğinde müvekkilinin anılı hisselerin devrine hazır olduğunu, karşılıklı ifa içeren sözleşmenin gereği yerine getirilmeksizin müvekkilinden hisselerin devri talep edilemeyeceğini, davacı yanın 24/07/2018 tarihli “Hisse Devri Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve GES Santrali EPC Kurulum Sözleşmesi”nde mevcut vaatlerini yerine getirmeyerek sözleşme hükümlerini ihlal etmesi sebebi ile eldeki davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı ...'un 100.000 USD bedelli "Hisse Devir Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve GES Santrali EPC Kurulum Sözleşmesi" yönünden Sözleşme bedeli 100.000 USD'yi davalı ...'ın da kabulünde olduğu üzere ödeyerek ve 05/02/2019 tarihinde onaylandığı üzere 24/01/2019 tarihinde ...'e ait ...Elektrik Tesisi'nin geçici kabulünü sağlayarak ...Anonim Şirketi hisselerinin kendisine devri için edimlerini yerine getirdiği, davalı ...'ın ise Sözleşme edimi olarak hisse devrinden haksız olarak kaçındığı, davacı ...'un davasında haklı olduğu anlaşılmakla davacı ...'un davasının kabulü ile; davalı ...'a ait Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ... Sicil Numarası ile kayıtlı ...Anonim Şirketi'nin % 100 pay sahipliğine denk gelen paya ait kaydın iptali ile adı geçen şirketin pay defterine davacı ...'un payı olarak kayıt ve tesciline, bu hususun Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde tesciline, ... Sistemleri Sanayii ve Ticaret Limited Şirketi hisse devir vaadine konu sözleşmenin yüklenicisi olarak akidi olup, hisse devri yönünden faydalanıcısı olmadığı, davalı ... tarafından bu davalı lehine hisse devir taahhüdünde bulunulmadığı, dolayısıyla davacının adına hisse devri talebinde bulunamayacağı anlaşılmakla, bu davacının davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; 31/03/2026 tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazları gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, davalı ...'a ait ...AŞ hisselerinin tamamının 24/07/2018 tarihli "Hisse Devir Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve GES Santrali EPC Kurulum Sözleşmesi" gereği edimlerin yerine getirildiğinden bahisle davacı ...'a devri istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Dosya içeriği incelendiğinde, dava nispi harca tabidir. Mahkemece davacı ... Ltd. Şti yönünden davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine davacı ...'un davasının kabulü ile davalı ...'a ait ...Anonim Şirketi'nin % 100 pay sahipliğine denk gelen paya ait kaydın iptali ile adı geçen şirketin pay defterine davacı ...'un payı olarak kayıt ve tesciline karar verildiği, davacı yanca dava değerinin 10.000,00 TL olarak gösterilip yargılamanın maktu harç ile yapılıp yargılama sonunda da mahkemece maktu karar ve ilam harcı alınmasına hükmedildiği görülmüştür. Davacının talebi şirket hisse iptali ve adına tesciline yönelik olup, taraflar arasında akdedilen sözleşmeye ile de sabit olduğu üzere hisse devir bedeli 100.000,00 USD 'dır. Somut olayda;hisse devir bedelinin 100.000,00 USD olup, dava değerinin 100.000,00 USD'nin dava tarihindeki kura isabet eden TL karşılığı belirlenip bu değer üzerinden mahkemece davacıya süre verilip eksik harç tamamlatılıp sonrasında hüküm kurulması gerekirken bu hususlar dikkate alınmadan bir karar verilmesi hatalı olmuştur. 492 sayılı Harçlar Kanunun 30. maddesi gereğince; "Muhakeme sırasında tesbit olunan değerin, dava dilekçesinde bildirilen değerden fazla olduğu anlaşılırsa, yalnız o celse için muhakemeye devam olunur, takip eden celseye kadar noksan değer üzerinden peşin karar ve ilam harcı tamamlanmadıkça davaya devam olunmaz. (HMK'nın 447/2 maddesi yollamasıyla 150. maddesi). Madde metninden eksik harcın tamamlanmaması durumunda öncelikle dosyanın işlemden kaldırılmasına karar verilmesi, yasada belirtilen süre içerisinde eksik harcın tamamlanmaması durumunda davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi gerektiği açıktır. 492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 30 ve 32. maddeleri uyarınca davacı, dava harçlarını ödemek zorundadır. 492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 30 ve 32. maddelerinde, harcın ödenmemesi halinde yargılamaya devam olunamayacağı ve müteakip işlemlerin yapılamayacağı öngörülmüştür. Dava açılırken peşin olarak ödenmesi gereken harcın eksik ödenmesi halinde, eksik harcın ne şekilde tamamlatılacağı 492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 30. maddesinde açıklanmıştır. Buna göre dava harçlarının eksik ödendiğinin yargılama sırasında anlaşılması halinde, yalnızca o celseye devam olunur ve davacı tarafa eksik harcı tamamlaması için uygun bir mehil verilir. Harç tamamlanmadıkça yargılamaya devam olunmaz. Mahkemece verilen süre içinde eksik harcın tamamlanmaması halinde, dosyanın işlemden kaldırılmasına karar vermek gerekir. Bu durumda, mahkemece, eksik harcın tamamlatılması için anılan Kanun'un 30. maddesi gereği işlem yapılması gerekirken, yazılı şekilde davanın kabulüne ilişkin hüküm kurulması doğru görülmemiştir. Hal böyle olunca, davalı vekilinin istinaf başvuru sebep ve gerekçeleri incelenmeksizin kamu düzeni yönünden yapılan inceleme sonucunda re'sen gözetilen sebeplerle istinaf başvurusunun HMK 353/1-a/4 madde gereğince kabulüne, Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 12/02/2026 tarih, 2021/799 Esas ve 2026/67 Karar sayılı kararının kaldırılmasına, dosyanın Dairemiz kararına uygun şekilde işlem yapılmak ve yeniden karar verilmek üzere mahalli mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-a.4 maddesi gereğince KABULÜNE, 2-Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 12/02/2026 tarih ve 2021/799 Esas 2026/67 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, 3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın karar veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-Davalı tarafından yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcının talep halinde davalı ...'a iadesine, 5-Davalının istinaf aşamasında yapmış olduğu yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yapılacak yargılama sonunda dikkate alınmasına, 6-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 353/1-a.4 maddesi uyarıca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi 17/07/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi-