Bölge Adliye Mahkemesi 2026/405 E. 2026/596 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/405

KARAR NO: 2026/596

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 02.01.2026 tarihli ara karar

NUMARASI: 2023/650 Esas

DAVANIN KONUSU: Şirket pay devrinin iptali ve payın davacı adına tescili

Taraflar arasındaki esas davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir ve kayyım atanmasına yönelik taleplerinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin müteveffa kayın pederinin kurucu ortaklarından olduğu davalı şirketin, 2 nolu davalı ve müvekkilinin şirkete ortak olduğunu, şirketin davaya konu muvazaalı hisse devir işlemine kadar da aile şirketi olarak faaliyet gösterdiğini, davalı şirketin yönetim kurulu başkanının davalı büyük erkek kardeş 2 nolu davalı olduğunu, hala görevinin devam ettiğini, yıllarca müvekkilinin maddi ve manevi emekleri olan şirketinde şahsen ya da şirket iştirakleri olarak faaliyet göstermesini sağladığını, müvekkilinin abisine duyduğu saygı ve sevgi nedeniyle ortaklık ilişkisi devam ederken maddi ve manevi zorluklar ve sıkıntılarla mücadele ettiğini, 2 nolu davalının şirket veya ilgili iştirak şirketler üzerinden yaptığı eylemler nedeniyle adli soruşturmalar geçirdiğini, şirketin faaliyet alanı olan uluslararası ticaret ve taşımacılık kapsamında MASAK başta olmak üzere, kara para, vergi incelemesi ve usulsüz resmi ve ticari işlemler ve faaliyetler nedeniyle son yıllarda müvekkili üzerinde kurduğu maddi ve manevi baskılar sonucunda şirketin organik bağı, aile ve akrabalık ilişkileri nedeniyle dava, icra ve haciz tehditlerinden korumak adına hisselerinin satış yoluyla devri hususunda 2 nolu davalı başta olmak üzere o dönemin şirket ortağı ve yetkilisinin baskı ve tacizlerine maruz kaldığını, hisse devir işlemine dair müvekkili davacıya herhangi bir belge, bilgi ve sair, doküman dahi iletilmeden abisi tarafından yapılan baskı ve şirkete gelen haciz müzekkereleri nedeniyle şirket ve bağlı şirketleri korumak adına müvekkilinin karşılıksız olarak hisse devrini yapmaya mecbur bırakıldığını, müvekkilinin en son olarak 3.500,000,00 TL sermayeli şirketin %25 karşılık gelen hissenin sahibi iken 2019 yılının Aralık ayında müvekkilinin eşinin şirketi olan ... .. AŞ'nin yaşadığı sıkıntılı finansal süreçler devam ettiğini, müvekkilinin bir takım borçlara kefil olduğunu, ipotek verdiğini, dava dışı banka tarafından ihtarname keşide edildiğini, 2 nolu davalının şirket hisselerini muvazaalı şekilde iktisap ettikten sonra müvekkili kardeşine olan davranış ve tavırlarında olumsuz havaya girdiğini, müvekkili ile olan görüşmelerine son verdiğini, ödeme yapılmadığının davalının kendisinin ikrar ettiğini, 2 nolu davalının yapılan muvazaalı anlaşmaya aykırı davranmak suretiyle şirket hisselerinin iadesi için tüm şartların oluşmasına müvekkilinin hukuka uygun talebine rağmen şirket hisselerini iade etmediğini iddia ederek ,dava konusu 35.000 adet hissenin müvekkiline iade edilmesi gereken şirket hissesi yönünden üçüncü kişilere devrinin engellenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ticaret sicil kayıtları üzerine davalıdır şerhi konulmasına karar verilmesini, taraflar arasındaki çekişmeli şirket ortaklık paylarının yargılama sırasında üçüncü kişilere devredilmesinin önlenmesi için tedbir kararı verilmesi gerektiğini aksi takdirde alacak hakkına kavuşmasının tamamen imkansız hale geleceğini iddia ederek, TMK 427.maddesi gereğince şirkette kayyım atanmasına ve ayrıca hisse devir sözleşmesinin iptali ile davalı adına kayıtlı 35.000 adet şirket hissesinin mülkiyet kaydının düzeltilerek müvekkili adına kayıt ve tesciline bu kapsamda pay defterinin düzeltilmesine, bu talebin kabul edilmemesi halinde fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 35.000 adet hissenin gerçek bedelinin tespiti ile devir tarihinden itibaren işletilecek ticari faizi ile birlikte 875.000,00 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili savunmasında özetle; davacının şirket yönetim kuruluna hitaben 09.11.2018 tarihli dilekçe ile müvekkili şirket nezdindeki 35.000 pay karşılığı hisselerini diğer davalıya devrettiğini beyan ettiğini, devreden devralan sıfatıyla imzaların dilekçede yer aldığını, devir işleminin müvekkili şirketin ortaklar pay defterine 12.11.2018 tarihinde kaydedilerek davacının pay defterindeki kaydının kapatıldığını, davalı şirkete devir tarihinde veya öncesinde davacıya ait hisselere ilişkin olarak herhangi bir haciz - alacak bildiriminin ulaşmadığını, ayrıca devirin muvazaalı olduğu iddiasının işlemin tarafı olmayan müvekkili şirkete karşı ileri sürülmesinin mümkün olmadığını, herhangi bir yazılı belge sunulmadığını, davacının kayyım talebi ve sicil kayıtlarına davalı şerhi konulması talebinin reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkili şirketin organlarında herhangi bir eksiklik bulunmadığını belirterek, davanın usul ve esas bakımlarından reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili savunmasında özetle; somut olayda taraflar kardeş olsa dahi iddianın içtihatı birleştirme kararı uyarınca yazılı belge ile kanıtlanmasının zorunlu olduğunu, davacının yazılı bir belge sunmadığını, davanın taraf muvazaası iddiasıyla açıldığını, davacının gerçek olmayan bir maddi vakıa üzerine kurgulamış olduğu senaryonun kendi beyanları ile yıkıldığını savunarak, davanın ve tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 20.10.2023 tarihli ara kararıyla; "...Dosyaya sunulan deliller, dosya kapsamı değerlendirildiğinde davacının hisse devrinin engellenmesine yönelik tedbir talebinin kabulüne, 35.000 adet hissenin ...'a devri işlemi neticesi olmak üzere 35.000 adet hissenin 3.kişilere devir ve temlikinin önlenmesi bakımından İHTİYATİ TEDBİR talebinin KISMEN KABULÜ ile, davalı şirketin ...'a devri yapılan 35.000 adet hissenin 3. kişilere devir ve satışının ihtiyati tedbiren durdurulmasına, kararın Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanına, işlemlerin davacı vekilince yürütülmesine, İhtiyati tedbir kararının bir örneğinin eklenerek dava dışı ... A.Ş.’ye ve ...’ya müzekkere yazılarak ve tebligat çıkarılarak bildirilmesine, İhtiyati tedbirler için 131.250,00 TL teminat takdirine, davacı tarafça nakdi olarak yahut kesin ve süresiz banka teminat mektubu sunulması halinde ve ve ihtiyati tedbirin uygulanmasının HMK 393/1 maddesinde düzenlenen sürede talep edilmesi halinde işlem yapılması, aksi halde ihtiyati tedbir kararının kendiliğinden kalkmış sayılacağının davacı vekiline iş bu ara kararın tebliği ile ihtar edilmiş sayılmasına, davacı vekilinin şirkete kayyım atanması talebinin reddine..." karar verilmiştir. Davacı vekili 19.11.2025 tarihli talep dilekçesinde özetle; davada, davalı gerçek kişi ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğunu, yargılaması yapılan davanın kabulü kararında davalı şahsın şirketteki %25 oranındaki payının müvekkiline geri döneceğini, fakat şirketin mal varlığını elinde bulunduran davalının bu payın bir şey ifade etmemesi için şirketin içini boşaltıp bu mal varlıklarını payları oranında kendi üzerine alabilecek yetkiye sahip olduğunu, şirket müdürü ile şirketin menfaatlerinin çatıştığı durumlarda şirkete kayyım atanması gerektiğini iddia ederek ,davalı şirketin imza yetkililerinin bu imzalardaki tasarruf haklarının kısıtlanması amacıyla davalı şirkete kayyım atanmasına, bu talebin kabul görmemesi halinde şirketteki %25 oranındaki payın dava aşamasında halen davalı tarafından yönetildiği göz önüne alınarak bu payların temsili açısından kayyım atanmasına ve davalı şirketin mal varlığının azaltılmasını önlemek amacıyla HMK'nın 389 maddesi uyarınca taşınmaz ve araçların üçüncü kişilere devrinin ve kiralanmasının engellenmesine, şirketin sahip olduğu nakdi meblağın kaçırılmasının engellenmesi amacıyla para transferlerinin uygun görülecek şekilde sınırlandırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ

İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 02.01.2026 tarihli ara kararıyla; "...Davacı taraf davalı şirketlerde hissesi olduğunu iddia etmekte olup, hali hazırda davalı şirketlerin resmi kayıtlarında davacı pay sahibi değildir. Pay sahibi olmayan davacı tarafın davalı şirketlere kayyum atanmasını talep edebilmesi mümkün olmadığı gibi, şirketlerde asıl olan, ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesidir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık her açıdan yargılamayı gerektirmekte olup, şirkette kayyım atanmasını gerektirecek bir organ boşluğu da bulunmadığından mahkememizce, davacı vekilinin 19/11/2025 tarihli dilekçesi ile ihtiyati tedbir ve kayyım atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar karar vermek gerekmiş..." gerekçesiyle, davacı vekilinin 19/11/2025 tarihli dilekçesi ile ihtiyati tedbir ve kayyım atanmasına yönelik taleplerinin reddine, karar vermiştir. Bu ara kararına karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 02.01.2026 tarihli ara kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, HMK'nın 389 vd maddelerinde düzenlenen şartların varlığı hâlinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebildiğini, dava konusu şirket hisseleri üzerine mahkeminin 20.10.2023 tarihli kararı ile tedbir konulduğunu, dava konusu payların üçüncü kişilere devredilmesinin engellendiğini, payların devrinin engellenmesine yönelik verilen kararın yerinde olmakla birlikte yeterli olmadığını, gerçek hayatta etkili olabilmesi için şirketin açıldığı tarihteki pozisyonda olmasının gerektiğini, kayyım tayin edilmesi ve ayrıca davalı şirket yetkilisinin şirket mal varlığını devir yetkisinin kısıtlanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini, mahkemenin hukuki nitelendirmeyi hatalı yaptığını iddia ederek, ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile şirket paylarının temsili açısından kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin muvazaa nedeniyle iptali, mülkiyet kaydının düzeltilerek kayıt ve tescili ile pay defterinin düzeltilmesi, aksi halde devir edilen hissenin gerçek bedelinin tespiti ile tahsili istemlerine ilişkindir. İlk derece mahkemesince, esas hakkındaki dava içinde davacı vekilinin ihtiyati tedbir taleplerinin reddine dair ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönleriyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Taraflar arasında, davacının davalı şirketteki hisselerini davalı gerçek kişiye devretmiş olduğu hususunda herhangi bir uyuşmazlık mevcut değildir.

Uyuşmazlık, muvazaa iddiası ile açılan iş bu davada ihtiyati tedbir yolu ile şirkete temsil kayyımı atanması ve ayrıca şirket mal varlığı üzerine ihtiyati tedbir kararı verilmesine yönelik şartların oluşup oluşmadığı ve mahkeme ara kararının usul ve yasaya uygun bulunup bulunmadığına ilişkindir. HMK'nın 389.maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.Ara karar tarihi itibariyle, HMK'nın 390/3. maddesi anlamında yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle mahkemece, dava konusu payları temsil etmek üzere kayyım atanması ve şirket malvarlığı ile ilgili tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Yargılama sürecinde delil durumunda meydana gelecek değişikliklere göre yeniden mahkemeden tekrar talepte bulunulması mümkün olup ara kara tarihi itibariyle yasaya ve usule aykırılık görülmediğinden, davacı vekilinin istinaf başvurusunun reddi gerekmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.02.04.2026

KANUN YOLU: HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 02.04.2026