Bölge Adliye Mahkemesi 2026/318 E. 2026/865 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

17. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/318 Esas

KARAR NO:2026/865

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi

TARİHİ:24/10/2025

NUMARASI:2024/296 Esas, 2025/833 Karar

TALEP:KONKORDATO (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))

KARAR TARİHİ:11/06/2026

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Konkordato talep eden vekili talep dilekçesi ile; müvekkili şirketin 50.000.000,00 TL sermaye ile ana sözleşmesinde yazılı işlerde faaliyette bulunmak amacı ile kurulduğunu, şirketin içine düştüğü likidite sıkıntısı ve ödeme aczini; üretim gücü, çalışma yapısı ve müşteri kalitesi ile konkordatoya başvurarak bertaraf edebileceğini, konkordato projeleri ile borçların tamamını 2025 yılı Temmuz ayından itibaren 36 ay vade ile ödeneceğini ileri sürerek müvekkili şirket hakkında geçici mühlet ve kesin mühlet verilmesini, akabinde konkordatonun tasdikini talep ve dava etmiştir.Talep eden şirket revize projesi ile; borçların tamamını % 25 faiz eklemesi ile 2025 yılı Kasım ayından itibaren üzere üç yılda üçer aylık eşit taksitler halinde ödeyeceğini taahhüt etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; adi alacaklar yönünden tasdik durumunda iflas halinde alacaklıların eline geçecek olan miktardan daha çoğunun geçeceği(İİK m. 305/1-a), teklifin kaynaklarla orantılı olduğu (İİK m. 305/1-b), borçlunun dürüst olduğu, komiser talimatlarına uyduğu, alacaklıları zarar uğratma davranışı içinde olmadığı (İİK m. 292/1-c), adi alacaklar yönünden teklifin nitelikli çoğunluk tarafından kabul edildiği (İİK m. 302,305/1-c), projenin inandırıcılığı ve ciddiyetini koruduğu, tasdik harcının yatırıldığı (İİK 305/1-e), teminat şartının somut olayda olmadığı (İİK m. 305/1-d), böylece konkordatonun tasdiki koşullarının tümünün oluştuğu; rehinli alacaklar yönünden, şirketin beş rehinli alacaklısı olduğu, hiç birinin projeye kabul oyu vermediği gerekçesiyle adi alacakların 2025 yılı Kasım tarihinden itibaren %25 oranında faizle, (3’er) üçer aylık eşit taksitlerle toplam (36) otuz altı ay içinde, her taksidin, ayın son gününde ödenmek üzere konkordatonun tasdikine, konkordatoya tabi tüm borçlar için, tasdik edilen konkordato kapsamında ödeme yapılmasına, konkordatonun tasdik kararı ile bağlayıcı hale gelmesine, tasdik edilen konkordatonun yerine getirilmesini sağlamak için gerekli gözetim, yönetim ve tasfiye tedbirlerini alması hususunda kayyım atanmasına, rehinli alacaklar yönünden tasdik talebinin reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF NEDENLERİ

Karar alacaklılar ... AŞ, ... Bankası AŞ, ... Bankası AŞ, ...AŞ, ... AŞ ve ... Bankası AŞ tarafından istinaf edilmiştir.Alacaklı ... AŞ vekili istinaf nedenleri olarak; talep eden şirketin borcunun çok üzerinde malvarlığı olması nedeniyle teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile uyumlu olmadığını, projenin somut, gerçekçi ve uygulanabilir nitelikte olmadığını, tasdik kararı ile borçların ödenmesi için tanınan üç yıllık vadenin paranın alım gücündeki değişme dikkate alındığında alacaklıları zarara uğratacağını, talep edenin borçlarını uzun vadeye yayarak konkordato kurumundan avantaj elde etmek istediğini belirterek kararın kaldırılarak tasdik talebinin reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. Alacaklı ... Bankası AŞ vekili istinaf nedenleri olarak; afaki, fiktif ve sonucu öngörülemeyen, ciddi bir borç tasfiyesi sunulmayan konkordato talebinin reddi gerektiğini, konkordato talep edenin alacaklıların alacağını sürüncemede bırakma, borçlarını geç ve düşük faiz ile ödeme amacında olduğunu, konkordato talebinde alacaklıların da menfaatinin gözetilmesi gerektiğini, talep edenin mali verilerinin gerçeği yansıtmadığını, borca batık olmayan şirketin faiz oranı teklifi düşük olup borç ödemenin üç yıllık süreye yayılmasının tipik bir ucuz kredi temini niteliğinde olduğunu, talep eden şirketin borcunun çok üzerinde malvarlığı olması nedeniyle teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile uyumlu olmadığını, projenin somut, gerçekçi ve uygulanabilir nitelikte olmadığını, tasdik kararı ile borçların ödenmesi için tanınan üç yıllık vadenin paranın alım gücündeki değişme dikkate alındığında alacaklıları zarara uğratacağını, talep edenin borçlarını uzun vadeye yayarak konkordato kurumundan avantaj elde etmek istediğini belirterek kararın kaldırılarak tasdik talebinin reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.Alacaklı ... Bankası AŞ vekili istinaf nedenleri olarak; talep eden şirketin borcunun çok üzerinde malvarlığı olması nedeniyle teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile uyumlu olmadığını, tasdik kararı ile borçların ödenmesi için tanınan üç yıllık vadenin paranın alım gücündeki değişme dikkate alındığında alacaklıları zarara uğratacağını, müvekkilinin reddedilen alacağının nisabı etkileyeceğini, çekişmeli alacakları için de pay ayrılması gerektiğini belirterek kararın kaldırılarak tasdik talebinin reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE

Talep, hukuki niteliği itibariyle 7101 sayılı Kanun ile değişik İİK'nın 285 ve devamı maddeleri gereğince geçici mühlet ve akabinde kesin mühlet kararı verilerek konkordatonun tasdikine ilişkindir. Dosya kapsamından; Mahkemece İİK'nın 286. maddesinde sayılan belgelerin eksiksiz olarak sunulduğu belirtilerek talep eden lehine 05.04.2024 tarihinden geçerli olmak üzere 3 aylık geçici mühlet kararı verildiği ve geçici komiser atandığı, bilahare geçici mühletin iki ay daha uzatıldığı, 04.09.2024 tarihli duruşmada borçlu şirket lehine bir yıllık kesin mühlet verildiği, İİK'nın 297, 299, 300, 301 ve 302. maddeleri kapsamında komiser heyetince borçlu şirketin mevcudunun kıymeti takdir edilip, alacakların bildirilmesi ve tahkiki tamamlandıktan sonra alacaklılar toplantısının yapıldığı, iltihak süresinin bitiminden sonra komiser heyetinin İİK'nın 302/son fıkrası kapsamında konkordato projesinin kabul edilip edilmediğine ve tasdikinin uygun olup olmadığına dair gerekçeli rapor ve ek raporunu mahkemeye sunduğu görülmektedir.Mahkemece; davacının konkordato tasdiki talebinin kabulüne karar verilmiş, bir kısım alacaklılar vekili hükmü istinaf etmiştir.Alacaklılar ... AŞ, ... Bankası AŞ ve ... Bankası'nın istinaf başvurusu yönünden yapılan incelemede;

a-Hernekedar alacaklı ... Bankası AŞ'nın istinaf başvurusu İİK'nın 308/a maddesi gereği tasdik kararının ilanından itibaren iki haftalık süre içerisinde yapılmamışsa da, kararda istinaf süresi kararın tebliğinden itibaren 2 hafta olarak gösterildiğinden ve alacaklı da kararı tebliğden itibaren iki haftalık süre içinde istinaf ettiği anlaşıldığından, Anayasa Mahkemesinin 26/06/2014 Tarih ve 2012/855 başvuru sayılı kararıda göz önüne alındığında istinaf talebinin süresinde olduğu kabul edilerek anılan alacaklının istinaf başvurusunun da esastan incelenmesi gerekmiştir.b-Konkordato talepleri ile ilgili 2004 sayılı İİK'nın 285. maddesinde, yetkili ve görevli mahkeme düzenlenmiş, yasada iflasa tabi olan borçlu için, İİK'nın 154. maddesine atıf yapılarak ilgili maddenin birinci veya üçüncü fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesinin yetkili ve görevli olduğu, iflasa tabi olmayan borçlu için ise yerleşim yeri mahkemesinin yetkili olduğu vurgulanmıştır. Somut olayda, konkordato talebinin, talep eden şirketin muamele merkezi Asliye Ticaret Mahkemesinde yapıldığı ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 74. maddesinde belirtilen şekilde talep eden vekilinin vekaletnamesinde konkordato ile ilgili özel yetkinin mevcut olduğu anlaşılmıştır.Somut olayda komiser heyeti tasdike ilişkin rapor ve ek raporunda; davacı şirketin 31.05.2025 tarihi itibariyle + 61.768.357 TL rayiç öz varlığına sahip olduğu ve borca batık olmadığı, konkordatoya tabi 483.763.148,32 TL alacak ve 127 alacaklı olduğunu, toplam 78 alacaklının konkordato teklifini kabul ettiği, bu 78 alacaklının alacak miktarı toplamının 323.847.288,19 TL olduğu, buna göre alacaklı sayısı bakımından %63 oranı ile, alacak tutarı bakımında ise % 65 oran ile teklifin kabul edildiği, teklif edilen tutarın kaynaklarla orantılı olduğu, iflasa nazaran konkortado tasdikinin alacaklıların daha lehine olacağı, % 25 faiz ilavesi ile 604.703.935,40 TL'nin binde 2,27 si oranında 1.372.678,00 TL harç yatırılması gerektiğini, teminatlandırılması gereken borç olmadığı belirtilmiştir.Mahkemece tasdik harcı yatırıldığı ve teminat gösterme şartının sağlandığı, konkordato tasdik şartlarının bulunduğu gerekçesiyle konkordato tasdik talebinin kabulüne karar vererek ödeme takvimine bağlanmıştır. Bununla birlikte Yargıtay 6. HD'nin 2022/1669 Esas, 2022/4781Karar sayılı kararında açıklandığı üzere konkordato sürecinde, dava teorisinin aksine yargılama sırasında değişen sermaye artırımı, iş ortaklığı yapılması vs. gibi durumların da nazara alınması, değişen hususların projenin uygulanabilirliğine etkisinin tartışılması gerekmektedir. 05.12.2025 tarihli kayyım raporunda borçlunun 2025 yılı Kasım ayında ödemesi gereken toplam taksit tutarının 46.515.687,38 TL olduğu, ancak bu tutarın 31.465.328,43 TL'sinin ödendiği, 10.06.2026 tarihli kayyım raporunda ise şirketin ticari faaliyetinin bulunmadığı, şirket merkezinin kapalı olduğu ve proje kapsamında taksitlerin ödenmediği belirtilmiştir. Bu durumda, mahkemece gerekirse bilirkişi incelemesi yaptırılıp, kayyım raporları da değerlendirilerek tasdik şartlarının bulunup bulunmadığı üzerinde durulması, şartları mevcut ise doğrudan doğruya iflas hususunun değerlendirilmesi gerektiğinden, konkordatonun tasdik edilmesi doğru görülmemiştir.Açıklanan nedenler ile alacaklılar ... AŞ, ... Bankası AŞ, ... Bankası AŞ, istinaf başvurusunun kabulü ile HMK'nın 353/1.a.6 bendi gereğince ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve dosyanın mahkemesine iadesine, hükmün kaldırılma nedenine göre alacaklılar ...AŞ, ... AŞ ve ... Bankası AŞ'nin istinaf başvurusu hakkında bu aşamada karar verilmesine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-Alacaklılar ... AŞ, ... Bankası AŞ, ... Bankası AŞ'nin istinaf başvurularının esasa ilişkin sebepler incelenmeksizin ayrı ayrı KABULÜ İLE, İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/296 Esas, 2025/833 Karar ve 24/10/2025 tarihli kararının 6100 sayılı HMK'nun 353/1-a.6 maddesi gereğince KALDIRILMASINA,

2-Dosyanın, Dairemiz kararına uygun şekilde yargılama yapılmak ve yeniden bir karar verilmek üzere mahal Mahkemesine İADESİNE,

3-Alacaklılar ...AŞ, ... AŞ ve ... Bankası AŞ vekillerinin istinaf başvurusu hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,

4-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince ayrı ayrı alınması gereken harçlar Alacaklılar ... AŞ, ... Bankası AŞ, ... Bankası AŞ, ...AŞ, ... AŞ ve ... Bankası AŞ tarafından yatırıldığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,

5-Alacaklılar ... AŞ, ... Bankası AŞ, ... Bankası AŞ tarafından karşılanan istinaf harç ve yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına,

6-Alacaklılar ...AŞ, ... AŞ ve ... Bankası AŞ arafından karşılanan istinaf karar ve başvuru harcının istek halinde ilgili alacaklıya İADESİNE,Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-a.6 bendi gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.11/06/2026