Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1196 E. 2026/1254 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

45. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO: 2026/1196

KARAR NO: 2026/1254

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO: 2026/198

KARAR NO : 2026/350

TALEP TARİHİ: 16/01/2026

KARAR TARİHİ: 04/06/2026

TALEP: Konkordato

KARAR TARİHİ: 14/10/2026

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353 ncü maddesi uyarınca dosya incelendi,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

TALEP

Konkordato talep edenler vekili yasal süresi içerisinde sunduğu dilekçesinde; müvekkili şirketin inşaat, taahhüt ve tasarım alanlarında faaliyet gösterdiğini, müvekkili gerçek kişinin ise şirketin tek ortağı ve yetkilisi olup şirkete ilişkin şahsi kefaletlerinin bulunduğunu, şirketin yaptığı taahhüt işindeki kamudan olan alacaklarının gecikmesi, sektör ve işletmesel sıkıntılar, piyasa koşullarındaki olumsuzluklar, maliyetlerin yükselmesi, banka kredi faiz oranlarındaki artışlar ve sınırlamalar nedeniyle şirketin mali sıkıntı içine düştüğünü, sunulan konkordato projesi kapsamında borçların ödeneceğini ileri sürerek konkordato projesinin tasdikini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, konkordato talep eden şirketin projede ön görülen satış hedefi ve faaliyet karlılığına ulaşamadığı ve projenin uygulanabilir olmadığı, gerçek kişinin ise projedeki öngörüsünü tamamlamak için mali kapasitesinin bulunmadığı, neticeten konkordato projesinin başarılı olabileceğine dair mahkememizde yeterli kanaat oluşmadığı, borçlunun konkordato kaynakları ve gelir öngörüsünün projede belirtilen borçlarını ödemek için yeterli olmadığı, konkordato sürecinin sonlandırılmasının alacaklılar lehine olacağı, bununla birlikte, talep eden şirketin kaydi ve rayiç değerler üzerinden borca batık durumda olup olmadığı hususunda iflas koşulları yönünden ayrı bir değerlendirme yapılması gerektiği anlaşılmış olup davanın reddine, iflas koşulları yönünden dosyanın tefrik edilerek bu hususta ayrı bir rapor alınmasına, konkordato komiser heyetinin görevinin hüküm tarihi itibari ile sonlanmasına dair karar vermek gerektiği gerekçesiyle " Davanın reddine, Konkordato talep edenler lehine hükmedilen kesin mühletten doğan ihtiyati tedbir kararlarının hüküm tarihi olan 04/06/2026 itibarıyla kaldırılmasına, komiser heyetinin görevinin hüküm tarihi itibarıyla sonlandırılmasına, tedbirlerin kaldırıldığının ilgili mercilere bildirilmesine, ihtiyati tedbirlerin kaldırıldığı ve davanın reddine karar verildiği hususunun Basın İlan Kurumu Resmi İlan Portalı ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde usulünce ilanına, İflas koşulları yönünden dosyanın tefriki ile mahkememizin en son esas kaydına " dair karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Konkordato talep edenler vekili yasal süresi içerisinde sunduğu istinaf dilekçesinde; konkordato kurumunun borçlunun içinde bulunduğu mali krizden kurtulması için ona tanınan bir rehabilitasyon imkanı olup, bu imkanın, henüz sürecin başında, müvekkillerinin sunduğu somut iyileştirme adımları yeterince test edilmeden ve kesin mühletin sağladığı hukuki koruma kalkanı tam olarak devreye girmeden ortadan kaldırılmasının kanunun ruhuna aykırı olduğunu, mahkemenin müvekkili şirketin geçmişteki ticari itibarını, tamamladığı devasa projeleri ve sunduğu sermaye artırımı taahhüdünü görmezden gelerek, sadece geçici mühlet dönemindeki nakit sıkışıklığına odaklandığını, bu yaklaşımın konkordatonun amacını borç ödemeden ziyade tasfiyeye dönüştürdüğünü, sermaye artırımı taahhüdünün somutlaştırılması için kesin mühlet kurumunun işletilmesi gerektiğini, müvekkili ...’ın sahip olduğu 30 adet taşınmazın varlığının bu sermaye artırımının en büyük teminatı olduğunu, kesin mühlet kararı verilmiş olsaydı, müvekkilinin bu taşınmazların bir kısmını nakde tahvil ederek veya teminat göstererek taahhüt ettiği sermayeyi şirkete finanse edebilecek, böylece işletme sermayesi ihtiyacını kalıcı olarak çözebileceğini, yetkisizlik kararı nedeniyle müvekkillerinin geçici mühlet süresini tam ve etkin kullanılamadığının mahkemece gözetilmediğini, kamu yararı ve işletmenin devamlılığı ilkesinin alacaklı bankaların münferit taleplerine üstünlüğünün gözetilmediğini, yıllara yaygın inşaat işlerinin hakediş potansiyelinin projeye etkisinin değerlendirilmeden karar verildiğini, müvekkilinin sunduğu projeksiyonların ve hakediş potansiyelinin uzman bir heyetçe, inşaat teknikleri ve kamu ihale mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmekteyken eksik incelemeyle karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasını, konkordato talebinin kabulü ile kesin mühlet verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE

Talep, konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.

İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından konkordato talep edenler hakkında 27.01.2026 tarihinde üç ay süreyle geçici mühlet kararı verilerek üç kişilik konkordato geçici komiser heyetinin görevlendirildiği, 18.02.2016 tarihinde "Mahkememizin YETKİSİZLİĞİ nedeniyle davanın USULDEN REDDİNE, Karar kesinleşip talep halinde dava dosyasının yetkili İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine," dair karar verildiği, 25.02.2026 tarihli dilekçe ile istinaftan feragat etmiş olduğundan hükmün 25.02.2026 tarihinde kesinleştiğine dair kesinleşme şerhinin düzenlenerek dosyanın İstanbul Asliye Ticaret Mahkemelerine gönderildiği, İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından konkordato talep edenler hakkında 02.03.2026 tarihinde iki ay süreyle geçici mühlet kararı verilerek üç kişilik konkordato geçici komiser heyetinin görevlendirildiği, 30.04.2026 tarihli ara karar ile geçici mühlet süresinin 04.06.2026 tarihine kadar uzatıldığı, 04.06.2026 tarihli celsede konkordato talebinin reddine dair verilen karara karşı konkordato talep edenler vekilince istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır.

Konkordato talebinin İİK'nın 285/3 ve 154/1. maddelerinde öngörülen şekilde yetkili İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi'nde değerlendirildiği ve HMK'nın 74., 114/1.f ve TBK'nın 504/3. maddeleri uyarınca konkordato talep edenler vekilinin yasal düzenlemelere uygun olarak konkordato yönünden özel olarak yetkilendirildiği anlaşılmıştır.

Konkordato talep edenlerin ön projesi: "...Projede çerçevesinde şirketin kesin mühletin başlangıcından sonra 8 milyon TL nakit sermaye artışı yapması planlanmaktadır.

Yine aynı şekilde şirketin süreç içerisinde yapısal bir takım tedbirler alması, işletmede otomasyonun yaygınlaşması, katkılı işlere ağırlık verilmesi gibi iyileştirici önlemlerin alınması öngörülmüştür.

Bu çerçevede; teklif edilen konkordato projesinde alacaklılara konkordatonun tasdikini müteakip ödemesiz süre olmadan, 36 ay içerisinde yıllık %14 oranında faiz de uygulayarak 36 eşit taksitte ve aylık olarak ödeme yapılması teklif edilmektedir. " şeklindedir.

İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne yetkisizlik kararı öncesi komiser heyetince sunulan 10.02.2026 tarihli rapor:"...Konkordato borçlusu şirketin, Şirketin her türlü inşaat taahhüt işlerini, konut, işyeri, alış-veriş merkezi gibi ticarethane inşaatlarını yapmak-satmak ve kiramaklak amacı ile kurulduğu, ağırlıklı olarak yıllara sari inşaat ve taahhüt konularında faaliyetlerine devam ettiği,

Aralık ayı ... bildirgeleri üzerinden yapılan tespit göre ay sonu itibariye 14 çalışanı bulunduğu, borçlu şirketin ön projesinde çalışan bilgisine yer verilmediği,

Borçlu şirket tarafından oluşturulan 31.12.2025 tarihli kaydi değer bilançolarına göre, kaydi özvarlığının (+) 101.708.311,43 TL olduğu ve borca batık olmadığı tespitinin yer aldığı,

Borçlu şirket tarafından oluşturulan 31.08.2025 tarihli rayış değer bilançolarına göre, rayış özvarlığının (+) 96.748.056,22 TL olduğu ve borca batık olmadığı tespitinin yer aldığı, işbu raporumuzda arz edildiği üzere teknik bilirkişilerden rapor alınmasının ardından borçluların rayiç özvarlıklarının heyetimizе de hesaplanacağı,

Projeksiyon döneminde öngörülen karlılık oranların (2026-2030 yıllarında %10-18 brüt kar marji) geçiş yıllar gerçekleştirilmiştir (örç-5 brüt kar marji) uyumlu olmadığı, ayrıca 2025 yılı net satışları 71.985.039 TL iken 2026 brüt kar marjı (278.000.000 TL (%286 artış) öngörülmesinin nasıl gerçekleştirileceğinin açıklanması gerektiği,

Konkordato kaynakları tablosu ile nakit akış tablosu arasında alacak tahsilatları kaleminde 57.207.900 TL, hakediş ödemeleri kaleminde 57.207.973 TL tutarsızlık bulunduğu, bunların giderilmesi gerektiği,

İştiraklerden alacaklar hesabının 61.732.569,46 TL olmasına rağmen projede sadece 16.000.000 TL tahsilat öngörüldüğü, hangi iş ortaklıklarından ve hangi plan dahilinde tahsil edileceğinin detaylandırılması gerektiği,

Diğer çeşitli alacaklar hesabında yer alan 39.508.848,96 TL tutarındaki şüpheli nitelikteki alacağı rayış değer bilançosundan çıkarılması gerektiği,

Ortaklara borçlar hesabında yer alan 5.927.007,05 TL tutarın sermayede ilave edileceği ile konkordatoya tabi borçlar arasına dahil edildiğine dair çelişkili verilerin netleştirilmesi gerektiği,

...Şirketteki faaliyetleri dışında geliri olmayan ...'ın öngörülen 8.000.000 TL tutarındaki sermaye artışını hangi kaynaklardan gerçekleştireceğinin netleştirilmesi gerektiği,..." şeklindedir.

Konkordato komiser heyetinin 27.04.2026 tarihli raporunda "...Şirketin kaydi bilançosunda aktif toplamının 444.849.758,14 TL, kısa ve uzun vadeli yabancı kaynaklar toplamının 382.878.369,16 TL, dönem zarari sonrası özkaynaklarının ise 61.971.388,98 TL olduğu; ancak aktiflerin önemli kısmının tahsilat ve proje tamamlanmasına bağlı kalemlerden oluştuğu, Rayiç değer bilançosunun oluşturulması amacıyla 14.03.2026 tarihli bilirkişi atama kararı verilmiş ise de, ... tarafından bilirkişi ücretleri henüz yatırılımadığından bilirkişi incelemelerinin başlamadığı ve rayiç değer bilançosunun bu aşamada hazırlanamadığı, Rayiç değer raporları ve rayiç değer bilançosu oluşmadan konkordatonun başarı ihtimali hakkında kesin kanaate verilamayacağı, bu nedenle borçluların mali durumlarının, malvarlıklarının rayiç değerlerinin ve ön projenin uygulanabilirliğinin sağlıklı şekilde değerlendirilebilmesi için geçici mühletin bir ay süreyle uzatılmasının uygun ve makul olacağı", 18.05.2026 tarihli rapor ise:"...Geçici Konkordato Komiser Heyeti olarak yaptığımız incelemelerde, tarafımıza ve dosyaya sunulan bilgi ve belgeler dahilinde ve işbu rapor tarihi ile sınırlı olmak üzere, Komiser heyetimizce rayiç değer tespiti amacıyla bilirkişi görevlendirilmiş olmasına rağmen, bilirkişi ücretlerinin borçlular tarafından yatırılmaması nedeniyle rayiç değer bilançosunda bazı kalemlerin defter kayıtları esas alınarak değerlendirildiği, Davacı şirket ... Limited Şirketi'nin hazırlanan 31.03.2026 tarihli rayiç değer bilançosuna göre; özkaynak değerinin (-) 145.487.341,51 TL olduğu ve borca batık olduğu, Geçici mühlet döneminde hiç satış yapamamış olduğu, şirketin yetkilisi ve %100hisseye sahip ortağı aynı zamanda bu dosyanın diğer borçlusu ...'ın ABD'de bulunduğu ve Türkiye'ye hiç gelmediği, şirketin faaliyetlerinin sonlanmış olduğu ve yeniden çalışmaya başlamasının olanaklı olmadığı, önceden başlayıp ve devam etmekte olan projelerin tamamının durduğu, bu projelerden bir tahsilat yapılamayacağı gibi tam tersine verilen teminatların da kısa sürede nakde dönüşümünün gerçekleşeceği ve borçların artacağı, alacak olarak bildirilen tutarların çok önemli bölümlerinin tahsil kabiliyetinin bulunmadığı, İştiraklerden Alacakların yine tahsilatının olanaklı olmadığı, Sermaye artırımının gerçekleşebileceğine ilişkin en ufak bir kanıt veya işaretin bulunmadığı, yıllara yaygın inşaat ve onarım işlerinden kaynak girişinin söz konusu olamayacağı, borçlu şirketin devamlılığını sağlamak için ödemesi gereken zorunlu giderleri karşılayacak kaynak girişinin bulunmadığı, atanan bilirkişi ücretini dahi ödeyemediği, işçi ücretlerini ödeyemediği ve tüm işçilerin işten ayrıldığı ve alacak davaları açtığı, bu durumda projenin gerçekleşmesinin mümkün olmadığı, Şahıs yönünden de projenin gerçekleşmesi asıl borçlu olan şirketin sağlayacağı kaynaklarla tüm borçları ödeyeceği varsayımına dayandığından ve yukarıda açıklandığı üzere şirketin kaynak sağlama kabiliyetinin bulunmadığı tespit edildiğinden, ...'a ait olan taşınmazların satışı ile kefil olunan borçların ödenmesi sağlanamayacağından, ...'a ait projenin de başarı şansının bulunmadığı, kanaat ve sonucuna varılmıştır" belirtilmiştir.

Konkordato talep eden şirketin konkordato talebi önesi inşaat ve bağlantılı taahhüt ile tasarım sektörlerinde ticareti faaliyetinin bulunduğu, gerçek kişinin ise şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu, ön projenin vade konkordatosuna yönelik yıllık %14 faiz ödemesini öngören 36 aylık süreci kapsadığı, geçici mühlet sürecinde şirketin faaliyetlerinin önemli ölçüde sona erdiği, konkordato talebi ile sunulan nakit akış tablosu ile komiser heyeti tespitleri arasındaki önemli farklılıklar bulunduğu, konkordato talep edenler tarafından ücretin yatırılmaması nedeniyle malvarlığına ilişkin kıymet takdirine yönelik raporların dahi alınamadığı, konkordato talep eden şirket yetkilisinin ön projede belirtilen miktarda şirkete sermaye eklemesi halinde dahi komiser heyetince yapılan tespitler nedeniyle İİK'nın 289/2. maddesi uyarınca konkoratonun başarıya ulaşmasının mümkün olmadığı ve gerçek kişinin bağımsız bir konkordato projesinin de bulunmadığı dikkate alındığında konkordato taleplerinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmamaktadır.

Açıklanan sebeplerle; incelenen mahkeme kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, konkordato talep edenler vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanunun 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-Konkordato talep edenler vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1.b.l bendi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Konkordato talep eden .... Ltd. Şti. tarafından yatırılan 2.002,00 TL istinaf başvurma harcı ve 732,00 TL istinaf karar harcının ayrı ayrı Hazine'ye gelir kaydına,

3-Harçlar Kanunu gereğince konkordato talep eden ...'den alınması gereken ancak yatırılmayan 2.002,00 TL istinaf başvurma harcı ve 732,00 TL istinaf karar harcının İlk Derece Mahkemesince ...'dan ayrı ayrı tahsili ile Hazine'ye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin konkordato talep edenler üzerinde bırakılmasına,

5-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda İİK'nın 293/2. maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.14/10/2026