Bölge Adliye Mahkemesi 2025/599 E. 2026/646 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2025/599 Esas 2026/646 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2025/599 KARAR NO : 2026/646

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 12.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 07/02/2025 NUMARASI : 2018/978 Esas 2025/54 Karar

DAVA : Ticari Şirket (Fesih / Çıkma Payı İstemli) DAVA TARİHİ : 28/12/2018

KARAR TARİHİ : 15/05/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/05/2026

Taraflar arasındaki ticari şirketin feshi, olmadığı takdirde şirketten çıkma ve çıkma payı ödenmesi istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne yönelik verilen hükme karşı, davalı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; %25 hisse ile davalı şirketin ortağı olduğunu, 2017 yılında yapılan yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, diğer ortakların haber vermeden 01/03/2018 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaparak kendisini yönetim kurulu üyeliğinden azlederek yerine 3 yıl süre ile ... 'in seçilmesine oy birliği ile karar verildiğinin, toplantıdan haberdar olmadığı gibi tutanaktaki ve hazirun cetvelindeki imzanın da kendisine ait olmadığını, bu belgeyi düzenleyenlerin amacının, şirketi temsil ve ilzam yetkisini kaldırarak şirketin içini boşaltmak olduğunu, TTK 'nun 531. maddesinde, şirketin çoğunluk pay sahibince kötü niyetli olarak şirketin yönetilmesi, kasasının boşaltılması, azınlık pay sahibinin haklarının sistematik ve sürekli olarak kısıtlanması durumunda haklı sebeple şirketin feshedilebileceğinin düzenlendiğini belirterek davalı şirketin haklı sebeplerle feshine, mümkün olmaması halinde payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip şirketten çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; Davacının TTK'nın 531. maddesine aykırı olarak sermayenin en az 10'da 1'ine sahip olmadığı halde davayı açtığını, bu hususun şekil şartı olduğunu, davacının şirketçe alınan genel kurul karararlarını iptali yönünde dava açmadan usulsüz bir dilekçe ile genel kurul kararlarını aşmaya yönelik taleplerde bulunduğunu, yapılan işlemlerin kanuna, esas sözleşmeye uygun olduğunu, olağanüstü genel kurula yönelik itirazların asılsız olduğunu belirterek haksız davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; "Davacının davasının Kabulü ile TTK'nun 531. Maddesi gereğince davalı şirketin feshi ve tasfiyesi yerine, davacının davalı şirket ortaklığından çıkartılmasına, davacının 51.009.762,00TL çıkma payının davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, kararın kesinleşmesi halinde durumun Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilerek tescil ve ilanına, davalı şirketin bir kısım taşınmazlarını üçüncü kişilere devrinin önlenmesine ilişkin 03/01/2024 tarihli tedbir ara kararının, iş bu kararın kesinleşmesine kadar devamına" dair karar verilmiş, karara karşı davalı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı istinaf dilekçesinde özetle; çıkma miktarının hesaplanmasının hatalı olduğunu, ortaklar kurulunun, şirket borcunun güncel değeriyle hesaplanmasına karar vermesiyle bu rakamların bilançoya kaydedildiğini, buna göre, şirketin güncel borcunun karar tarihi itibariyle, 335.452.446,66-TL olduğunu, bu tutarın, bilirkişi tarafından da tespit edildiğini, anacak mahkemenin söz konusu bu tutarı 2012 yılındaki değeri olan 31.715.279,21-TL olarak aldığını ve sunulan itirazları dikkate almadığını, yapılan terditli hesaplamaların kabul edilemez olduğunu ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, TTK'nun 531.maddesi gereğince davalı şirketin haklı nedenlerle feshi ve tasfiyesi, mümkün olmaması halinde davacı ortağın sermaye payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip şirketten çıkartılması istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davacı vekili 28/04/2026 tarihli dilekçesi ile; davadan feragat ettiklerini bildirmiştir. Davacı vekilinin Ankara Yenimahalle 1. Noterliği'nin 18/08/2025 tarih ve 17888 yevmiye no'lu vekaletnamesinde dava ve kanun yollarından feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür. HMK'nın 307 vd. maddeleri uyarınca feragat davaya son veren ve davacının talep sonucundan vazgeçmesine ilişkin taraf işlemi olup karşı yanın ve mahkemenin kabulüne bağlı değildir. HMK'nın 310/2. "Feragat veya kabul, hükmün verilmesinden sonra yapılmışsa, taraflarca kanun yoluna başvurulmuş olsa dahi, dosya kanun yolu incelemesine gönderilmez ve ilk derece mahkemesi veya bölge adliye mahkemesince feragat veya kabul doğrultusunda ek karar verilir. " hükmünü içermektedir. Hal böyle olunca, davacı vekili davadan feragat ettiklerini açıkça ve koşulsuz olarak 28/04/2026 tarihli dilekçesi kapsamında bildirdiğinden bu beyan çerçevesinde işlem yapılması zorunludur. HMK'nın 310/2. maddesi uyarınca hükmün verilmesinden sonra karar kesinleşinceye kadar davadan feragat halinde, bölge adliye mahkemesince dosya ilk derece mahkemesine gönderilmeden feragat doğrultusunda karar verilebileceği düzenlenmiş olmakla; davalı tarafın istinaf başvurusunun, davacı tarafın davadan feragati nedeniyle kabulüne, davacı tarafın feragati nedeniyle ilk derece mahkemesi kararının, HMK'nın 353/(1)-b.2 maddesi gereğince kaldırılmasına ve davanın feragat nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde yeniden hüküm kurmak gerekmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; A)1-Davalı tarafın istinaf başvurusunun, istinaf aşamasında davacı tarafından davadan feragat edilmesi nedeniyle KABULÜNE, 2-Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 07/02/2025 tarih ve 2018/978 Esas 2025/54 Karar sayılı kararının, HMK' nın 353/(1)-b.2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, 3-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE, 4-Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının 2/3'üne isabet eden 488,00 TL harçtan, peşin alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile bakiyesi 60,40-TL harcın davacı taraftan tahsili ile Hazine'ye irat kaydına, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 6-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 7-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden davacının Adli Yardımdan faydalandırılması tamamlama harcı yatırılmaması gözetilerek istinaf karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL karşı yan vekalet ücretinin davacı taraftan alınarak davalıya verilmesine, 8-HMK'nun 333. maddesi gereğince bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, B)1-Davalı tarafından peşin yatırılan 871.120,00-TL nispi istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davalıya iadesine, 2-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 3-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 15/05/2026

Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi -... ... ... ... ...