Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1590 E. 2026/764 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ BAM 22. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2025/1590 - 2026/764

T.C. A N K A R A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ 22. H U K U K D A İ R E S İ

ESAS NO : 2025/1590 ( KABUL KALDIRMA) KARAR NO : 2026/764 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09/07/2024 ESAS-KARAR NO : 2023/452 E 2024/532 K

DAVANIN KONUSU : Sözleşmenin Uyarlanması KARAR TARİHİ : 21/05/2026 YAZILDIĞI TARİH : 17/06/2026

Taraflar arasında yukarıda bilgileri belirtilen kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 352. maddesi uyarınca, yapılan ön inceleme sonucu, istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği ve eksiklik bulunmadığı anlaşıldığından inceleme aşamasına geçilmiştir. İncelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildi. GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ İDDİANIN ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı kurumun ihalesine katıldığını, taraflar arasında 13/07/2020 tarihinde 5.000 çuval unun teslimini ve 20.000 çuval unun teslimini öngören iki ayrı sözleşme imzalandığını, sözleşmelerin imzalanmasından sonra corona virüs salgını nedeniyle tedarik zincirinde telafisi mümkün olmayan sıkıntılar meydana geldiğini, artan maliyetler nedeniyle sözleşmelerin ifasının imkansızlaştığını, sözleşmenin uyarlanmasına ilişkin davalı ile yapılan görüşmelerden sonuç alınmadığını, müvekkilinin konkordato komiseri denetimi altında olduğunu, borçlu olduğu ilişkilerde ödeme yapmak için azami çaba sarf ettiğini, davalıyla yapılan sözleşmelerin corona ile ortaya çıkan ekonomik kriz ve fahiş fiyat artışları nedeniyle işlem temelinin çökmesi hem de müvekkilinin konkordato sürecinde olması nedeniyle aleyhe işlem yapılamaması, konkordato komiserinin onayının aranması ve sözleşmenin aşırı külfetli hale gelmesi hususları birlikte değerlendirildiğinde sözleşmenin güncel piyasa koşullarına göre uyarlanması zorunluluğunun doğduğunu, İİK 294 ve 297.maddeleri uyarınca butlanla malul olması nedeniyle güncel piyasa koşullarına uyarlanmaması halinde hüküm ve sonuç doğurmayacağından fesih/dönme yönünde karar verilmesi gerektiğini belirterek öncelikle sözleşmelerin butlan ile malul olduğunun tespitine, mümkün olmadığı takdirde piyasa koşullarına göre uyarlanmasına, teminatların tedbiren irat kaydedilmesinin durdurulmasına, uyarlamanın mümkün olmaması halinde sözleşmeden dönme/fesih yönünde karar verilerek teminatların iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama sırasında 07/02/2022 tarihli tam ıslah dilekçesi ile birlikte yeni dava dilekçesi sunmuş, yeni dava dilekçesinde davacı vekili özetle, sözleşmenin davalı tarafından haksız olarak feshedilmesi ve teminatların irad olarak kaydedilmesi nedeniyle öncelikle sözleşmelerin mutlak butlanla geçersiz olduğunun tespiti ile irad kaydedilen teminatın yatırıldığı tarihten itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte iadesine, mümkün olmadığı takdirde sözleşmenin haksız olarak feshedildiğinin tespiti ile irad kaydedilen 152.800,00 TL teminat bedelinin fesih tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte ödenmesini istemiştir. SAVUNMANIN ÖZETİ Davalı taraf ilk sunulan dava dilekçesine karşı cevap dilekçesi sunmamış, tam ıslah dilekçesi ile sunulan yeni dava dilekçesine karşı davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; taraflar arasında imzalanan sözleşmelerden sonra davacı tarafa termin planı gönderildiğini, davacının termin planına uymadığını, teslimat yapmadığını, bunun üzerine yeni tarihli termin planlarının gönderildiğini, ancak bu tarihlerde de teslimat yapılmadığını, sözleşmelerin corona sürecinde imzalandığını, olağanüstü hal koşullarının oluşmadığını, müvekkilinin sözleşmeden kaynaklı haklarını kullandığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ Mahkemece 02/12/2022 Tarih, 2021/492 Esas, 2022/941 Sayılı Kararı ile davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiş, kararın davacı tarafından istinaf edilmesi üzerine Dairemizin 15/05/2023 Tarih, 2023/456 Esas, 2023/730 Karar sayılı ilamı ile karar kaldırılmış, kaldırma kararından sonra mahkemece yapılan yargılama sonucunda toplanan delillere ve tüm dosya kapsamına göre, ülkemizde Covid-19 salgını nedeniyle bakanlık genelgesiyle ilk olarak 17/03/2020 tarihinde pandemi kısıtlamalarının başladığı, sözleşmelerin yapıldığı 13/07/2020 tarihinde pandemi sürecinin başlamış olduğu, bu tarih itibariyle salgının taraflar bakımından mücbir sebep veya öngörülemeyen hal olarak ve bu doğrultuda davacı bakımından ifa imkansızlığı sebebi olarak kabul edilmesinin mümkün olmadığı, sözleşmelerin imzalanmasının akabinde hemen işe başlanacağının sözleşmelerde öngörüldüğü, ayrıca sözleşmelerin 6. maddesinde “Yüklenici taahhüdünü yerine getirene kadar sözleşme konusu malın fiyatı sabit olup, hiçbir şekilde zam talep edilemez.” hükmünün bulunduğu, dolayısıyla pandemi döneminde imzalanan sözleşmelerde zam istenemeyeceğinin davacının kabulünde olduğu ve işi buna göre kabul ettiği, diğer yandan davacının sözleşmelerin imzalandığı tarih itibarı ile şirketin konkordato komiserinin kontrolü altında olduğunu ve komiserin onayı olmadan imzalanan 13/07/2020 tarihli sözleşmelerin butlanla batıl olduğunu iddia etmiş ise de, davacının konkordato taleplerine ilişkin davasının görüldüğü Havza Asliye Hukuk Mahkemesinin 2022/189 E sayılı dosyasındaki bilgilere göre; dava konusu sözleşmelerin imzalandığı tarih olan 13/07/2020 tarihinde mahkeme tarafından davacıya verilen kesin mühletin devam ettiği, İİK m. 294'te borçlu aleyhine kesin müddet içinde icra takibi yapılamayacağı, ihtiyati haciz ve ihtiyati tedbir kararlarının uygulanamayacağının belirtildiği, İİK m.297'de ise konkordato komiserinin onayıyla yapılabilecek işlemlerin sayıldığı, söz konusu işlemlerin rehin, kefalet, ivazsız tasarruflar, taşınmaz ve işletmenin faaliyetinin devamı için önem arz eden taşınırların veya işletmenin devamlı tesisatının devri veya takyidatı olduğu, dava konusu sözleşmelerin geçerliliği için konkordato komiserinin izinine veya onayına ihtiyaç bulunmadığı gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; sözleşmelerin akdedildiği tarihte müvekkilinin konkordato komiserinin denetimi altında olduğunu, sözleşmelerin butlanla malul olduğunu, İİK 297/1 maddesi uyarınca kural olarak şirketin işletmesinin devamına yönelik iş ve işlemleri yapabileceğini, ancak mahkemenin bazı iş ve işlemleri komiser izni ile yapılabileceğine karar verebileceği, konkordato dosyasının bakan mahkemenin 07/08/2018 tarihli 1/d maddesindeki kararında müvekkili şirketin yönetim kurulu kararlarının tamamının geçici komiser tarafından onaylanmasına karar verildiğini, 17/10/2018 tarihli geçici komiser ilk toplantı tutanağında şirket organlarının alacakları kararların komiser onayına tabi olduğu, dolayısıyla şirket tarafından alınacak tüm kararların komiser onayına sunulması gerektiğinin açıkça belirtildiğini, sözleşmelerin ihale neticesinde imzaladığını, kesin mühlet içinde olan müvekkili şirketin komiser onayı olmadan ihaleye girerek sözleşme imzalandığını, mahkemenin konkordato dosyası ve ilgili mevzuatı eksik incelediğini, Sayıştay denetim raporunda da müvekkilinin kesin mühlet içinde olması nedeniyle ihaleye katılma yeterliğinin bulunmadığından bahsedildiği, covid-19 salgınının yol açtığı öngörülemez ekonomik krizin üretici maliyetlerini edimin ifasını imkansızlaştıracak derecede arttırdığını, aşırı ifa güçlüğü nedeniyle işlem temelinin çöktüğünü ileri sürerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. UYUŞMAZLIK KONUSU OLAN HUSUSLAR Uyuşmazlık, taraflar arasında imzalanan satım sözleşmelerinin butlanla geçersiz olup olmadığı, davalının sözleşmeyi feshinin haklı nedene dayanıp dayanmadığı noktalarında toplanmaktadır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, ıslah edilmiş haliyle sözleşmenin butlanla geçersiz olduğunun tespiti ve irad kaydedilen teminatın iadesi olmadığı takdirde sözleşmenin davalı tarafından haksız feshedildiğinin tespiti ile irad kaydedilen teminatın iadesi istemine ilişkindir. İnceleme, 6100 sayılı HMK’nin 355.maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle sınırlı, ancak kamu düzenine ilişkin nedenler resen göz önünde tutularak yapılmıştır. 2004 sayılı İİK'nın kesin mühletin borç bakımından sonuçları başlıklı 297. maddesinde; "Borçlu, komiserin nezareti altında işlerine devam edebilir. Şu kadar ki, mühlet kararı verirken veya mühlet içinde mahkeme, bazı işlemlerin geçerli olarak ancak komiserin izni ile yapılmasına veya borçlunun yerine komiserin işletmenin faaliyetini devam ettirmesine karar verebilir. (Değişik ikinci fıkra:9/6/2021-7327/5 md.) Borçlu, mahkemenin izni dışında mühlet kararından itibaren rehin tesis edemez, kefil olamaz ve ivazsız tasarruflarda bulunamaz; taşınmazını, işletmenin faaliyetinin devamı için önem arz eden taşınırını ve işletmenin devamlı tesisatını devredemez ve takyit edemez. Aksi hâlde yapılan işlemler hükümsüzdür. Mahkeme bu işlemler hakkında karar vermeden önce komiserin görüşü almak zorundadır. Borçlu bu hükme yahut komiserin ihtarlarına aykırı davranırsa mahkeme, borçlunun malları üzerindeki tasarruf yetkisini kaldırabilir veya 292 nci madde çerçevesinde karar verir. Birinci ve üçüncü fıkra kapsamında alınan kararlar 288 inci madde uyarınca ilân edilir ve ilgili yerlere bildirilir. " hükmü bulunmaktadır. Somut olayda, mahkemece bilirkişi heyetinden alınan bilirkişi raporuna karşı davacı tarafından itiraz edilerek diğer itiraz sebeplerinin yanında müvekkili tarafından açılan konkordato davasında ilgili mahkemece İİK 297.maddesi gereğince şirketin tüm işlemlerinin konkordato komiserinin iznine tabi olduğu yönünde karar verildiği ve konkordato komiserinin izninin bulunmadığı beyan edilmiş, davacı tarafın itirazı üzerine mahkemece ek rapor alınmamış ve dava konusu sözleşmelerin komiser onayının arandığı İİK 297.maddesinde sayılan işlemlerden olmaması nedeniyle geçerli olduğundan bahisle yazılı şekilde karar verilmiş ise de, gerekçeleri gösterilmek suretiyle bilirkişi raporuna itiraz edilmesi nedeniyle mahkemece ilgili dosyanın ayrıntılı incelenerek gerekli olması halinde ek rapor alınmak suretiyle davacı tarafın itirazlarının değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ve değerlendirme ile yazılı şekilde karar verilmiş olması nedeniyle davacı tarafın istinaf itirazlarının kabulü ile HMK 353/1-a-6 maddesi uyarınca aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile; Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/452Esas, 2024/532Karar ve 09/07/2024 tarihli kararının KALDIRILMASINA, 2-HMK.'nin 353/1-a-6.maddesi uyarınca davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye GÖNDERİLMESİNE, 3-İstinaf başvurma harcı dışında alınan istinaf karar ilam harcının istek halinde davacıya İADESİNE, 4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından istinaf kanun yoluna başvuran lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-Davacı tarafça yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda dikkate alınmasına, 6-Kararın tebliğinin ilk derece mahkemesince yapılmasına, HMK'nin 362/1-g maddesi gereğince kesin olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu 21/05/2026 tarihinde oybirliği ile karar verildi.

Başkan ¸e-imza

Üye ¸e-imza

Üye ¸e-imza

Katip ¸e-imza

NOT: BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR. "5070 sayılı Kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15. uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur."