Bölge Adliye Mahkemesi 2023/867 E. 2026/1439 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2023/867

KARAR NO: 2026/1439

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 21/06/2022

NUMARASI: 2018/946 Esas - 2022/496 Karar

DAVA: Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 09/07/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı Şirket ile davalı şirket arasında ...marka traktörlerin satımı konusunda yetkili satıcılık sözleşmesi ve yedek parça bayilik sözleşmesi imzalandığını, davalı şirket ile kararlaştırılan aylık ve yıllık satın alma taahhütlerinin gerçekleştirildiğini, davacı şirketin 2017 yılı için de aylık satın alıma taahhüdü hususunda bir hedef belirlendiğini ve bu doğrultuda 2017 yılı için sipariş listesi oluşturulduğunu, ... marka traktörleri alıcıların beğenisine sunup satmak amacıyla ... 18-22 Nisan 2017 tarihleri arasında yapılacak olan ...Fuarına katılım sağlamak üzere ... A.Ş.'ine toplam 31.769,20 TL ödeme yapıldığını, hal böyle iken davalı şirketin .... Noterliğinden gönderdiği ihtarname ile davacı şirketin “sözleşmenin 20.2.10 maddesi gereği, aylık satın alma taahhüdünü ve satış hedeflerindeki mutabakatı gerçekleştiremediği” belirtilerek sözleşmeyi haksız bir şekilde feshettiğini, haksız fesih nedeniyle davacı şirketin stoklarında bulunan 2016 model sıfır kilometrede 17 tane traktör ve yedek parçaların satılamadığından uğranılan bu zararın davalı şirketçe tazmini gerektiğini, ... ...Fuarına katılmak amacıyla 31.769,20 TL ödendiği, ancak, sözleşme feshedildiği için Fuara katılım sağlanamadığın dan, ödenen bu miktarın davalı şirketçe tazmini gerektiğini, davacı şirketin 6 çalışanını işten çıkarmak zorunda kaldığından, işçilere ödenecek tazminatların davalı şirketçe tazmini gerektiğini, davacı şirketi 2017 yılı siparişlerini karşılayamamakta ve sözleşmeye olan güvenden kaynaklı yapmış olduğu planı uygulayamadığını, davacı şirketin sözleşmeye olan güvenden dolayı bayilik işlerini yürütmek amacıyla taşınmaz satın aldığını ve plaza inşa ettiğini, heba olan bu yatırımdan kaynaklı menfi zararı doğduğunu, davalı şirketin bayilik sözleşmesini haksız feshinden kaynaklı şimdilik 1.000,00 TL'nin fesih tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının, davadaki taleplerinin niteliği dikkate alındığında işbu davanın belirsiz alacak davası olarak açılabilmesinin hukuken mümkün olmadığını, birbirinden farklı 5 talebi ile ilgili olarak talep ettiği miktarları somutlaştırmadığını, taraflar arasında ..., ...-... marka traktörlerin yetkili satıcılığı ve yedek parça bayiliği ile ilgili Yetkili Satıcılık Sözleşmesi ve Yetkili Bayilik Sözleşmesi imzalandığını, Sözleşmenin 20.2.10 maddesinde üst üste 3 ay veya yıl içinde toplam 5 ay satış hedeflerindeki aylık hedeflerin tutturulamaması haklı fesih sebebi olarak düzenlendiğini, yapılan incelemede davacının, 2016 yılının Nisan, Mayıs, Haziran, Eylül ve Kasım ayları ile 2017 yılının Ocak, Şubat ve Mart aylarındaki satış hedeflerini tutturamadığının tespit edildiğini, ayrıca, Yetkili Satıcılık Sözleşmesinin 20.3 maddesinde ve Yetkili Yedek Parça Bayilik Sözleşmesinin 19.3 maddesinde “herhangi bir haklı neden olmasa dahi üç ay önceden gönderilecek fesih bildirimi ile sözleşmelerin feshedilebileceğinin” düzenlendiğini, davalının haklı sebepleri gerekçe göstererek ve üç aylık feshi ihbar süresi vererek sözleşmeleri feshettiğini, sözleşmenin süresinin 1 yıl olduğu, uzatma halinde de 1 yıl uzatılacağı, tarafların sözleşmeyi uzatmama hakkı olduğunu, sözleşmenin uzatılmaması halinde davacının kâr kaybı, yatırım, masraf vs. herhangi bir nam altında herhangi bir tazminat talep edemeyeceğini, sözleşmenin 21.9 ve 20.9 maddelerinde; sözleşmenin sona ermesi halinde davalının, davacının stoklarını satın almada öncelik hakkı olduğu ancak stoklarını almaya zorunlu olmadığının açıkça düzenlendiğini, sözleşmenin V. maddesinde; davacının tanıtım, reklam ve diğer satış arttırıcı faaliyetleri ile ilgili masrafları kendisinin karşılayacağının düzenlendiğini, davacının çalıştırdığı personelin kendi personeli olduğunu ve her türlü masrafından kendisinin sorumlu olduğu, davacının, sözleşmelerin uzun süre devam edeceği inancı ile satın aldığını iddia ettiği taşınmaz ve yaptığını iddia ettiği plaza binasının dava ile hiçbir ilgisi olmadığımı, davalının iddia edilen bu yatırım ile ilgili hiçbir sorumluluğunun olmadığını, bu tür yatırımların zarar olarak değerlendirilebilmesi için bu yatırımdan başka suretlerle yararlarıma imkanının mümkün olmaması gerektiğini, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Davacı şirketin 2016 yılında Nisan, Mayıs, Haziran aylarında üst üste 3 ay satış hedeflerini tutturamadığı ve ayrıca Eylül, Kasım aylarında da taahhüdün gerçekleşmemesi nedeniyle 1 yıl içerisinde toplamda 5 ay tutturamadığı, 2017 yılında da ocak, şubat, mart aylarında üst üste aylık hedefleri tutturamadığı, davacı şirketin, yetkili satıcılık sözleşmesinin 20.2.10 bendindeki kararlaştırmaya uygun hareket etmediği ve taahhüdünü yerine getirmediği, bu nedenle davalının .... Noterliğinin 07/04/2017 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile fesih bildiriminde sözleşmeye aykırı bir durumun bulunmadığı, Davacı şirketin stoklarda bulunan traktör ve yedek parçalarının satılamaması nedeniyle uğralın zararları yönünden, yetkili satıcılık sözleşmesinin 21.9 ve yedek parça bayilik sözleşmesinin 20.9 bentlerinde düzenlendiği, fesih tarihinden itibaren 15 gün içerisinde yetkili satıcının bu ürünlere ilişkin detaylı bir envanter raporu hazırlayarak sağlayıcıya iletecektir. Sağlayıcı tarafından yerinde incelenmesinden itibaren otuz gün içerisinde kısmen veya tamamen geri alınıp alınmayacağının yetkili satıcıya bildirileceği, davacı şirketin böyle bir başvurusuna ve talebini ispat edemediği,

Davacı şirketin ... ...Fuarına katılmak amacıyla 31.769,20 TL ödediği, ancak sözleşme feshedildiği için fuara katılım sağlanamadığından bu miktarın davalıdan tazminine ilişkin olarak, ... A.Ş.nin yazısında davacı şirketin ... ... Fuar merkezinde gerçekleşen fuara katıldığının bildirildiği, yine taraflar arasındaki sözleşmenin Ürünlerin Tanıtımı, ... ve Diğer Satış Arttırıcı Faaliyetler kenar başlıklı V. Maddesinin 5.1 bendinde her türlü masrafın kendisine ait olacağının düzenlendiği bu nedenle davacı şirketin bu talebinin yerinde olmadığı,

Davacı şirketin 6 çalışanının işten çıkarılmak zorunda kalındığından, işçilere ödenecek tazminatların davalı şirketçe tazmini gerektiği ve 2017 yılı siparişlerini karşılayamadığı iş planını uygulayamadığından uğradığı zararların iddiası yönünden ise, davacının ticari kayıtlarında ödediği iddia edilen tazminatlara ilişkin herhangi bir kaydın yer almadığı bu nedenle bu talebin yerinde olmadığı, yine siparişlerin karşılayamadığı iş planını uygulayamadığından uğranılan zarara ilişkin ise de davalı şirket tarafından sözleşmenin feshine gerekçe gösterilen üst üste 3 ay veya yıl içinde toplam 5 ay satış hedeflerindeki aylık hedeflerin tutturulamaması nedeniyle haklı nedenle fesih edildiğinden bu talebin yerinde olmadığı,

Davacı şirketin sözleşmeye olan güvenden dolayı bayilik işlerini yürütmek amacıyla taşınmaz satın aldığı ve plaza inşa ettirildiği, bu yatırımdan kaynaklı menfi zararına ilişkin ise de; tapu senedinin incelenmesinde 22/08/2014 tarihinde ...Ltd. Şirketi adına kayıtlı iken ...Limited Şirketi'ne satışının yapılmış olduğu, davacı şirketin.... Şti bir payının ve hukuki bir ilişkisinin bulunmadığından bu talebinin yerinde olmadığı, Bu nedenle yukarıda açıklanan nedenler ile davanın reddine, ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ihtarnamede 2016 yılının aylık satış hedefleri gerçekleştirilmediği için sözleşmenin fesih edildiği belirtildiğini fakat davacı şirket 2016 yılında yıllık satın alma taahhüdünü gerçekleştirdiğini, bu başarısından ötürü davalı şirket tarafından kendisine plaket takdim edildiğini, ödül törenine ilişkin görüntü dosyaya sunulduğunu ancak mahkemenin gerekçeleri kararında CD’ye ilişkin bir değerlendirme yapılmadığı gibi neden bilirkişi raporu aldırılmadığına ilişkin de bir hüküm bulunmadığını, eksik inceleme ile hüküm kurulmuş olmasının bozmayı gerektirdiğini, söz konusu ihtarnamenin davalı şirket tarafından gönderildiği göz önüne alınırsa, şirketin 2016 yılındaki satış hedeflerinin hükme alınmasının hatalı olduğunu, 2016 yılında bahse konu hedefler tutturulmasına rağmen bir an için tutturamadığı düşünülse bile o yıl içinde herhangi bir fesih iradesi öne sürülmediği için sözleşme kendiliğinden bir yıl uzamış sayılacağını, sözleşmenin yorumundan da anlaşılacağı üzere kendiliğinden uzamış sayılan o yıldaki verilere dayanılarak bir sonraki yıl için fesih iradesi öne sürülemeyeceğini, mahkemenin hatalı değerlendirme yapılan bilirkişi raporunu esas alarak davacı şirket aleyhine hüküm kurmasının hakkaniyete aykırı olduğunu, bilirkişi sözleşme maddesini yanlış yorumladığını ve davacı şirketin talebinin yersiz olduğuna kanaat getirdiğini ama söz konusu madde ürünlerin tanıtımı ve promosyonunun davacı şirket tarafından karşılanmasına ilişkin olduğunu, sözleşmenin karşı tarafça haksız feshi yüzünden oluşan bu zararın ise söz konusu madde ile herhangi bir ilişkisi bulunmayıp davalı tarafça tazmini gerektiğini, davacı şirketin 2016 yılındaki üstün başarısından dolayı davalı şirketten plaket almasının onda haklı bir güven oluşturduğunu, bu güven basiretli bir tacirden beklenmeyen bir güven olmadığını, aksine davalı şirketin basiretli bir tacir gibi davranmadığını, davacı şirketle arasında olan sözleşmeyi dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde haksız olarak feshettiğini, bu durumda davacı şirketin dava dilekçesinde belirtilen zararlara girmesine neden olduğunu, zarar konusu ... numaralı parsel alım-satım sözleşmesinde.... Şti. ortağı ve yetkilisi ... tarafından 3.600,000 TL bedelle satın alındığını, ... .... Şti. ortak ve yetkilileri ... ve ... adına kayıtlı olduğunun görüldüğünü, .... Şti. ortak ve yetkilileri ise ... ve ... adına kayıtlı olduğunu, dikkat edilmesi gereken husus, kardeşler arasında grup şirket olarak alınmış bir parsel olduğunu ve bu parsel üzerinde ... ve ... şirketlerinin yapıldığını, şirketlerin grup şirket olması nedeni ile alınmış olan parsel neticesinde haksız ve hukuka aykırı bir şekilde bayilik sözleşmesinin feshedilmesi neticesinde davacının zarara uğradığını, beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, Yetkili Satıcılık Sözleşmesi ve Yedek Parça Bayilik Sözleşmesinin sözleşmesinin haksız feshedildiği iddiasına dayalı uğranılan zararın tazmini davasıdır.İlk derece mahkemesince dosyaya toplanan deliller ile davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından yukarıda yazılı sebepler ile istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, sözleşmenin haksız feshedilip edilmediği ve talep edilen tazminatlarının koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.

Gerekçeli karar davacı vekiline 31.01.2023 tarihinde tebliğ edilmiş, bu karara karşı iki haftalık istinaf süresi geçtikten sonra 03.04.2023 tarihinde istinaf başvurusunda bulunmuştur. Bu durumda öncelikle istinaf talebinin süresinde yapılıp yapılmadığının tespiti gerekmektedir.

Bilindiği üzere, 06.02.2023 günü, Kahramanmaraş’ta meydana gelen ve çevre illerin de ağır şekilde etkilendiği iki ayrı deprem nedeniyle 08.02.2023 tarihli ve 32098 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6785 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla, Anayasamızın 119'uncu maddesi ile 2935 sayılı Olağanüstü Hal Kanununun 3'üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre Adana, Adıyaman, ..., Gaziantep, Hatay, Kahramanmaraş, Kilis, Malatya, Osmaniye ve Şanlıurfa illerimizde, 08.02.2023 Çarşamba günü, saat 01.00'dan itibaren üç ay süreyle olağanüstü hal (OHAL) ilan edilmesine karar verilmiştir.

OHAL ilanından sonra, 120 sıra sayılı "Olağanüstü Hal Kapsamında Yargı Alanında Alınan Tedbirlere İlişkin Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi" 11.02.2023 tarihli ve 32101 (Mükerrer) sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.Anılan kararnamenin yargı alanında alınan tedbirler başlıklı 2/1 maddesinde;

a) Dava açma, icra takibi başlatma, başvuru, şikâyet, itiraz, ihtar, bildirim, ibraz ve zaman aşımı süreleri, hak düşürücü süreler ve zorunlu idari başvuru süreleri de dâhil olmak üzere bir hakkın doğumu, kullanımı veya sona ermesine ilişkin tüm süreler; 6/1/1982 tarihli ve 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu, 4/12/2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu ve 12/1/2011 tarihli ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile usul hükmü içeren diğer kanunlarda taraflar veya ilgililer bakımından belirlenen süreler ve bu kapsamda hâkim tarafından tayin edilen süreler ile arabuluculuk ve uzlaştırma kurumlarındaki süreler,

b) 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu ile takip hukukuna ilişkin diğer kanunlarda belirlenen süreler ve bu kapsamda hâkim veya icra ve iflas daireleri tarafından tayin edilen süreler,

c) Nafaka alacaklarına ilişkin icra takipleri hariç olmak üzere tüm icra ve iflas takipleri, taraf ve takip işlemleri, yeni icra ve iflas takip taleplerinin alınması, ihtiyati haciz kararlarının icra ve infazına ilişkin işlemler,

06/02/2023 (bu tarih dâhil) tarihinden itibaren 06/04/2023 (bu tarih dâhil) tarihine kadar durur. Bu süreler, durma süresinin sona erdiği günü takip eden günden itibaren işlemeye başlar.” şeklinde düzenlemelere yer verilmiştir.

Yukarıda açıklanan yasal düzenlemeler ve ilkeler çerçevesinde somut olay irdelendiğinde; iki haftalık yasal istinaf süresi dolmadan kararnamede belirtilen durma süresinin başladığı, davacı vekilinin durma süresi içerisinde hükmü istinaf ettiği, bu şekilde başvurunun süresinde olduğu anlaşılmıştır.

Taraflar arasında, 11.12.2015 tarihinde Yetkili Satıcılık Sözleşmesi ve Yedek Parça Bayilik Sözleşmesi imzalanmıştır.

Davalı tarafından, davacıya gönderilen .... Noterliği 07.04.2017 tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile, Yetkili Satıcılık Sözleşmesinin 20.2.10. maddesinde üst üste 3 ay veya yıl içinde toplam 5 ay satış hedeflerinde aylık hedeflerin tutturulamamasının düzenlendiği, yapılan incelemede, 2016 yılının Nisan, Mayıs, Haziran, Eylül ve Kasım ayları ile 2017 yılının Ocak, Şubat ve Mart aylarındaki aylık satış hedeflerini tutturamadığının tespit edildiği dolayısıyla 2016 ve 2017 yılı ile ilgili satış hedeflerindeki mutabakatı ve aylık satın alma taahhüdünü yerine getiremediği ayrıca Yetkili Satıcılık Sözleşmesinin 20.3. maddesinde ve Yetkili Yedek Parça Bayilik Sözleşmesini 19.3. maddesinde herhangi bir haklı bir neden olmasa dahi üç ay önceden gönderilecek fesih bildirim ile sözleşmelerin fesih edilebileceği düzenlendiği, fesih için yukarıda sayılan haklı sebepler ve dolayısıyla herhangi bir mehil verilmeden sözleşmenin fesih imkanı oluşmuş olmasına rağmen şirketlerinin iyi niyetli bir yaklaşım ile sözleşmelerin feshini üç aylık feshi ihbar süresi vererek gerçekleştirmeye karar verdiği ihtar edilmiştir.

3/2. Maddesi uyarınca 2011 yılı yeni araç satış hedefi gerçekleştirme yüzdesinin Türkiye geneli ortalamasının %35'ten fazla bir oranda altında olduğu gerekçesiyle ihtarın tebliğinden başlamak kaydıyla 6. ayın sonunda yetkili satıcılık sözleşmesinin feshedildiği ihbar ve ihtar edilmiştir.

Davacı tarafça, taraflar arasındaki sözleşmenin haksız feshedildiği iddiasıyla, haksız fesih nedeniyle uğranılan zararın tazminine karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.

Taraflar arasında imzalanan Yetkili Satıcılık Sözleşmesinin 5.1. Maddesinde, ''Yetkili satıcı iş bu sözleşmedeki yükümlülükleri kapsamında, her türlü masrafı kendisine ait olmak ve başka merkez bölgede olmak üzere, ürünlerin tanıtım ve promosyonunu yapmayı kabul ve taahhüt eder...''

20.1. maddesinde''...Yürürlük tarihinden itibaren bir yıl süreyle geçerli olacaktır. Sürenin sona ermesinden en az bir ay evvel taraflardan herhangi biri diğer tarafa aksi yönde noter vasıtasıyla yazılı olarak bildirimde bulunmadığı takdirde, iş bu sözleşmenin birer yıllık sürelerle aynı hüküm ve koşullarla kendiliğinden uzanmış olduğu taraflarca kabul edilir...''

20.3. maddesinde,'' Sağlayıcı, en az üç ay önceden yetkili satıcıya göndereceği bir fesih bildirimi ile iş bu sözleşmeyi her zaman süresinden önce, herhangi bir hakkı neden olmaksızın ve herhangi bir tazminat vs. ödemek zorunda olmaksızın sona erdirebilir.''

20.2.10. Sözleşmenin Sağlayıcı tarafından Erken Feshi başlıklı maddesinde,'' Hedef mutabakatı ile taahhüt edilen yıllık hedeflerin tutturup tutulmadığını bakılmaksızın bir kül hece mutabakatı ile taahhüt edilen aylık hedeflerden herhangi birini takip eden üç ay tutturulan olmaması veya farklı aylarda olsa bile bir yıl içinde aylık hedeflerin toplam 5 ay tutturulamaması,...'' düzenlemeleri bulunmaktadır.

Yedek Parça Bayilik Sözleşmesi'nin, 19.3. Maddesinde,' 'Sağlayıcı en az üç ay önceden yedek parça bayine göndereceği bir fesih bildirimi ile işbu sözleşmeyi her zaman süresinden önce, herhangi bir hakkın neden olmaksızın ve herhangi bir tazminat vs ödemek zorunda olmaksa sona erdirebilir.''

Bayilik sözleşmesi kanunlarımızda özel olarak düzenlenmediği gibi bayilik sözleşmesinin feshi de düzenlenmiş değildir. Öğretideki tanıma göre, bayilik sözleşmesi çerçeve niteliğinde, sürekli öyle bir sözleşmedir ki, üretici malların tamamını veya bir kısmını belirli bir bölgede satmak üzere bayiye göndermeyi, buna karşılık olarak bayi de, üreticinin dağıtım ağına dâhil olarak sözleşme konusu mal veya hizmeti kendi adına ve hesabına satmak ve bu mal ile hizmetlerin sürümünü arttıracak faaliyetlerde bulunmak yükümlülüğünü üstlenir.

Fesih olağan fesih ve olağanüstü fesih olarak ikiye ayrılır. Olağan fesihte sözleşme, herhangi bir sebep gösterilmesine gerek olmaksızın fesih beyanının muhataba ulaştıktan belirli bir süre geçtikten sonra sona erer. Olağan üstü fesih ise haklı sebeplerin varlığı halinde mümkün olup, fesih beyanın muhatabına ulaşmasıyla birlikte sözleşme derhal sona erer.

Kanunda düzenlenmiş olan sürekli borç ilişkilerinde tarafların her birine sözleşmeden tek taraflı olarak kurtulabilme imkânı tanınmıştır. Bu imkan, sürekli borç ilişkilerinin niteliği gereği sona erme düzenlerini yapılarında taşımamalarından kaynaklanır. Bu nedenle, kanunda düzenlenmemiş bütün belirsiz süreli sürekli borç ilişkileri bakımından da bu imkanın mümkün olduğunu kabul etmek gerekir.

Bayilik sözleşmesi de, belirli süreli veya belirsiz süreli olması fark etmeksizin, haklı sebeplerin ortaya çıkması halinde ileriye etkili olarak sona erdirilebilir. Buna göre haklı bir sebebin varlığı hâlinde taraflardan her biri belirli veya belirsiz süreli bir bayilik sözleşmesini, her zaman feshedebilir. Olağanüstü fesih olarak adlandırılan haklı sebeplerden dolayı fesih, sözleşmede kararlaştırılan bir sebebe dayalı olarak ya da tarafların şahsından veya taraflar dışında bir sebebe dayanarak bayilik sözleşmesini vaktinden önce ileriye etkili olarak sona erdirmektedir.

Haklı sebep, fesih hakkını kullanan taraf bakımından bayilik sözleşmesini devam ettirmesini dürüstlük kuralı çerçevesinde beklenemeyecek duruma sokan ve çekilmez bir hale getiren olgu ve olayları ifade etmektedir. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamış ise, haklı sebeple fesihte, fesih sebebinin karşı tarafa bildirilmesi zorunlu değildir. Fesih beyanı zamanında objektif olarak bir sebebin varlığının yeterlidir.

Taraflar arasındaki 11.12.2015 tarihinde Yetkili Satıcılık Sözleşmesi'nin 20.3. maddesinde ve Yedek Parça Bayilik Sözleşmesi'nin, 19.3. maddesinde olağan feshi, en az üç ay önceden yetkili satıcıya göndereceği bir fesih bildirimi ile iş bu sözleşmeyi her zaman süresinden önce, herhangi bir hakkı neden olmaksızın ve herhangi bir tazminat vs. ödemek zorunda olmaksızın sona erdirebileceği şeklinde düzenlenmiştir. Somut olayda, özel olarak düzenlenen aylık satış adedi hedefine ulaşılamadığı da belirtilerek haklı nedene dayanmaktadır.

Mahkemece alınan bilirkişi raporunda, davacı şirketin 2015, 2016, 2017 yıllarına ait defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin süresinde ve usulüne uygun olarak yapıldığı, kendi lehine delil olma özelliği taşıdığı, davalı şirketin 2015, 2016, 2017 yıllarına ait ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin süresinde yapıldığı, e-defter beratlarının süresinde alındığı usul ve yasaya uygun olduğu, kendi lehine delil olma özelliği taşıdığı, davacı şirketin 2015, 2016, 2017 yıllarında davalıdan yaptığı alımların parasal değerlerinin verildiği ve davalı şirkete herhangi borç ve alacak kaydı olmadığı, ödemelerin tamamının yapıldığı, davacı şirketin 2016 yılında Nisan, Mayıs, Haziran aylarında üst üste 3 ay satış hedeflerini tutturamadığı ve ayrıca Eylül 2016, Kasım 2016 aylarında da taahhüdün gerçekleşmemesi nedeniyle 1 yıl içerisinde toplamda 5 ay tutturulamadığı, 2017 yılında da, Ocak, Şubat, Mart aylarında üst üste aylık hedefleri tutturamadığı, ayrıca her iki sözleşmede de yer alan “Sağlayıcı, en az üç (3) a önceden göndereceği bir fesih bildirimi ile işbu Sözleşme'yi her zaman süresinden önce, herhangi bir haklı neden olmaksızın ve herhangi bir tazminat vs. ödemek zorunda olmaksızın sona erdirebilir” kararlaştırması bulunduğu, davalı şirketin .... Noterliği'nden keşide ettiği 07.04.2017 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde; ”. Yetkili Satıcılık Sözleşmesinin ve Yedek Parça Bayilik Sözleşmesinin işbu ihtarnamenin tebliğinden itibaren işleyecek üç aylık sürenin sonunda feshedilmiş” olduğunun bildirildiği, hal böyle olunca davacı şirketin, Yetkili Satıcılık Sözleşmesi'nin 20.2.10 bendindeki kararlaştırmaya uygun hareket etmediği, 2017 yılında da üst üste 3 ay hedefleri tutturamadığı ve taahhüdünü yerine getirmediği, ayrıca, sözleşmelerin 20.3 ve 19.3 sayılı bentlerindeki kararlaştırmalar uyarınca “ihtarnamenin tebliğinden itibaren işleyecek üç aylık sürenin sonunda feshedilmiş” olduğunun bildirildiği, davalı şirketin fesih bildiriminde sözleşme hükümlerine aykırı bir durumun söz konusu olmadığı, davacı şirketin, Yetkili Satıcılık Sözleşmesinin 21.9 ve Yedek Parça Bayilik Sözleşmesinin 20.9 bentlerinde “..Sağlayıcının, Yetkili Satıcının stokunda bulunan ....ürünlerin geri alınması konusunda öncelik hakkını saklı tutmakta ancak hiçbir şekilde buna zorunlu olmadığı, sözleşmenin sona erme/fesih tarihinden itibaren on beş (15) gün içerisinde Yetkili Satıcı'nın bu ürünlere ilişkin detaylı bir envanter raporu hazırlayarak Sağlayıcı'ya iletecektir, Sağlayıcı tarafından yerinde incelenmesinden itibaren otuz (30) gün içerisinde kısmen veya tamamen geri alınıp alınmayacağının Yetkili Satıcı'ya bildirileceğinin kararlaştırması bulunduğu, ancak, dosya kapsamında davacı şirketin böyle bir başvurusuna ve talebine ilişkin bir belgeye rastlanılmadığı, hal böyle olunca davacı şirketin bu yöndeki talebine iştirak edilmediği, davacı şirketin fuar katılımı ile ilgili KDV dahil 31.769,20 TL harcama tutarının davalı şirket tarafından tazmini talebi hususunda, taraflar arasında 11.12.2015 tarihinde imzalanan yetkili satıcılık sözleşmesinin Ürünlerin Tanıtımı, Reklam, Promosyon, Kampanyalar Ve Diğer Satış Arttırıcı Faaliyetler kenar başlıklı V. Maddesinin 5.1 Bendinde; “Yetkili Satıcı, işbu Sözleşmede”'ki yükümlülükleri kapsamında, her türlü masrafı kendisine ait olmak ve başta Merkez Bölge'de olmak üzere, ürünlerin tanıtım ve promosyonunu yapmayı kabul ve taahhüt eder....” kararlaştırması bulunduğu ve ayrıca da davalı şirketin sebepsiz zenginleşmesinin söz konusu olmadığı nazara alındığında davacı şirketin bu yöndeki talebine iştirak edilmediği, bahsi geçen taşınmazın ... Limited Şirketi adına kayıtlı olduğu, .... Şti.'nin ortaklarının davacı şirket ortağı ... ve ... olduğu, taşınmazın maliki olan .... Şti. ile hukuki bir ilişkisi olmayan davacı şirketin bu yöndeki talebine iştirak edilmediği, davalının bu nedenle sözleşmeyi feshi sözleşmeye uygun olup, haklı fesih niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.

Somut olayda, davacı şirketin 2016 yılında Nisan, Mayıs, Haziran aylarında üst üste 3 ay satış hedeflerini tutturamadığı ve ayrıca Eylül 2016, Kasım 2016 aylarında da taahhüdün gerçekleşmemesi nedeniyle 1 yıl içerisinde toplamda 5 ay, 2017 yılında da, Ocak, Şubat, Mart aylarında üst üste aylık hedefleri tutturamadığı, ayrıca her iki sözleşmede de yer alan, Sağlayıcı, en az üç (3) a önceden göndereceği bir fesih bildirimi ile işbu Sözleşme'yi her zaman süresinden önce, herhangi bir haklı neden olmaksızın ve herhangi bir tazminat vs. ödemek zorunda olmaksızın sona erdirebilir düzenlemesi karşısında davalı şirketin .... Noterliği'nden keşide ettiği 07.04.2017 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile taraflar arasındaki sözleşmeleri mehil vererek feshettiğinin kabulü gerekir.

Bayinin sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmek için yatırımlar yapması gerekir, kural olarak da bu yatırımların masraflarına kendisi katlanacaktır.

Bayi masraflarına katlandığı bu yatırımların maliyetini süreç içerisindeki geliri ile karşılayacaktır. Bayinin, bedeli karşılanmayan yatırımlara ilişkin bir talep hakkının varlığını kabul için yatırımlara üreticinin/distribütörün sebep olması, üretici ile bayi arasındaki ilişkinin yatırımların bedeli karşılanana kadar devam edeceğine dair karşılıklı bir güven olması ve sözleşmenin sona ermesiyle bayinin yatırımları başka şekilde değerlendirme imkanının bulunmaması gerekir.

Buna göre, bayi, sözleşmenin haksız feshi nedeniyle bayinin sözleşme gereği yükümlülüklerini yerine getirebilmesi amacıyla yapılan ve maliyetlerini uzun bir süre içinde çıkarılacak yani henüz maliyetleri amorti edilememiş yatırımlar için tazminat talep edebilir. Sözleşmenin haklı feshi halinde ise, bayi, yaptığı yatırımların riskine katlanmak durumundadır. Haklı fesih söz konu olduğundan davacı iddia ettiği yatırımlar nedeniyle tazminat isteyemez.

Davacı şirketin ... ...Fuarına katılmak amacıyla 31.769,20 TL ödediği, ancak sözleşme feshedildiği için fuara katılım sağlanamadığın -dan bu miktarın davalıdan tazminini talep etmişse de, ... A.Ş.'nin yazısında davacı şirketin ... ... Fuar merkezinde gerçekleşen fuara katıldığının bildirildiği, taraflar arasındaki sözleşmenin Ürünlerin Tanıtımı, ... ve Diğer Satış Arttırıcı Faaliyetler başlıklı 5.1. maddesinde her türlü masrafın kendisine ait olacağının düzenlendiğinden davacının söz konusu taleplerinin yerinde olmadığı görülmüştür.

Yine davacı sözleşmenin feshinden dolayı 6 çalışanının işten çıkarılmak zorunda kalındığından, işçilere ödenecek tazminatların davalı şirketçe tazmini gerektiği ve 2017 yılı siparişlerini karşılayamadığı iş planını uygulayamadığından zarara uğradığı iddiasında bulunmuşsa da, davacının incelenen defter ve kayıtlarında ödediğini iddia ettiği tazminatlara ilişkin herhangi bir kaydın yer almadığı, yine siparişlerin karşılayamadığı iş planını uygulayamadığından zarara uğradığına ilişkin ise de davalı şirket tarafından sözleşmenin feshine gerekçe gösterilen üst üste 3 ay veya yıl içinde toplam 5 ay satış hedeflerindeki aylık hedeflerin tutturulamaması nedeniyle haklı nedenle fesih edildiğinden bu talebin de yerinde olmadığı, davacının bayilik işlerini yürütmek amacıyla taşınmaz satın aldığı ve plaza inşa ettirildiği, bu yatırımdan kaynaklı menfi zararını talep etmişse de, söz konusu taşınmazın ...Ltd. Şirketi tarafından ...Limited Şirketi'ne satışının yapılmış olduğu görülerek Mahkemece davanın reddine karar verilmesinde herhangi bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı tarafından başvuru sırasında peşin olarak yatırılan 179,90 TL harcın, alınması gerekli olan 732,00 TL harçtan mahsubu ile eksik 552,10 TL istinaf karar harcının davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,

3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.09/07/2026