Yargıtay 3. Hukuk Dairesi 2025/1590 E. 2026/1920 K.

MAHKEMESİ: Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI: 2024/1452 E., 2025/193 K. İLK DERECE MAHKEMESİ: Bursa 9. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI: 2024/113 E., 2024/168 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından duruşma istemli olarak temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, 20.01.2026 tarihinde duruşma yapılmasına ve duruşma gününün taraflara davetiye ile bildirilmesine karar verilmiştir. Belirtilen tarihte gelen davacı vekili Avukat ... ile davalı vekilleri Avukat ... ve Avukat ...'in sözlü açıklamaları dinlenildikten sonra, işin daha derinlemesine incelenmesi heyetçe zorunlu görüldüğünden 2797 sayılı Yargıtay Kanunu'nun 24/1 maddesi ve Yargıtay İç Yönetmeliği'nin 21/3 maddesi uyarınca görüşmenin bırakıldığı 06.04.2026 tarihinde Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlenerek dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacılar vekili; davalı ... Organize Sanayi Bölgesi Müşetebbis Heyeti Başkanlığının 20.03.2017 tarihli ve 265 sayılı kararının hukuka aykırı olduğunu, bu kararla davacı şirketin kazanılmış haklarının iptaline karar verildiğini, davacının yapılan tebligatlara istinaden arsa tahsis sözleşmesini imzalayarak Müteşebbis Heyet Başkanlığına gönderdiğini, Müteşebbis Heyetin verdikleri süreye rağmen davacı şirkete farklı davranarak bu sözleşmeyi imzalayıp yürürlüğe koymadığını, üyelik sebebiyle herhangi bir borcu bulunmadığını ileri sürerek, kararın iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili; davanın üç aylık yasal süre içinde açılmadığını, davacının OSB katılımcısı olmadığını, daha önce OSB'nin %87 oranında kurucusu durumunda bulunan kooperatifin üyesi sıfatıyla kendisine tapu tahsis belgesi verilmiş olduğunu, ancak süreç içerisinde yapılan ihtara rağmen davacının imzalaması gereken arsa tahsis sözleşmesini zamanında ve usulüne uygun biçimde imzalamadığını, iki katılımcı dışındaki diğer bütün katılımcıların bu gereği yerine getirdiğini, bu sebeple kararda hukuka aykırı bir yön bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacının OSB Kuruluş Protokolünün 4. maddesinde, kredi kullanılması halinde, paylarına düşenleri, ... Bankası Şubesine ödeyeceklerine dair taahhüdüne rağmen, bakanlık kredisinin geri ödenmesi için verilen sürelere ve tüm ihtaratlara rağmen arsa tahsis sözleşmesi imzalamayarak, kendisine düşen yükümlülüğü yerine getirmediği, davalı OSB Müteşebbis Heyetinin, 20.03.2017 tarihli ve 265 sayılı kararı ile kooperatif üyesi davacı şirketin kazanılmış haklarının iptaline karar vermesi hukuka uygun olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacılar vekili tarafından iptali istenen davalı Müteşebbis Heyeti kararlarının 20.03.2017 tarihli olduğu, eldeki davanın 21.09.2017 tarihinde açıldığı dikkate alındığında karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü sürenin geçtiği gerekçesiyle; davacı vekilinin istinaf talebinin kabulüne, davanın hak düşürücü süre yönünden reddine karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. V. TEMYİZ A. Temyiz Sebepleri Davacı vekili; Müteşebbis Heyet kararının tebliğ edilmediğini, üç aylık hak düşürücü sürenin dolduğundan bahisle usulünce çağrı yapılmadan, müvekkilin katılmadığı toplantıda alınan “müvekkilin üyelikten çıkartılmasına ve kazanılmış haklarının iptaline” dair kararın yasaya ve kamu düzenine açıkça aykırı olup, yoklukla malul ve kesin hükümsüz olduğunu, üyelikten çıkarma ve buna bağlı kazanılmış hakların ihlalinin en son çare olarak başvurulması gerektiğini ileri sürerek, kararın bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Uyuşmazlık, davalı OSB Müteşebbis Heyetinin 20.03.2017 tarihli ve 265 sayılı kararının iptaline yöneliktir. Bölge Adliye Mahkemesince karara esas alınan Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun (YHGK) 26.02.2014 tarihli ve 2013/4-329 E., 2014/147 K. sayılı ilamında; 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgesi Kanunu’nun (4562 sayılı Kanun) 25. maddesinin 5. fıkrasının “Genel kurulun teşkilini müteakip bu Kanunda aksine bir hüküm bulunmadığı takdirde, OSB'lerin organları ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin organları ile ilgili hükümleri kıyasen uygulanır.” hükmünü içerdiği, dava tarihinde yürürlükte olan Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 34. maddesinin 1. fıkrasında ise “Aşağıda yazılı kişiler, kanun, yönetmelik, kuruluş protokolü ve ana sözleşmede belirtilen hususlar ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiasıyla genel kurul kararları aleyhine, toplantıyı izleyen günden başlamak üzere 30 gün içinde, OSB'nin bulunduğu yerdeki ilgili mahkemeye başvurabilir.” düzenlemesine yer verildiği, normlar hiyerarşisine göre en üstte Anayasa’nın, ondan sonra sırasıyla kanun, tüzük ve yönetmeliklerin geldiği, yönetmeliklerle bir yasa hükmüne açıklık getirerek uygulamaya geçirilmesinin amaçlandığı, kanun ve tüzükte öngörülen hak sağlayıcı düzenlemelerin yönetmelikle kaldırılamayacağı veya daraltılamayacağı gibi, bu tür düzenlemelerde öngörülmeyen yasaklayıcı veya sınırlayıcı hükümlerin yönetmelikle getirilemeyeceği, 4562 sayılı Kanunda iptal davasının açılabilmesi için bir sürenin düzenlenmediği, aynı Kanunun 25. maddesinin gönderme yaptığı 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 381. maddesinde iptal davası açmak için üç aylık bir hak düşürücü süre öngörüldüğü, uyuşmazlık konusu olan müteşebbis heyet tarafından alınan kararların iptali için hak düşürücü nitelikteki dava açma süresinin, anılan Kanunun 381. maddesi uyarınca üç ay olduğu belirtilmiştir. Bu karardan sonra, 01.07.2017 tarihli ve 30111 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7033 sayılı Kanunla, 4562 sayılı Kanunun 25. maddesinin 5. fıkrası “OSB’lerde tutulacak defterler ve genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcisi konularında OSB mevzuatında hüküm bulunmayan hâllerde 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır.” şeklinde değiştirilmiştir. Söz konusu maddede yapılan bu değişiklikle; önceki düzenlemeden farklı olarak, OSB’lerin organlarına yer verilmemiş, sadece OSB’lerde tutulacak defterler ve genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcisi konularıyla sınırlı olarak, 6102 sayılı Kanuna gönderme yapılmasıyla yetinilmiştir. Diğer bir anlatımla, yapılan bu değişiklik sonrasında, 6102 sayılı Kanunun anonim şirketler ile ilgili hükümlerinin, 4562 sayılı Kanunun 6. maddesinde OSB’lerin organları olarak sayılan; müteşebbis heyet (işletme aşamasında genel kurul), yönetim kurulu, denetim kurulu ve bölge müdürlüğü hakkında uygulanması söz konusu olmayacaktır. Diğer taraftan, 7033 sayılı Kanunla değiştirilen 4562 sayılı Kanunda iptal davası açılması için bir süre öngörülmemiştir. Ancak 02.02.2019 tarihli ve 30674 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan ve dava tarihinde yürürlükte bulunan Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliğinin (Yönetmelik) 22. maddesinde ise, genel kurul kararları aleyhine, toplantı tarihinden itibaren 3 ay içinde OSB’nin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurulabileceği düzenlenmiştir. Yukarıda yer verilen YHGK ilamında da açıklandığı üzere, 4562 sayılı Kanunda öngörülmeyen hak düşürücü süre ile ilgili olarak Yönetmelik ile bir düzenleme yapılması düşünülemez. Bu nedenle, söz konusu Yönetmelik hükmünün, OSB’lerin organları tarafından verilen kararların iptali için açılacak bir davada kıyasen uygulanması mümkün değildir. Öte yandan, 4562 sayılı Kanunun 8. maddesi uyarınca OSB’lerin sevk ve idaresini yürütmekle görevli olan yönetim kurulu kararlarının; doğrudan OSB’nin katılımcıların kişisel haklarını etkilediği, aleyhine sonuçlar doğurduğu hallerde, ilgili katılımcının söz konusu yönetim kurulu kararının iptalini dava konusu edebileceği kabul edilmelidir. Gelinen bu aşamada, 05.09.2024 tarihli ve 32653 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik’in 31. maddesi ile değiştirilen Yönetmelik’in “Arsa tahsisinin iadesi veya iptali” başlıklı 62. maddesinin açıklanmasında fayda bulunmaktadır. Söz konusu maddede yapılan değişiklikle, yönetim kurulu tarafından yapılan tahsis iptali işleminin, taraflara tebliğ edildiği tarihte geçerlilik kazanacağı hüküm altına alınmıştır. Tüm bu açıklamalardan anlaşılacağı üzere, bir OSB katılımcısının, Müteşebbis Heyet tarafından hakkında verilen arsa tahsisinin iptali kararına karşı, tebliğ edildiği tarihten itibaren dava açması mümkündür. Ancak 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun "Dürüst davranma" başlıklı 2. maddesinde yer alan; "...Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz..." hükmüne yer verilmiştir. Anılan Kanun maddesinde; hakların dürüstlük kuralına uygun kullanılması gerektiği ifadesinin ardından, hakların açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeninin korumayacağı belirtilmiştir. Bu ifade şeklinden hareketle; yönetim kurulu kararının iptali davasının, iptali istenen işlemin öğrenilmesine (Yönetmelikte yapılan değişiklik sonrasında tebliğ edilmesine) müteakip makul bir süre içerisinde açılması gerekir. Zira, aleyhe sonuçlar doğuran bir işlemin öğrenilmesine rağmen, dava açma hakkının aradan uzunca bir süre geçtikten sonra kullanılması, açıkça hakkın kötüye kullanılmasını oluşturur. (Dairemizin 24.11.2025 tarihli ve 2024/2427 E., 2025/5602 K. sayılı ilamı da aynı yöndedir.) Yapılan bu açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; davalı Müteşebbis Heyeti kararlarının 20.03.2017 tarihli olduğu, eldeki davanın 21.09.2017 tarihinde açıldığı, dolayısıyla 4562 sayılı Kanunun 25. maddesinde yapılan değişiklikten önce açılan davada yukarıda yer verilen YHGK ilamının uygulanması gerektiği, davalı OSB'nin Müteşebbis Heyeti tarafından kararın alındığı tarih ile davanın açıldığı tarih arasında üç aylık hak düşürücü sürenin geçtiği anlaşılmakla, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun bulunan kararın onamasına karar verilmiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 370/1 maddesi uyarınca ONANMASINA, 40.000,00 TL Yargıtay duruşması vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya verilmesine, Aşağıda yazılı bakiye temyiz karar harcının temyiz edene yükletilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 06.04.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.