Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/7215 E. 2026/4138 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/1106 Esas, 2024/1046 Karar HÜKÜM : Ret

Mahkemece bozmaya uyularak verilen kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 30.06.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılmış olup, hazır bulunan davacılar vekilleri Avukat ... ve Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; bir kısım davalılar ile birlikte şirket ortağı olduklarını, ortaklık şirketlerinin iş sahalarının krom madenleri üzerine olduğunu, şirketin ihtiyaçları için kiralama sözleşmeleri yapma konusunda yetkili olan bir kısım davalıların, şirketi zarara uğratma ve kendilerine haksız kazanç sağlamak amacı ile yine kendilerinin ortak oldukları diğer davalı şirketlerle ekipman kiralama sözleşmeleri imzaladıklarını, söz konusu kiralama işlemleri sonucu şirketin zarara uğradığının tespit edildiğini ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere şimdilik 25.348.504,00 TL maddi tazminat bedelinin, şirket yöneticisinin sorumluluğu, sebepsiz zenginleşme, sözleşmeye aykırılık ve ayrıca hile sebebine dayalı olarak davalılardan müteselsilen tahsili ile dava dışı şirkete verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalılar vekilleri cevap dilekçelerinde; davacının iddialarının doğru olmadığını savunarak davanın usulden ve esastan reddini istemişlerdir.

III. MAHKEMEKARARI Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davacıların hissedarı oldukları şirketin zarara uğratıldığı iddiasıyla o tarihteki yöneticilere karşı sorumluluk davası açmakta hukuki yararlarının olduğu ve dava ehliyetlerinin bulunduğu, davalılardan ... ve ...'in, zarar iddiasına konu kiralama sözleşmelerinin yapıldığı dönemde şirketin yönetim kurulu üyesi oldukları, dolayısıyla şirketin hissedarı konumunda olan davacıların bu davalılara husumet yöneltebileceği, bu iki davalı dışındakilerin, şirketin hissedarı veya kiralama sözleşmesinin tarafı oldukları, bu kişilerin, yöneticinin sorumluluğu davası yönünden taraf ehliyetleri bulunmadığı, sorumluluk davasının ... A.Ş.'nin yönetim kurulu üyesi pozisyonunda olmayan bu kişilere yöneltilmesinin mümkün olmadığı, ... ve ... dışındaki davalılar yönünden dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verildiği, davalılar tarafından dava tarihindeki mevzuata göre Yargıtay bozma ilamından sonra ıslah dilekçesi sunulamayacağı ve sorumluluk davasında tazminat bedelinin doğrudan hissedarlara ödenmesinin talep edilmiş olması nedeniyle davanın tamamen usulden reddi gerekeceği ileri sürülmüş ise de, karar tarihi itibarıyla halen yürürlükte bulunan 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 177. maddesi uyarınca tahkikat bitene kadar her aşamada ıslah mümkün olduğundan bu itirazın dikkate alınmadığı, kiralama işlemlerinin 20 09... yıllarında yapıldığı, bunlara ilişkin faturaların ve kiralama işlerinin 2012 yılına kadar devam ettiği, davanın 13.01.2013 tarihinde açıldığı, zararı ve sorumluyu öğrendikten sonra 2 yıl, her halde 5 yıllık zamanaşımı süresinin öngörüldüğü, ayrıca ceza zamanaşımının daha uzun olması hâlinde bunun dikkate alınacağının belirtildiği, davacıların olaya ilişkin suç duyurusunda bulunmuş olmaları ve soruşturma yürütülmesi, dava tarihinin 13.01.2013 olması karşısında zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihin net olarak tespiti ve dolayısıyla iki yıllık sürenin dolduğunun kabulünün mümkün görülmediği, davalıların da bu konuda zamanaşımının başlangıcına ilişkin somut bir veri ortaya koyamadığı, bu nedenle, zamanaşımı itirazlarının yerinde görülmediği, anılan tarihlerde dava dışı ... A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'ın şirketi zarara uğrattığı ileri sürülmekle birlikte anılan şirkette toplam altı yönetim kurulu üyesi olduğu, bunların dördünün davacılar tarafından belirlenen ....'den oluştuğu, davacılar hile yoluyla 01.09.20 09... .02.2010 tarihli kira sözleşmelerinin bedellerinin çok yüksek olduğu, kiralanan malların kullanılıp kullanılmadığının bile belirli olmadığı iddiasında bulunup bu yönde uzman görüşü sunmuş iseler de, dava dışı şirketin ticari defter ve kayıtları incelendiğinde, defterlerin usulüne uygun şekilde düzenlendiği, kiralamaya ilişkin düzenlenen faturaların şirketin mali tablolarında ve bilançosunda yer aldığı, defterlere kaydının yapıldığı, 20 09... yıllarına ait genel kurul toplantılarında gelir tablosu, bilançolar ve denetim raporlarının onaylandığı, yönetim kurulunun ibra edildiği, bu kararların 10.02.2011 tarihli ve ....sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığı, davacıları temsilen yönetim kurulunda dört farklı yönetim kurulu üyesinin olduğu, yönetim kurulu kararıyla yapılan kiralama işlerinin şirketin bilançolarına kaydedildiği, bunlara ilişkin hissedarlardan bilgi, harcama ya da belge gizlendiğine dair herhangi bir tespitin bulunmadığı, yönetim kurulunun tamamen ibra edilmesi karşısında, davacıların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 558. maddesi uyarınca dava haklarının olmadığı, biran için davacıların hukuki durumunun ibraya ilişkin hükümlerin dışında kaldığı kabul edilse bile, hileli işlemlerle menfaat sağlandığı ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 36. maddesi uyarınca tüm davalılara karşı tazminat haklarının bulunduğu iddiasının, dosya kapsamında mevcut bilirkişi raporlarından ekipmanların fahiş fiyatla şirketin zararına ve bir kısım davalıların menfaatine kiralandığının mali hesaplamalarla ortaya konulamamış olduğu, şirket ticari kayıtlarının usulüne uygun tutulması karşısında davacıların bu yöndeki iddialarının ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, bir kısım davalı yönetim kurulu üyelerinin dava dışı anonim şirketi zarara uğrattıkları iddiasına dayalı sorumluluk ve diğer davalı şirketlerin aşırı fiyatla dava dışı anonim şirkete araç ve ekipman kiraladıkları iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davacıların bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

V. SONUÇ: Davacılar vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 02.07.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.