Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/7162 E. 2026/4469 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1069 Esas, 2025/1018 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/219 E., 2023/610 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'nin kurulduğu günden bugüne %50 ortağı ..., %50 ortağının da müvekkil ... olduğunu, şirketin toplam sermayesi 500.000,00 TL olup iki hissedarın sermayeyi temsil eden ortaklık paylarının ayrı ayrı 1/2 olduğunu, davalının limited şirketin genel kurul kararı alabilmesi için alınması istenilen kararda her iki ortağın da imzası bulunması gerektiğini, tasfiye halindeki davalı şirketin %50 ortağı ve aynı zamanda tasfiye memurluğu görevini yapan ...'ün müvekkilinin eski eşi olduğunu, ortaklar arasında ciddi hukuki ihtilaf ve husumet bulunduğunu, davalı tasfiye halindeki limited şirketinin tasfiye memuru olan ...'ün şirketi araç olarak kullanmak suretiyle parasal menfaat temin etmek için müvekkili hakkında İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/668 E. sayılı dava dosyası ile müvekkiline karşı mali mesuliyet davası (sorumluluk davası) açtığını, bu dava dosyasında mahkemece dava şartı olan ortaklar kurul kararının sonradan tamamlanabilecek bir dava şartı olması gerekçesiyle dosyaya sunulması için süre verildiğini, davalı şirket tasfiye memuru ...'ün toplantı çağrısı yaptığını, anılan bu çağrıya taraflarınca ihtarname ile cevaplarının bildirildiğini, ancak tasfiye memurunun maddi menfaatlerine ulaşabilmek amacıyla tek başına 27.01.2023 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaparak bir belge düzenlediğini ve İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/668 E. sayılı dava dosyasına vekili eliyle sunduğunu, tasfiye memuru hakkında yapacakları savcılık şikayet hakkını saklı tuttuklarını ileri sürerek ...Ltd. Şti.'nin 27.01.2023 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün, geçersizliğinin ve batıl olduğunun tespiti ile dava konusu olağanüstü genel kurul kararlarının iptaline, tespit ve iptal kararının Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin tasfiye sürecinde olup 20.08.2020 tarihli şirket tasfiye kararının 14.09.2020 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilan edildiğini, şirket ortaklarından ...'ün tasfiye memuru olarak atandığını, tasfiye memurunun şirket borçlarını ödeyebilmek için davacı uhdesinde bulunan şirket aktiflerini paraya çevirmek ve şirket alacaklarını tahsil etmek amacıyla davacı hakkında İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/668 E. sayılı dosyasıyla alacak / tazminat davası açtığını, anılan davada ara kararı gereği davalıya ... Noterliğinden 13.12.2022 tarih ve ... yevmiye sayılı toplantı çağrısı yaptığını, davacının iptalini talep ettiği genel kurula icabet etmediğini, sırf sorumluluk davasını sürüncemede bırakmak amacıyla işbu davayı açtığını, tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya davet edebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 616 ve devamı maddelerinde limited şirket genel kuruluna ilişkin düzenlemelere yer verildiği, buna göre toplantıda alınacak kararlar yönünden karar nisabının genel olarak TTK'nın 620. maddesinde belirlendiği, önemli kararların tek tek sayma yolu ile gösterildiği, toplantı ve karar yeter sayılarının TTK'nın 621. maddesinde düzenlenmiş olmakla birlikte yöneticinin sorumluluğu davası açılması hakkında karar verilmesi hususuna ilişkin bir düzenleme bulunmadığı, bu durumda limited şirket yöneticisi aleyhine sorumluluk davası açılması yönünde alınacak kararın TTK'nın 620 maddesinde belirtildiği üzere toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınabileceği, şirket ana sözleşmesinde de bu konuya yönelik ayrı bir düzenleme bulunmadığı, dolayısıyla tek bir ortağın genel kurulda temsil edilmesi ve karar alınmasının yeterli olduğu, davalı şirketin iki ortağından birinin katılımı ile gerçekleşen genel kurulda oy birliği ile karar alındığı, limited şirketler yönünden genel kurul toplantısı için Kanun'da (TTK'nın 621. maddesindeki düzenlemeler hariç) bir toplantı nisabı öngörülmediği dolayısıyla davacının iddiasının yerinde olmadığı, davacının başkaca bir iptal sebebi de ileri sürmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket ana sözleşmesinde sorumluluk davası açılmasına ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmadığı, davacı ortak davaya konu genel kurul toplantısına katılmamış olsa bile davacı hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararda, toplantıya katılan %50 hisse sahibi olan dava dışı ortağın kararı ile, başka bir deyişle toplantıda temsil edillen oyların salt çoğunluğu ile karar alındığı, TTK'nın 620. maddesine uygun olarak karar alındığı gözetildiğinde davaya konu genel kurul kararında yokluk yaptırımının uygulanmasını gerektirecek bir durum bulunmadığı, buna göre 27.01.2023 tarihli genel kurulda alınan kararların iptal koşullarının oluşmadığı, dolayısıyla İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 27.01.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 10.09.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.