İlk Derece Mahkemesi 2026/166 E. 2026/391 K.

T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/166 KARAR NO : 2026/391

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 20/02/2026 KARAR TARİHİ : 11/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili aleyhine .... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...E. sayılı dosyası ile bir ortaklıktan çıkarma davası ikame ettiğini, ancak söz konusu davanın açıldığı tarihte, limited şirketlerde ortağın çıkarılması için TTK m. 640/3 ve m. 616/1-h uyarınca alınması zorunlu olan genel kurul kararı mevcut olmadığını, derdest davada sunulan cevap dilekçesi ile bu temel dava şartı noksanlığı ileri sürüldüğünde, davalı taraf hukuka karşı hile yoluna başvurarak 20/01/2026 tarihinde yani davanın açılmasından aylar sonra bir olağanüstü genel kurul tertip ettiğini, bu girişim, davanın temelindeki usuli sakatlığı "geriye dönük" olarak iyileştirme çabası olup, dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket, müvekkili ortaklıktan çıkarmak için gerekli olan nitelikli nisabı sağlayamayacağını bildiği halde, %85 hisse oranına dayanarak tek taraflı bir iradeyle genel kurul yaptığını ve bu kararı derdest davaya "delil" olarak sunduğunu, 20/01/2026 tarihli toplantının "olağanüstü" niteliği ve gündemi incelendiğinde, bu toplantının şirketin ticari menfaatleri için değil, münhasıran derdest davadaki usuli eksikliği kapatmak için yapıldığını, 17/12/2025 tarihli "Olağanüstü Toplantı Çağrısı" konulu belge incelendiğinde, bu kararın altında yalnızca ...’in imzasının bulunduğu ve toplantıya katılanlar kısmında sadece "Şirket müdürü ..." ibaresinin yer aldığını, limited şirketlerde genel kurul çağrısı, müdürler kurulunun bu yönde alacağı bir karara dayanmak zorunda olduğunu, bu faaliyetin dayanağı olan müdürler kurulu kararı mevcut olmaksızın yapılan çağrı, hukuken yok hükmünde olduğunu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki ilanın 5 Ocak 2026 tarihinde yayımlandığı, toplantının ise 20 Ocak 2026 tarihinde icra edildiğini, ilan tarihi ile toplantı tarihi arasında, ilan ve toplantı günleri hariç tutulduğunda yalnızca 14 günlük bir süre kaldığını, kanunun amir hükmü olan "en az on beş gün" şartı açıkça ihlal edildiğini, bu bir günlük eksiklik, basit bir usul hatası değil, müvekkilinin savunma hakkının ve mülkiyet hakkının özüne dokunan bir hak ihlali olduğunu, özellikle müvekkili ... hakkında "zimmet" ve "güveni kötüye kullanma" gibi ağır ithamların gündeme alındığı bir toplantıda, hazırlık süresinin kanuna aykırı olarak daraltılması, dürüstlük kuralına ve pay sahibinin vazgeçilemez haklarına aykırı olduğunu, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin (2/3) ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabileceğini beyan ederek öncelikle usulüne uygun müdürler kurulu kararı olmaksızın toplanan, çağrı usulü sakat, TTK m. 621 ve 640 uyarınca gerekli nitelikli nisapları taşımayan ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olan 20/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının iptaline ve butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu genel kurul kararlarının iptaline ilişkin işbu davanın, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde açılması gerekirken yetkisiz mahkemede ikame edildiğini, iş bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından hukuki yarar şartı yokluğuyla davanın reddi gerektiğini, davacı tarafın, yokluk, butlan ve iptal sebeplerini aynı vakıa örgüsü içerisinde birbirine karıştırmak suretiyle, derdest şirketten çıkarma ve sorumluluk davasında ileri sürebileceği savunmaları işbu dava yoluyla genişletme çabası usulen himaye edilemeyeceğini, hükümle aynı sonuca ulaşacak şekilde tedbir kararı verielememesi sebepleriyle davacının ihtiyati tedbir talepleri hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, şirket ortağı yönünden sorumluluk davası açmak için genel kurul kararına ihtiyaç bulunmadığını, davacı tarafın, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin çağrının geçerli bir müdürler kurulu kararına dayanmadığını, şirkette hâlen müdürler kurulu üyesi sıfatıyla kendisinin de bulunduğu ve bu sebeple 17/12/2025 tarihli çağrı kararı ile ... tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin ... sayfasında yayımlanan ilanın hukuken sonuç doğurmayacağı yönündeki iddiaları, davacının ... tarihli ... sayılı türkiye ticaret sicili gazetesi’nin ... sayfasında yayımlanan tescil işlemi ile şirket müdürlüğünün sona ermiş olması, şirketin hâlihazırda iki ortaklı yapıya dönmüş bulunması ve 17/12/2025 tarihli müdürler kurulu kararı – 05/01/2026 tarihli ticaret sicili ilanı – 20/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararı şeklinde somut ve belgeli bir organ iradesi zinciri bulunması karşısında tamamıyla mesnetsiz olduğunu, davacı tarafın, iki ortaklı limited şirket yapısında toplantı ve karar nisabının oluşmadığını, bu sebeple dava konusu 20/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların hukuken geçersiz sayılması gerektiği yönündeki iddiaları; hem somut şirket yapısının özellikleri, hem de iki ortaklı şirketlerde haklı nedenle çıkarma mekanizmasını fiilen işlemez hâle getiren yorum tarzının artık korunamayacağı gerçeği karşısında yerinde olmayıp, davacı tarafın kendi eylemleri sebebiyle doğan uyuşmazlığı teknik nisap tartışması arkasına gizleme çabasından ibaret olduğunu, dava konusu 20/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararının, davacı tarafın iddia ettiği gibi sonradan usuli eksikliği gizlemek, şekli bir dayanak oluşturmak veya dürüstlük kuralına aykırı biçimde derdest uyuşmazlığı manipüle etmek amacıyla değil; şirket malvarlığına yönelik işlemler, şirket içi güven ilişkisinin ortadan kalkması ve ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hâle gelmesi sebepleriyle şirket menfaatini, şirket düzenini ve şirketin yargı yoluna başvurma iradesini kurumsal bir karara bağlamak üzere alındığı açık olup, davacı tarafın kötü niyet ve hakkın kötüye kullanılması iddiaları tamamıyla yersiz olduğunu, davacının şirket müdürü olduğu dönemde müvekkil şirkete ait paraları zimmetine geçirdiği ve şirketi zarara uğrattığı banka kayıtları ile sabit olduğunu, şirkete ihanet eden davacı ortak için şirket ortaklığından çıkarma davasında son çare ilkesi ve ölçülülük ilkesi uygulanamayacağını, müvekkili şirket defter ve kayıtlarında davalının ibra edildiğine dair hiç bir kayıt bulunmadığını, iptali talep edilen şirket genel kurul kararı yasaya, şirket ana sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına uygun olduğunu, somut olayda şirket genel kurulu kararlarının iptali şartları oluşmadığını, öncelikle yetki itirazın kabulü ile mahkemenin yetkisizliğine ve dosyanın yetkili ... Asliye Ticaret Mahkemesi’ne gönderilmek üzere davanın usulden reddine, mahkemenizce aksi kanaate varılması hâlinde, davacının haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davasının esastan reddine karar verilmesini savunmuştur. Dava; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin...tarih ve ... sayılı TTSG ile tescil edilen 20/01/2026 tarihli genel kurul kararının tescil işleminin iptali ve sicilden terkinine karar verilmesi istemine ilişkindir. Somut olayda hakkında iptal kararı verilmesi talep edilen şirketin sicilde kayıtlı adresinin "..." olduğu, şirket adresinin ... Asliye Ticaret Mahkemeleri yargı çevresi içerisinde kaldığı anlaşılmıştır. HMK'nin 114. maddesi uyarınca kesin yetki dava şartları arasında sayılmıştır. HMK'nin 115. maddesinde dava şartlarının yargılamasının her aşamasında mahkemece resen gözetilmesi gerektiği ifade edilmiştir. HMK'nin 138. maddesinde ise dava şartları ile ilgili olarak dosya üzerinden karar verilebileceği açıklanmış olmakla, davanın kesin yetki dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Mahkememizin YETKİSİZLİĞİNE, HMK 114/1-ç ve HMK 115/2 md. uyarınca davanın usulden reddine, 2-HMK 20/1 md. uyarınca kararın kesinleşmesinden itibaren 2 haftalık hak düşürücü süre içerisinde taraflarca mahkememize başvurularak talep edilmesi halinde dava dosyasının görevli ... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gönderilmesine, aksi takdirde talep halinde mahkememizce ek karar ile davanın açılmamış sayılmasına karar verileceğine, 3-HMK 331/2 md. uyarınca yargılama gideri, harç ve vekalet ücreti hususlarında görevli mahkemece karar verilmesine, mahkememizce ek karar ile davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi halinde yargılama gideri, harç ve vekalet ücreti hususunda da karar verilmesine, Dair; tarafların yüzlerine karşı kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliği ile karar verildi.11/06/2026

Başkan

Üye

Üye

Katip