İlk Derece Mahkemesi 2026/99 E. 2026/381 K.

T.C. İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/99 Esas KARAR NO : 2026/381

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 03/02/2026 KARAR TARİHİ : 03/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; şirketin kurucu ortağı olan ...'nin %49 paya sahipken 2018 yılındaki hukuka aykırı sermaye artırımıyla pay oranının haksız yere %4,45’e düşürüldüğünü ve bu konudaki davanın halen Yargıtay Hukuk Genel Kurulu nezdinde derdest olduğunu, 15.01.2026 tarihli yeni sermaye artırımı kararının, Yargıtay’dan çıkacak muhtemel butlan kararını etkisiz kılmak ve kendisini şirketten tamamen tasfiye etmek amacıyla kötü niyetle alındığını, şirketin sunduğu ekonomik gerekçelerin yapay olduğunu, ilişkili firmalar üzerinden suni borçlanmalar yaratılarak dürüstlük kuralının ihlal edildiğini ve aslında şirketin bu artırıma ihtiyacı olmadığını, ayrıca, pay oranlarındaki ihtilaf nedeniyle rüçhan hakkının hangi oran üzerinden kullanılacağının belirsiz bırakılmasının mülkiyet hakkına ağır bir müdahale teşkil ettiğini belirterek öncelikle, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu nezdinde derdest olan ve müvekkilin gerçek pay oranının tespitine ilişkin olan ...Esas sayılı dosyanın (... 5. ATM... E. sayılı dosyasının devamı) sonucunun, davanın temelini teşkil etmesi hasebiyle HMK madde 165 uyarınca bekletici mesele yapılmasına, ...A.Ş.’nin 15.01.2026 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın 12 numaralı maddesi ile alınan sermaye artırımına ilişkin kararın butlanının tespitine, mahkemeniz aksi kanaatte ise iptaline, iptali istenen kararın uygulanması halinde müvekkilin paylarının telafisi imkansız şekilde seyreltilecek olması ve rüçhan haklarının kullanımındaki belirsizlik nedeniyle, TTK madde 449 uyarınca kararın yürütmesinin geri bırakılmasına ve bu konuda ivedilikle ihtiyati tedbir kararı verilmesine; ara kararın TTSG'de tescilinin durdurulması için davalı şirket, İTO ve TOBB'a bildirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ileri sürülen iddiaların tamamen mesnetsiz olup reddi gerektiğini, sermaye artırım kararının şirketin devamlılığını sağlamak adına zaruri olup aksi halde şirket teknik iflas ile karşı karşıya kalacağını, şirketin Finansal Tabloların Gerçeği Yansıtmadığına İlişkin İddialar Abesle İştigal olduğunu, davacı tarafın "hukuki güvenlik" ve "dürüstlük kuralı"na aykırılık iddiaları, sürecin somut gerçekleri ve yürütülen usuli işlemler karşısında tamamen mesnetsiz olduğunu ayrıca genel kurul Bakanlık Temsilcisi Sayın ... gözetiminde, yasal nisaplara uygun ve tam bir şeffaflıkla gerçekleştirildiğini, Genel Kurul Kararı Pay Sahiplerinin Rüçhan Hakkı ve Mülkiyet hakkının korunmak suretiyle alındığını, söz konusu Sermaye Artırım kararı açıklandığı üzere şirketin menfaatleri doğrultusunda alınmış olup davacının azınlık pay sahibini şirket dışına itme amacı ile karar alındığına dair iddialarının hukuki zeminde geçerliliğinin olmadığını, pay oranlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. dolayısıyla davacının rüçhan hakkını paylar ihtilaflı olduğundan kullanamadığına dair iddiaları gerçeği yansıtmadığını, alınan genel kurul kararının eşitlik ilkesine uygun olduğunu, söz konusu genel kurul kurul çağrı ve karar nisaplarına uygun olduğunu, davalı şirketin cevap dilekçesinde belirtilen tüm usuli şartları yerine getirdiğini, bakanlık temsilcisinin huzurunda yapılan ve hiçbir usul hatası içermeyen bu toplantıda alınan kararların, davacının "pay oranım aslında farklı olmalıydı" şeklindeki, henüz kesinleşmemiş iddialarına dayanılarak iptal edilmesinin mümkün olmadığını, ticaret siciline güven ilkesi gereği, tescil edilmiş pay oranları üzerinden yapılan oylama ve sağlanan fahiş nisap, kararın usuli sıhhatini tartışmasız kılmakta olduğunu belirterek iptali istenen genel kurul kararlarının yürütülmesinin geriye bırakılması talebinin reddine, haksız ve mesnetsiz davanın TTK md. 445 ve devamı maddelerinin şartlarını taşımadığından tümden reddedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Taraflara usulüne uygun davetiyeler tebliğ edilmiş olup, ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosya UYAP sureti, ticaret sicil kayıtları, davalı tarafça sunulan şirketin 15/01/2026 tarihli genel kurulda alınan faaliyet raporlarının, finansal tablolarının, aktif araç ve gayrimenkul bilgilerinin, Hangi bankanın hangi hesaplarında aktifi olduğuna dair bilgilerinin, Mal stok kayıtlarının, Kime, hangi kuruma ne miktar borç olduğuna dair bilgilerinin, Kimden hangi kurumdan alacaklı olduğuna dair bilgilerinin dosyamız içerisine alınmıştır. Dava; 15/01/2026 tarihli dava şirketli genel kurulunda alınan sermaye yaptırımına ilişkin 12 numaralı genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir. Her iki taraf da dava konusu sermaye artırım kararının ticaret siciline tescil edilemediğini bu sebeple sermaye artırımını konu edinen 10.04.2026 tarihli yeni bir genel kurul kararı alındığını, bu sebeple davanın konusuz kaldığını beyan etmişlerdir. Celp edilen ticaret sicil kayıtlarından da dava konusu kararın tescil edilmediği görülmüştür. Şu halde dava konusu karar kanuni üç ay içerisinde tescil edilmediği anlaşıldığından, davanın konusuz kaldığı anlaşılmakla davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir. Her iki taraf vekilleri de karşılıklı olarak vekalet ücreti ve yargılama masrafı talep etmiştir. Bilindiği üzere HMK 331. Maddesine göre davanın konusuz kalması halinde, dava açıldığı tarihteki haklılık durumuna göre yargılama masraflarına hükmolunur. Somut olayda davalı şirket, hukuken tescili mümkün olmayan bir genel kurul kararı alarak eldeki davanın açılmasına sebebiyet vermiştir. O halde, davacı, dava açıldığı tarih itibari ile dava konusu genel kurul kararının tescil edilip edilemeyeceğini bilebilecek durumda olmadığından ve davalı da tescili mümkün olmayan bir karar alarak eldeki davanın açılmasına sebep olduğundan davacı lehine vekalet ücreti ve yargılama masrafına hükmetmek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T'ne göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekil ile temsil eden Davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 732,00 TL başvuru harcı, 732,00 TL peşin harç ile 1.822,90 TL posta ve müzekkere masrafı olmak üzere toplam 3.286,90 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bıtakılmasına, 6-Dosyada kullanılmayan bakiye gider ve delil avansının HMK.’nın 333. ve HMK. yönetmeliğinin 47/1. maddeleri uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa ödenmesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 03/06/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır