Bölge Adliye Mahkemesi 2026/869 E. 2026/941 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/869

KARAR NO:2026/941

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi

TARİHİ:28.01.2026 ve 06.03.2026 tarihli ara kararlar

NUMARASI:2026/68 Esas

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ilamda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir taleplerinin reddine dair verilen 28.01.2026, 24.02.2026 ve 06.03.2026 tarihli ara kararlara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 19.06.1996 tarihinde ... ve ... tarafından kurulduğunu, 16.06.2023 tarihinde tür değiştirdiğini, müvekkilinin güncel hali ile şirketin %10 payına sahip olduğunu, aile şirketi olan davalı şirketin kuruluşundan bu yana müvekkili ile ailesinin ciddi emekleri bulunduğunu, ancak diğer pay sahiplerinin şirkete zarar verdiklerini ve aile içi güveni sarstıklarını, 10.09.2025 tarihinden itibaren yaşanan gelişmelerin uyuşmazlığın temeli olduğunu, bu tarihte önceki zamanlarda yapıldığı gibi aile şirketi vasfı nedeniyle e-posta yoluyla önden iletilen, diğer pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalı olarak elden teslim edilip imzalatılan hazirun cetveli ve genel kurul tutanağı taslağının iletildiğini, müvekkilinin de belgeleri imzaladığını, 15.10.2025 tarihli sicil gazetesinde ise 10.09.2025 tarihli sözde genel kurul toplantısında kendisine imzalatılan belge içeriğinden farklı ve rızasına aykırı kararlar alındığını, şirketin defterlerinin de pay sahibi... tarafından şirket merkezinden alınarak değiştirilen tutanağının noterden tasdik edildiğini, davacının şirket yönetiminden çıkarıldığını ilk kez 15.10.2025 tarihli sicil gazetesinden öğrendiğini, inceleme sonucu müvekkiline e-posta yoluyla taslağı iletilen ve daha sonra posta yoluyla diğer pay sahipleri tarafından imzalı hali iletilen genel kurul tutanağı ile tescil ve ilan edilen genel kurul tutanağının farklı olduğunu, tutanağın müvekkilinin bilgi ve rızası dışında değiştirildiğini, bu kararlarla müvekkilinin ibra edilmediğini ve azledilerek haksız ithamlarda bulunulduğunu, oysa bu gündem maddelerinin daha önce bildirilmediğini, müvekkilinin katılmadığı genel kurulda haksız ithamlarla karar alındığını, müvekkilinin imzasının hileli şekilde kullanılarak içerik değiştirilip belge üretildiğini ve gıyabında suç isnat edilerek hukuka aykırı davranıldığını, bu hususlarda diğer pay sahipleri..., ... ve ...'a gönderilen ihtarlara cevap verilmediğini ve anılan kişiler hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, 10.09.2025 tarihli ve yok hükmündeki genel kurul toplantısında müvekkilin azli üzerine seçilen yetkisiz yönetim kurulunun 06.11.2025 tarihli kararı ile 12.12.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin davetin 26.11.2025 tarihli sicil gazetesinde ilan edildiğini, toplantıya davacının vekilinin katıldığını, bu toplantının olmayan bir organın çağrısı ile yapıldığını, yetkili bir genel kurulca çağrı yapılmadığından 12.12.1025 tarihli genel kurulun yetkisiz çağrı nedeniyle yoklukla sakat olduğunu, müvekkilinin azınlık pay sahibi kurucu ortak olarak uzun zamandır şirket yönetiminde görev aldığını, 10.09.2025 tarihli toplantıya kadar yönetimde kaldığını, bu toplantı ile ilgili tescil edilen kararların alınmadığını, toplantının hiç yapılmadığını, bu tarihte pay sahiplerinin toplantı için şirket merkezine gitmediklerini, çağrısız genel kurul şartlarının oluşmadığını, bazı pay sahiplerinin hukuka aykırı şekilde, yalnızca kendi çıkarlarına hizmet eden ve davacıyı şirketten uzaklaştırarak şirketin tasfiyesi için sözde toplantı tutanağı düzenlediklerini, fiziki veya elektronik bir toplantı yapılmadığını, toplantıda müvekkiline karşı ağır suçlamalarda bulunulup aleyhine karar alınmasına rağmen müvekkilinin bir çekince ileri sürmemesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, bazı kararların oy çokluğu ile alındığı belirtilmesine karşın lehe ve aleyhe oy sayılarının yazılmadığını, yok hükmünde olan bir genel kurulun tescilinin bu kararlara geçerlilik sağlamayacağını, toplantının yapıldığı ihtimalinde ise alınan kararların değiştirildiğini, müvekkiline iletilen bir elektronik postada yapılan genel kurul toplantı tutanağının yer aldığını ve tutanağın sonradan değiştirildiğini, kararın yok hükmünde olmadığı kabul edilse dahi alınan kararların iptale tabi olduğunu, esasında 4 numaralı kararın oydan yoksunluk nedeniyle yok hükmünde olduğunu, kısaca 10.09.2025 tarihinde yapıldığı ileri sürülen sözde olağan genel kurul toplantısının hiç yapılmadığını, bir an için yapıldığı kabul edilse dahi herhangi bir oylama sonucu pay sahiplerinin çoğunluğu yansıtan bir irade uyuşması bulunmadığını, pay sahiplerinin iradesini yansıtmayan, oylama yoluyla alınmayan sözde kararların olduğu bir toplantının yoklukla sakat olduğunu, 12.12.2025 tarihli genel kurulun da yetkisiz yönetimin çağrısıyla toplanması nedeniyle yoklukla malul olduğunu, bu toplantıya müvekkilinin vekil aracılığıyla katıldığını, bu toplantıda alınan 3, 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararların iptali gerektiğini ileri sürerek, 10.09.2025 tarihli toplantıda alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, 12.12.2025 tarihli olağanüstü toplantıda alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, aksi halde şirkete özel denetçi atanmasına dair 3 numaralı karar, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair 5 numaralı karar, şirkette zarar ve usulsüzlük araştırması ve hukuki işlem başlatma konusuna yönetim kuruluna yetki verilmesine dair 6 numaralı karar ve şirketin önemli nitelikteki varlığının toptan satışı niteliğindeki 7 ve 8 numaralı kararların iptaline, 10.09.2025 tarihli olağan ve 12.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulmasına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 10.09.2025 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulmasına ve yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesine, 29.01.2026 tarihli olağanüstü toplantının yapılmasının tedbiren önlenmesine, şirkete tedbiren kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında şirkete kayyım atanması, 29.01.2026 tarihli olağanüstü genel kurulun yapılmasının tediren durdurulması ve 10.09.2025 tarihinden sonra yapılan ilan ve tescillerin tediren durdurulması taleplerine ilişkin 28.01.2026 tarihli ara kararında;"...Davacı tarafın şirkete tedbiren kayyım atanması ve ihtiyati tedbir talep edilmiş ise de; şirkete tedbiren kayyım atanması talebinin ileri sürülüş şekli, mevcut bu talebin dayandığı vakıalarla delillerin somutlaştırılma şekli, yukarıda açıklanan TMK 426. maddesinde de anlaşıldığı üzere, organ boşluğu bulunmadığı, davacı tarafça davalının mal kaçırma çabası içinde bulunduğu yönünde bir delil sunulmadığı da anlaşılmakla yasal koşulları oluşmayan ihtiyati tedbir talebinin ve kayyımlığı gerektiren haller oluşmadığı gibi yaklaşık ispat kuralının da gerçekleşmediği gözetilerek kayyım ataması talebinin, Davacı vekilinin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 10.09.2025 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulması talebinin, 29.01.2026 tarihli olağanüstü toplantının yapılmasının tedbiren durdurulması talebinin reddine karar vermek gerektiği..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında şirkete kayyım atanması, 10.09.2025 tarihinden sonra yapılan ilan ve tescillerin tediren durdurulması, 10.09.2025 ve 12.12.2025 tarihli genel kurullarda alınan kararların yürütmesinin durdurulması ile davalı şirketin mal varlığına ihityati tedbir mahiyetinde satış yasağı ve davalıdır şerhi konulmasına taleplerine ilişkin 28.01.2026 tarihli ara kararında; "...6102 sayılı TTK'nın Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nın 389/1 maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir. Davacı tarafça şirkete tedbiren kayyım atanması talebinin ileri sürülüş şekli, mevcut bu talebin dayandığı vakıalarla delillerin somutlaştırılma şekli, yukarıda açıklanan TMK 426. maddesinde de anlaşıldığı üzere, organ boşluğu bulunmadığı, davacı tarafça davalının mal kaçırma çabası içinde bulunduğu yönünde bir delil sunulmadığı da anlaşılmakla yasal koşulları oluşmayan ihtiyati tedbir talebinin ve kayyımlığı gerektiren haller oluşmadığı gibi yaklaşık ispat kuralının da gerçekleşmediği gibi mal varlığına tedbir konulması hususu bu davanın konusu olmadığı da gözetilerek kayyım ataması, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 10.09.2025 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulması ve davacının ihtiyati tedbir niteliğinde satış yasağı konulması taleplerinin reddine karar vermek gerekmiş, 10.09.2025 tarihli Olağan Toplantı'da alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulması ve 12.12.2025 tarihli Olağanüstü Toplantı'da alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulması taleplerinin yönetim kurulu üyeleri beyanda bulunduktan sonra değerlendirilmesine ..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Davacı vekili 05.03.2026 tarihli duruşmada tedbir talebini yineleyerek sunduğu talep dilekçesinde özetle; somut usule ve hukuka aykırılıklar nedeniyle davalı şirkete tedbiren kayyım atanması, 10.09.2025 ve 12.12.2025 tarihli genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması, 10.09.2025 tarihi ve sonrasında yapılan tescillerin tedbiren durdurulması ve terkin edilmesi ile 29.01.2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantının tedbiren durdurulmasının talep edildiğini, ancak taleplerin reddine karar verildiğini, dava dilekçesinin sunulmasından sonra meydana gelen ve şirketin sistematik tasfiyesine işaret eden kritik gelişmeler, tedbir taleplerinin yeniden ve genişletilerek değerlendirilmesini zorunlu kıldığını, davacının davalı şirketteki diğer pay sahipleri ile birlikte ortak olduğu ... Şirketi'nde de bu sürecin aynısının yaşanması nedeniyle Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/64 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, mahkemenin 19.02.2026 tarihli ara kararı ile şirkete denetim ve onay kayyımı atanmasına karar verdiğini belirterek,10.09.2025 tarihli ve 12.21.2025 tarihli toplantılarda alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulmasına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 10.09.2025 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulmasına ve yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesine, şirkete tedbiren kayyım atanmasına, davalı şirketin taşınır ve taşınmaz malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulmasına, aksi halde davalıdır şerhi konulmasına karar verilmesini talep etmiştir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında verilen 06.03.2026 tarihli ara karar ile "...Dosyadaki mevcut delillere göre somut olayda, davacı yanca davalı şirketin 10.09.2025 tarihli Olağan Toplantı'da alınan tüm kararların ve 12.12.2025 tarihli Olağanüstü Toplantı'da alınan tüm kararların iptali ve yürütmesinin tedbiren durdurulmasına yönelik olarak eldeki dava açılmış olup, HMK'nın 390/3.maddesi gereğince davacı yanın yaklaşık olarak ispata elverişli deliller sunması gerektiği, dosyaya sunulan bilgi belgelere göre istemin yaklaşık olarak ispatlanamadığı anlaşıldığından bu aşamada dava konusu ilgili genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması için yaklaşık ispatın sağlanamadığı anlaşıldığından somut olayda ihtiyati tedbir koşulları oluşmamış olup davacının bu talebinin reddine karar vermek gerektiği..." gerekçesiyle, 10.09.2025 ve 12.12.2025 tarihli toplantılarda alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiştir.Tüm bu ara ara kararlara karşı, davacı vekilince ayrı ayrı istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili, 28.01.2026 tarihli ara karara yönelik istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Dava ile 10.09.2025 tarihli 2023-2024 mali yılları olağan genel kurul toplantısının gerçekte hiç yapılmadığı,müvekkile imzalatılan evrak içeriğinin sonra dandeğiştirilerek farklı içerikte tescil ve ilan ettirildiği, hazirun cetvelinde tahrifat yapıldığı, müvekkilin bilgisi ve iradesi dışında ağır isnatlara yer verilerek müvekkilin ibra edilmemesi, hakkında sorumluluk davası açılması ve suç duyurusunda bulunulması yönünde karar alınmış gibi gösterildiği ve müvekkilin yönetimden çıkarıldığının ilanlardan öğrenildiği, yok hükmündeki sözde kararlara dayanılarak oluşturulan yönetim kurulunun hukuken geçerli bir organ sıfatı bulunmadığından, 26.11.2025 tarihli ilanla 12.12.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin çağrının da yok hükmünde olduğu, bu durumda 10.09.2025 ve 12.12.2025 tarihli toplantılarının yoklukla malul olduklarının tespiti, mahkeme aksi kanaatte ise 12.12.2025 tarihli toplantıda alınan şirkete özel denetçi atanmasına dair 3 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair 5 numaralı, şirkete zarar ve usulsüzlük araştırması ve hukuki işlem başlatma konusuna yönetim kuruluna yetki verilmesine dair 6 numaralı ve şirketin önemli nitelikteki varlığının toptan satışı niteliğindeki 7 ve 8 numaralı kararların iptali ile 10.09.2025 ve 12.12.2025 tarihli toplantılarda alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulması,Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 10.09.2025 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulması, yapılacak yeni tescillerin önlenmesi, 29.01.2026 tarihli olağanüstü toplantının yapılmasının önlenmesi ve şirkete kayyım atanmasına karar verilmesi talep edildiğini,Mahkemenin 28.01.2026 tarihli ara kararı ile 10.09.2025 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulması talebi ile kayyım atanması talebinin reddine ilişkin kararın istinaf konusu olduğunu, gerekçede soyut ifadeler kullanıldığını ve gerekçeli karar hakkının ihlal edildiğini, bu tür ifadelerin TTK'nın 449 ve HMK'nın 389.maddesindeki amaçlara aykırı olduğunu, 10.09.2025 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu seçilerek yok hükmündeki kararların tescil ediliğini, bu genel kurulda seçilen sözde yönetimin de 12.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurul ile meşru hale getirilmeye çalışıldığını, müvekkilinin yönetim hakının gasbı nedeniyle suç duyurusu yapıldığını, 29.01.2026 tarihli toplantının iptali için Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/121 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, bu toplantının bir gerekçe olmaksızın şirket merkezi dışında yapıldığını, şirketin aleyhine kararlar alındığını, müvekkilinin bilgi alma hakkının engellendiğini, gündeme ilişkin sorularına cevap verilmediğini, şirketin kamu borçlarının kasıtlı olarak ödenmediğini, tedarikçilere ve iş ortaklarına olan ödemelerini sistematik olarak aksatılarak şirketin ticari itibarı ve güvenilirliğinin zedelendiğini, şirketin karlı kamu ihalelerine kasıtlı olarak katılmayarak ciro ve karlılığın azaltıldığını, zorunlu raporlamaların yapılmadığını, şirketin ana iştigal alanlarından olan ikinci el araç alım satım faaliyetlerinde zarara uğratıldığını, şirketin kötü yönetim nedeniyle nakit akışının bozulduğunu ve banka kredisi kullanılmasına neden olunduğunu, şirketin ana iştigal alanındaki faaliyetlerinin tamamen durdurulduğunu, buna rağmen tescillerin durdurulmamasının hukuka aykırı olduğunu, ilanlarla yetkisiz yöneticilerin şirketi temsil ettiğini ve 10.09.2025 tarihinden sonra gerçekleşmiş tüm tescillerin tedbiren durdurulması gerektiğini, yönetimin hukuksuz gasbı ile yönetim boşluğu oluştuğunu ve şirketin organsız kaldığını, şirketin mal varlığının korunması için kayyım atanması gerektiğini, nitekim benzer durumdaki bir şirketi için Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/64 Esas sayılı dosyasında 19.02.2026 tarihli ara kararı ile ... Şirketi'ne denetim ve onay kayyımı atanmasına karar verildiğini,Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu 28.01.2026 tarihli kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ara kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, karar verilmesini istemiştir.Davacı vekili, 24.02.206 ve 06.03.2026 tarihli ara kararlara yönelik istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Önceki istinaf başvurusundaki beyanlarını tekrarla mahkemenin 24.02.2026 tarihli ara kararı ile bir kısım tedbir taleplerinin, 06.03.2026 tarihli ara kararı ile de her iki genel kurulun yürütmesinin durdurulması talebinin reddine karar verildiğini, kararlarda Anayasamızın 141/3 ve HMK'nın 389.maddesi anlamında bir gerekçe bulunmadığını, tedbir talebinin şablon gerekçe ile reddedilmesinin TBK'nın 449 ve HMK'nın 389.maddesinin amacına da aykırı olduğunu, davalı şirketteki mal kaçırmaya yönelik ispatın sağlanamadığına ilişkin kabulün hatalı olduğunu, tedbiren kayyım ve tescillere ilişkin talebinin davadaki nihai talebin güvence altına alınması amacına matuf olduğunu, 10.09.2025 tarihinden sonraki gelişmeler dikkate alındığında şirketin ciddi zarara uğratılacağını, yapılmamış bir toplantının tescili ile yönetim oluşturulduğunu, müvekkilinin aleyhine alınan kararlara karşı beyanda bulunmamasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, 10.09.2025 tarihli toplantıda pay sahiplerinin bir araya gelmediğini, bir kısmının farklı şehirlerde olduğunu, çağrısız genel kurul şartlarının oluşmadığını, sahte genel kurul ile şirketin yapısında önemli değişiklikler yapıldığını ve bu sahte genel kurulda seçilen yöneticilerin şirketi zarara uğrattığını, yok hükmünde olan bir karar ve buna göre seçildiği belirtilen yöneticilerin çağrı ve işlemlerinin sicil gazetesinde ilanının usulsüz olduğunu, her iki genel kurulun yok hükmünde olması nedeniyle alınan kararların yürütmesinin durdurulması gerektiğini, davalıların cevap dilekçesinin esasında toplantının usulsüz yapıldığını kanıtı ve ikrarı olduğunu, şirket yönetiminin hukuksuz şekilde ele geçirilerek şirketin esasında organsız bırakıldığını, 10.09.2025 tarihli genel kurulun fiziki veya elektronik olarak yapılmadığını, davacıya imzalatılan taslak toplantı tutanağının içeriğinin sonradan değiştirildiğini,Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne, karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, davalı şirketin, 10.09.2025 tarihli genel kurul toplantılarının yokluğunun tespitine, şirketin 12.12.2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların yokluğunun tespiti, aksi halde bu toplantıda alınan 3, 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararların iptali istemine ilişkindir . İstinaf ise her iki genel kurulda alınan tüm kararların yürütmesinin durdurulması, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 10.09.2025 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulması ve yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesi,29.01.2026 tarihli olağanüstü toplantının yapılmasının tedbiren önlenmesin, şirkete tedbiren kayyım atanmasına karar verilmesi taleplerinin reddine ilişkin 28.01.2026, 24.02.2026 ve 06.03.2026 tarihli ara kararlara yöneliktir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir taleplerinin reddine dair ara kararlar verilmiş; bu ara kararlara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı vekili, müvekkilinin azınlık ortağı olduğu davalı şirketin 10.09.2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların yoklukla malül olduğunu, gerçek bir fiziki toplantı yapılmadığını, davacıya imzalatılan kararların ve hazirun cetvellerinin sonradan değiştirilerek ilan edildiğini, oluşturulan kararlarla davacının yönetimden azledilerek ibra edilmediğini, müvekkilinin bu toplantıda hazır gösterildiğini, hazır olan bir yöneticinin aleyhine alınan bu kararlara olumlu oy vermesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, bu genel kurulda seçilen yönetim kurulunun çağrısıyla 12.12.2025 tarihinde yapılan genel kurulda aynı kararların tekrar edildiğini belirterek, her iki toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine aksi halde ikinci toplantıda alınan kararların iptaline, 29.01.2026 tarihli toplantının yapılmasının tedbiren durdurulmasına, önceki genel kurullarda alınan kararların yürütmesinin durdurulmasına ve şirkete kayyım atanarak 10.09.2025 tarihinden sonra yapılan tescil ve ilanların tedbiren durdurulmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı tarafından UYAP ortamında 25.02.2026 tarihinde sunulan cevap dilekçesinde, 10.09.2025 tarihli toplantının davacının katılımı ile yapıldığını ve süresinde dava açılmadığını, 12.12.2025 tarihli toplantının ise azınlık ortakların çağrısı ile yapıldığını ve iptali gereken bir durum bulunmadığını, her iki toplantının usulüne uygun çağrı ve katılımla yapıldığı savunulmuştur.İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şartı bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır.Kanunda bu husus genel olarak düzenlenmiş, hâkime oldukça geniş bir takdir alanı bırakılmıştır (m. 389/1). Kanun, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından" söz etmektedir. Bu hüküm dikkate alındığında, mevcut durumun değişmesi hâlinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi varsa, ihtiyati tedbir sebebi var kabul edilecektir. Ancak, ihtiyati tedbir verilebilmesi için, HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca, davacının, yaklaşık ispat koşulunu yerine getirmiş olması gerekir.HMK'nın 389.maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.Buna göre genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir.10.09.2025 tarihli genel kurulun çağrısız ve usulsüz yapıldığını, kendisine imzalatılan kararlardan farklı kararların tescili üzerine öğrenildiğini ileri sürmektedir.Cevap dilekçesi içeriği ve dava dilekçesi ekindeki belgelerde bu toplantıya ilişkin hazirun cetvelinde davacının asaleten katıldığının belirtildiği ve davalının sorumluluğuna ilişkin 6 nolu kararın ve ibra edilmeme kararının oy çokluğu ile alındığı görülmüştür. Bu toplantıdaki işlemlerle ilgili suç duyurusunda bulunulmuş ancak henüz deliller toplanmamıştır. Bu durumda ara kararların oluşturduğu tarih itibariyle bu toplantı yönünden davacının çağrısız genel kurul yapıldığına ve sahte kararlar alındığına ilişkin iddialarının, iddia ötesinde yaklaşık ispat ölçüsünde kanıtlandığından söz edilemeyecektir. Bu tespite göre 12.12.2025 tarihli toplantıda alınan kararların yokluk veya iptal edilebilirliğine ilişkin ve yaklaşık ispat ölçüsünde kanıt bulunmadığı anlaşılmaktadır.Ceza soruşturması sonucunda yeni delil elde edilmesi veya taraflarca sunulacak deliller ile yapılacak bilirkişi incelemesinde ilk toplantının usulsüz yapıldığının tespiti halinde mahkemece talep üzerine yeniden ihtiyati tedbir talebi değerlendirilebilecektir. İstinaf başvurusunda sözü edilen cevap dilekçesinin 12. sayfasının 7.1 başlığındaki açıklamalarda, çağrısız veya elden dolaştırma suretiyle bir genel kurul toplantısı yapıldığına ilişkin açık bir beyan bulunmamaktadır.Yukarıdaki tespitler ve delillere göre şirketin seçilmiş yönetim kurulunun bulunduğu ve yönetim kurulu eliyle şirketin yönetildiği anlaşılmaktadır. Her iki toplantıdaki seçime ilişkin maddelerin yürütmesinin durdurulmasını gerektirir bir neden tespit edilemediği gibi, dosyadaki delillerden yönetim yetkisinin kötüye kullanıldığına ilişkin yaklaşık ispat ölçüsünde bir kanıt da elde edilememiştir. Bu nedenle dosyadaki mevcut delil durumu itibariyle şirkete kayyım atanmamasına ilişkin mahkeme takdir ve gerekçesi yerindedir. 29.01.2026 tarihli genel kurul toplantısının yapılmasının tedbiren durdurulması talebinin reddi de yerindedir. Zira genel kurul şirketin en yetkili organı olup, genel kurulda alınacak kararlara karşı iptal veya butlan davası açılabileceği veya bu kararların yokluğunun tespit edilebileceği anlaşılmakla genel kurulun durdurulmasında hukuki bir yarar bulunmamaktadır.Diğer yandan şirketin genel kurullarında alınan kararlar ile bu kararlara ilişkin oluşturulan yönetimin kararlarının sicil gazetesinde ilan edilmesi gerekmektedir. Bu kararların ilanının durdurulması şirketin devamı açısından telafisi güç veya imkansız zararlar doğurabilecektir. Kaldı ki yukarıda belirtildiği üzere kararların yokluk veya iptalini gerektirir somut ve yaklaşık ispat bulunmadığından, bu tedbir talebi de yerinde görülmemiştir. Son olarak şirketin malları dava konusu olmadığı için bunlara davalıdır şerhi konulamaz. Şirket mal varlığı üzerinde yöneticilerin olumsuz bir tasarrufundan söz edilerek zararlandırıcı bir tasarı yaklaşık ispat ölçüsünde kanıtlanmadığından, şirketin taşınır ve taşınmaz malları üzerine ihtiyati tedbir konulması talebi de yerinde değildir.İstinaf başvurusunda sözü edilen Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/64 esas sayılı dosyasının UYAP ortamında incelenmesinde, ... tarafından ... Şirketi tarafından 10.09.2025 tarihli olağan genel kurul ile 12.12.2025 tarihli genel kurul kararlarının yokluğu veya iptali talebinde, yukarıda belirtilen ihtiyati tedbirlerin talep edildiği, mahkemenin 19.02.2026 tarihli ara kararıyla şirkete denetim ve onay kayyımı atandığı, ancak 05.03.2026 tarihli ara kararla kayyım kararının kaldırıldığı, 04.03.2026 tarihli ara kararla ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiği görülmüştür. Bu dosya içeriğinde de davacı iddialarını destekleyecek ve dosyamız açısından yaklaşık ispat oluşturacak herhangi bir delil bulunmamaktadır. Mahkemece yapılacak yargılamada elde edilecek deliller veya ceza soruşturmasında 10.09.2025 tarihli genel kurula ilişkin yapılacak tespitlere göre toplantının çağrısız, elden evrak dolaştırarak veya sonradan sahte şekilde karar alınması suretiyle yapıldığının tespiti halinde mahkemece özellikle tüm genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması ve verilecek tedbir kararı içeriğine göre kayyım atanması talebinin yeniden değerlendirilebileceği, mahkemece davacının iddia olarak ileri sürdüğü delillerin yeterli gerekçe ile değerlendirilerek yaklaşık ispat şartının sağlanmadığına karar verilidği anlaşılmakla, davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm istinaf başvuru nedenlerinin reddine karar vermek gerekmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin 28.01.2026, 24.02.2026 ve 06.03.2026 tarihli ara kararlara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-Davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,

3-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 14.05.2026

KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.