İlk Derece Mahkemesi 2026/84 E. 2026/84 K.

T.C. ......... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/84 Esas - 2026/340 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ......... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/84 Esas KARAR NO : 2026/340

..................... ......................................... ................................................. ...................................................... ............................................................... ...................................................................... DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 02/02/2026 KARAR TARİHİ : 16/04/2026 G. K.YAZILDIĞI TARİH : 29/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkili .............. ve diğer müvekkili ............... Mümessillik Ltd. Şti'nin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, buna rağmen her iki müvekkilinin de uzun süredir şirketin faaliyetlerine ve mali durumuna ilişkin sağlıklı bilgi alamadığını, yönetim kurulu toplantılarına dair belgeler, raporlar ve finansal bilgiler kendileriyle paylaşılmadığını, şirketin idaresi dar bir kadro tarafından yürütüldüğünü, pay sahipleriyle şeffaf bir iletişim kurulmadığı gibi, yönetim organı üyelerinin bilgi alma ve gözetim yetkileri de fiilen ortadan kaldırıldığını, işbu nedenlerle, müvekkillerinin davalı Şirketin gidişatı konusunda kaygıları arttığını, kurumsal yönetim ilkelerine aykırı bir biçimde yürütülen süreçlere karşı yargı yoluna başvurma zarureti doğduğunu, bu kapsamda davacı müvekkillerinin, davalı Şirketin 2024 Olağan Genel Kurul sürecinde, pay sahipliği kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakları uyarınca 26.11.2025 tarihinde davalı Şirkete başvurarak TTK m. 420 uyarınca erteleme talep ettiğini ve gündem ve finansal tablolarla bağlantılı konularda inceleme yapabilmek için, ilgili bilgi ve belgelerin genel kurul toplantısından en az 15 gün önce kendilerine sunulmasını talep ettiğini, buna rağmen davalı Şirketin, talepleri karşılayacak şekilde usulüne uygun, açık, denetlenebilir ve belgeye dayalı bir aydınlatma sağlamadığını, istenen bilgi ve belgeler davacı müvekkillere iletilmediğini, bu nedenle davacı müvekkilleri tarafından, ......... 24. Noterliği aracılığıyla, yevmiye numarası 01121 olan ihtarname gönderilerek; ................ Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ............ Kimya Sanayi Mühendislik Üretim Pazarlama İnşaat ve Ticaret A.Ş., ............... Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş., ................. Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., ............Uluslararası Kimyasal Yat. Dan. Paz. İnş. İç ve Dış Tic. A.Ş., ............... Patlayıcı Maddeler Savunma Sanayi ve Ticaret A.Ş., .............. Patlayıcı Ve Kimyasal Maddeler Mühendislik Danışmanlık Pazarlama İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasındaki ilişkili taraf işlemlerine ilişkin tüm sözleşme, fatura ve belgelerin; şirket ortaklarının veya yönetim kurulu üyelerinin ilişkili olduğu kişi ve şirketlerle yapılan işlemlere ilişkin tüm belgelerin; sermaye artışına dair yönetim kurulu kararı, gerekçeleri ve finansal analizlerin; sermaye artışına ilişkin gündem maddesinde bahsedilen YMM-3261-2025/211-19 sayılı YMM Raporunun, 05.08.2025 tarihli 2023 yılına ilişkin Genel Kurul Toplantısında müvekkiline sunulacağı bildirilen ilişkili taraf işlemlerine ilişkin Yönetim Kurulu Raporunun, kâr dağıtım önerisinin, 2024 yılına ilişkin eksik tüm mali belgelerin; ve bu belgelerin tamamının; bilgi alma ve inceleme hakları kapsamında 22.01.2026 tarihli genel kurul toplantısına kadar eksiksiz biçimde kendilerine iletilmesinin ihtaren istenildiğini, talebin, gündemle ve finansal tablolarla doğrudan bağlantılı, belirli ve denetlenebilir belgelerden oluşmasına rağmen, davalı Şirket bu talebi de gereği gibi karşılamadığını; pay sahiplerinin aydınlatılması yükümlülüğünü bilerek ve isteyerek yerine getirmediğini, öyle ki, genel kurulda sorulan sorularımız dahi aynı şekilde yanıtlandığını, davalı Şirketin, 22.01.2026 tarihli 2024 Mali Yılına İlişkin Ertelenmiş Olağan Genel Kurul Toplantısında davacı müvekkillerinin başvurularına ilişkin bir cevap verdiğini ileri sürdüğünü; ancak bu cevaba ilişkin, davacı müvekkillerinin esas ve somut taleplerini karşılayacak nitelikte herhangi bir belge ibrazı yapılmadığını, aksine, davacı müvekkillerinin gündem ve finansal tablolarla doğrudan bağlantılı, belirli ve somut belgelere yönelik taleplerinin ticari sır gerekçesi ileri sürülerek karşılanmadığını, toplu ve soyut bir ret yaklaşımı benimsendiğini, bu suretle bilgi alma ve inceleme hakkı, şeklen cevap verilmiş görüntüsü altında fiilen reddedildiğini, hatta kullanılamaz hale getirildiğini,davalı şirketin "ticari sır" savunmasının, TTK m. 437 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkını ortadan kaldırmak için kötü niyetle kullanılan bir perde olduğunu, davalı şirketin genel kurulda sergilediği tutum, "cevap verdik" demeye yarayan, ancak fiilen ret anlamına gelen üstün körü bir manevra olduğunu, şirketler topluluğu ve hakimiyet ilişkisine ilişkin bilgilerin saklanması, bilgi alma ve inceleme hakkının ağır ihlali olduğunu, davacı ..............'un statüsü hakkında yaratılan yanıltıcı izlenim, bilgi saklama stratejisinin tamamlayıcı unsuru olduğunu, ayrıca her ne kadar şirket yönetim kurulu üyelerinin ne kadar menfaat elde ettiği rakamsal olarak ifade edilmiş ise de; yönetim kurulu üyelerinin neden milyon liralarca farklı tutarda ücret aldıklarının izah edilmediğini, buna ilişkin olarak da herhangi bir somut belge sunulmadığını kaldı ki, müvekkili ..............'un bu menfaatlerden yararlandırılmamış olup şirket cevabının gerçeği yansıtmadığını, talep edilen belgelerin şirketin mali yapısı ve ilişkili taraf işlemleri bakımından kritik olup, saklanmalarının pay sahipliğinin anlamını ortadan kaldırmakta olduğunu TTK m. 437 hükmünün açıkça ihlal edilmekte olup, davacı müvekkillerin bu davayı açmakta tamamen haklı olduklarını ve davanın kabulünün gerektiğini, ................ Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş ile ............ Kimya Sanayi Mühendislik Üretim Pazarlama İnşaat ve Ticaret A.Ş., ............... Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş., ................. Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., ............Uluslararası Kimyasal Yat. Dan. Paz. İnş. İç ve Dış Tic. A.Ş., ............... Patlayıcı Maddeler Savunma Sanayi ve Ticaret A.Ş., .............. Patlayıcı Ve Kimyasal Maddeler Mühendislik Danışmanlık Pazarlama İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Arasındaki ilişkili taraf işlemlerine ilişkin tüm sözleşme, fatura ve belgelerin; şirket ortaklarının veya yönetim kurulu üyelerinin ilişkili olduğu kişi ve şirketlerle yapılan işlemlere ilişkin tüm belgelerin; sermaye artışına dair yönetim kurulu kararı, gerekçeleri ve finansal analizlerin; sermaye artışına ilişkin gündem maddesinde bahsedilen YMM-3261-2025/211-19 sayılı YMM Raporunun, 05.08.2025 tarihli 2023 yılına ilişkin Genel Kurul Toplantısında müvekkile sunulacağı bildirilen ilişkili taraf işlemlerine ilişkin Yönetim Kurulu Raporunun, kâr dağıtım önerisinin, 2024 yılına ilişkin eksik tüm mali belgelerin; ve bu belgelerin tamamı ile bağlılık raporunun taraflarına sunulması ve ayrıca Genel Kurul Toplantısında sorulduğu halde bunlara bağlı olarak cevaplanmayan komisyon giderleri ve ilgili acente olduğu söylenen şirketlerle yapıldığı belirtilen komisyon sözleşmelerinin, Genel Kurulda verilmekten kaçınılan acentelik sözleşmelerinin, elde edilen menfaatlere ilişkin belgelerin ve dökümlerinin ve ................'dan AKT'ye yapılan pay devri işlemlerinin belgeleri ve bedelinin nasıl ödendiğini, bu yönde ilgili banka kayıtları ve ................ pay devir kayıtlarının d beyan ederek müvekkilinin ihlal edilen bilgi alma ve inceleme hakkının Mahkemenin vereceği karar ile ilişkili ve bağlı şirketlerin faaliyetlerini de kapsayacak şekilde hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun bilgi verilmesi yoluyla tatbikini teminen davanın kabulünü ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: davacılardan ............... Mümessillik Limited Şirketi'nin temsilcisi ve ortağı olan ...................'in 1997 yılından 2022 yılına kadar müvekkili şirkette yönetim kurulu üyeliği yaptığını, diğer davalı ..............'un ise 31.12.2008 tarihinden 2025 yılı Kasım ayına kadar hem yönetim kurulu üyeliği hem de şirketin genel müdür yardımcısı olarak görev yaptığını, müvekkili şirketin, mevzuat gereği bağımsız denetime tabi olup 30 yıldır patlayıcı madde üretimi ve satışı konusunda faaliyet gösteren, bu sektörde Türkiye'nin ilk özel şirketi olan ve bugüne kadar ortaklık yapısında birçok kez değişiklik yapılmış kurumsal bir firma olduğunu, bilindiği üzere TTK'nin 414. Maddesi, genel kurul toplantılarına çağrının şirket internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde toplantı gününden en az iki hafta önce yapılacağını düzenlediğini, bu bağlamda şirketin faaliyetlerine ve mali durumuna ilişkin bilgi ve belgelerin, 11.11.2025 tarihi itibariyle şirket merkezinde davacıların incelemesine hazır edildiğini, müvekkili şirkete ait 2024 yılı bilanço, gelir tablosu ve faaliyet raporunun davacılar tarafından incelendiğini ve kendileri iş bu belgelerin nüshaları tutanak ile teslim edildiğini, dava dilekçesinde belirtildiği şekilde bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiği iddiası hakikat halini yansıtmadığını, her ne kadar 26.11.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısından önce "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi" gibi finansal belgelerin şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır edildiğini, toplantıya çağrı metninde bu durumun belirtildiğini ve davacılar tarafından incelenmiş olsa da davacıların haksız ve kötü niyetli olarak erteleme talep ettiklerini, davacıların haksız ve kötü niyetli bu talebinin, toplantı başkanlığınca kabul edilerek 2024 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısının ileri tarihte yapılmasına karar verildiğini ve pay sahiplerinin finansal tablolar ve ilgili belgeleri incelemesine bir kez daha fırsat verildiğini, buna rağmen davacıların bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini iddia etmeye devam ettiğini, HMK m.190 uyarınca bir iddianın ispatı, iddia eden tarafa ait olup dosya kapsamına davacıların genel kurul toplantısından evvel faaliyet raporuna erişemedikleri iddiasının ispatına ilişkin herhangi bir delil sunulmadığını, davacıların taraf işlemlerine ait tüm faturaları, sözleşmeleri, müşteri bilgilerini ve detaylı ticari kayıtları taleplerinin, şirketin ticari sırlarını ifşa edecek nitelikte olup, TTK m. 437/3 uyarınca reddedilmesi hukuka uygun olduğunu, mevzuat ve Yargıtay kararlarında bir kısım evrak ve bilgilerin ticari sır veya müşteri sırrı olarak değerlendirildiğini, Şirket ortaklarının veya yönetim kurulu üyelerinin ilişkili olduğu kişi ve şirketlerler yukarıda yazılı olan şirketler olup davacıların bu talebi mükerrer olmakla aynı şekilde reddini dilediklerini, davacı şirketin patlayıcı madde üretimi ve satışı gibi çok hassas bir alanda faaliyet gösterdiğini, ülke içerisinde yapılan bütün hassas ve gizli devlet projelerinin hammadde sağlayıcısı ve uygulayıcısı olduğunu beyan ederek davanın reddi ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLER: ......... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 12/02/2026 tarihli cevabi yazısının incelenmesinde; davalı ................ Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 98398 sicil numarası ile ......... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin ................., ................ oldukları, şirketin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 26/11/2025 tarihinde yapıldığı bahsi geçen genel kurul toplantısına davacıların vekilleri aracılığı ile katılım sağladıkları görülmüştür.

......... 24. Noterliği'nin 16/01/2026 tarih, 01121 yevmiye numaralı ihtarnamesinin incelenmesinde; Davacılar tarafından davalı şirket lehine keşide edildiği, ihtarnamede; "Sayın Muhatap, 26.11.2025 tarihinde şirketinizin 2024 Olağan Genel Kurul sürecinde pay sahipliği kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkımız çerçevesinde dilekçe sunarak, gündem ve finansal tablolarla bağlantılı konularda inceleme yapabilmek için bilgi ve belgelerin genel kurul toplantısından en az 15 gün önce tarafımıza sunulmasını talep ettik. Ancak bugüne kadar taleplerimize usulüne uygun şekilde cevap verilmemiş; istenen bilgi ve belgeler tarafımıza iletilmemiştir. İşbu ihtamame ile, ................ Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş ile ............ Kimya Sanayi Mühendislik Üretim Pazarlama İnşaat ve Ticaret A.Ş., ............... Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş., ................. Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., ............... Patlayıcı Maddeler Savunma Sanayi ve Ticaret A.Ş., .............. Patlayıcı Ve Kimyasal Maddeler Mühendislik Danışmanlık Pazarlama İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Arasındaki ilişkili taraf işlemlerine ilişkin tüm sözleşme, fatura ve belgelerin; şirket ortaklarının veya yönetim kurulu üyelerinin ilişkili olduğu kişi ve şirketlerle yapılan işlemlere ilişkin tüm belgelerin; sermaye artışına dair yönetim kurulu kararı, gerekçeleri ve finansal analizlerin; sermaye artışına ilişkin gündem maddesinde bahsedilen YMM-3261-2025/211-19 sayılı YMM Raporunun, 05.08.2025 tarihli 2023 yılına ilişkin Genel Kurul Toplantısında müvekkile sunulacağı bildirilen ilişkili taraf işlemlerine ilişkin Yönetim Kurulu Raporunun, kâr dağıtım önerisinin, 2024 yılına ilişkin eksik tüm mali belgelerin; ve bu belgelerin tamamının 22.01.2026 tarihli genel kurul toplantısına kadar eksiksiz şekilde tarafımıza iletilmesini ihtaren talep ederiz. Belirtilen tarih ve süreye rağmen anılan bilgi ve belgelerin tarafımıza sunulmaması halinde; pay sahipliği haklarımızın ihlali nedeniyle, ilgili mevzuattan doğan bilgi alma ve inceleme hakkımız başta olmak üzere tüm yasal haklarımız saklı kalmak kaydıyla, her türlü yasal yola müracaat edeceğimizi; bu sebeple doğacak her türlü zarar, masraf ve vekâlet ücretinden şirketinizin sorumlu olacağını vekil eden adına ihtaren bildiririz" hususunun ihtar edildiği görülmüştür.

Davacı şirket yetkilisi ................... 16/04/2026 tarihli celsedeki beyanında; "ben bu Nobel şirketinin kuruluş sürecinin başlangıcından 1990 yılından itibaren işletme ruhsatlarının alınması, inşaatının yapılması sürecinde hep ordaydım daha sonra yönetim kurulunda yer aldım, 25 yıl yönetim kurulu üyesi olarak yer aldım, 2022 yılında yönetim kurulu üyeliğim bitti, davalı şirkette yabancı ortaklarımızda vardı, daha sonra ayrıldılar, ayrılırken hisselerini ................'a devrettiler, şirkette 2011 yılından beri şirkette kar dağılımı yapılmadı daha sonra biriken karlar sermayeye eklendi, şirketin yatırım yapma kapasitesi yoktur, şimdi tekrar dış kaynaklı sermaye artırımı yapılması isteniyor, iki genel kurulda bu husus dile getirildi daha sonra bu talep çekildi, vazgeçildi, neden getirilip neden vazgeçildiği bilinmemektedir, bunun iyi niyetli olmadığını düşünüyorum, bunun gayesinin benim gibi küçük ortak hisselerinin değersizleştirilmesidir diye düşünüyorum, neyle ilgili artırım gerektiği belli değildir, fizibilite çalışması yapılmamıştır, şirketin yönetimi tamamen keyfi, herhangi bir kurala bağlı değildir, kendi aile fertlerinin kurduğu şirketlerle yakın temas ve alışveriş içerisindedir, bize dağıtılacak karlar davalı şirketin başka aile şirketlerine aktarılmaktadır, kar ödemesi, dağıtımı yapılmamaktadır, yönetim kurulu üyelerinin yıllık çok yüksek miktarda maaş aldıkları tespit edilmiştir, 2010 yılına kadar bir miktar kar ödenmişti, ancak daha sonra kar dağıtılmadı, yönetim kurulu üyelerinin şirketi yönetme kabiliyetinin olmadığını düşünüyoruz ve bizim adımızı temsil edemezler, son iki genel kurulda 2023-2024 yılındaki genel kurulda olduğunu düşünüyorum, bu genel kurullarda kar dağıtımına karar verilmiş ise de kar dağıtımı yapılmadı" şeklinde beyanda bulunmuştur.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava TTK m. 437/2 ve m. 200 hükümlerine aykırı şekilde TTK m. 437/5 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği ileri sürülerek bilgi verilmesine yönelik olup ve uyuşmazlık bilgi alma ve inceleme haklarına ilişkindir. TTK m. 437/1 hükmünde "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir". TTK m. 437/2 hükmüne göre "Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir..." TK m. 437/3 hükmünde, “Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir”. Hükmünü içermektedir. TTK'nun 437. maddesinin gerekçesine göre, “Şirket sırlarının ve korunması gereken şirket menfaatlerinin bilgi vermenin sınırını oluşturduğu üçüncü fıkrada açıkça belirtilmiştir. Bu sınır hem bilgi almayı hem de inceleme hakkını kapsar. Çünkü, genel kurula sadece sağduyulu ve iyiniyetli pay sahipleri katılmamakta, bu kurullar rakiplerce de izlenebilmektedir. İncelemeyi yapan pay sahiplerinin gerçek amacı çok çeşitli olabilir. Bu amaçların bir kısmı bilgi alma hakkının amacı ile bağdaşmayabilir, hatta ona ters düşebilir. Eşit işlem ilkesi uyarınca her pay sahibine bu hak tanındığı için söz konusu hakka sınır konulması menfaatler dengesi gereğidir. Şirket ortağının tek payı da olsa bilgi alma yanında sorusunu ilgilendiren kısımlarla sınırlı olmak üzere, şirketin ticari defterlerini ve yazışmalarını inceleme hakkı bulunmaktadır. İnceleme hakkı genel kurulun veya yönetim kurulunun iznini gerektirmektedir. TTK m. 437/1 hükmünde "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir". TTK m. 437/2 hükmüne göre "Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir..." TK m. 437/3 hükmünde, “Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir”. Hükmünü içermektedir. TTK'nun 437. maddesinin gerekçesine göre, “Şirket sırlarının ve korunması gereken şirket menfaatlerinin bilgi vermenin sınırını oluşturduğu üçüncü fıkrada açıkça belirtilmiştir. Bu sınır hem bilgi almayı hem de inceleme hakkını kapsar. Çünkü, genel kurula sadece sağduyulu ve iyiniyetli pay sahipleri katılmamakta, bu kurullar rakiplerce de izlenebilmektedir. İncelemeyi yapan pay sahiplerinin gerçek amacı çok çeşitli olabilir. Bu amaçların bir kısmı bilgi alma hakkının amacı ile bağdaşmayabilir, hatta ona ters düşebilir. Eşit işlem ilkesi uyarınca her pay sahibine bu hak tanındığı için söz konusu hakka sınır konulması menfaatler dengesi gereğidir. Şirket ortağının tek payı da olsa bilgi alma yanında sorusunu ilgilendiren kısımlarla sınırlı olmak üzere, şirketin ticari defterlerini ve yazışmalarını inceleme hakkı bulunmaktadır. İnceleme hakkı genel kurulun veya yönetim kurulunun iznini gerektirmektedir. TTK m. 437/1 gereğince incelemenin gerekli olma şartı aranmadığı gibi incelenecek belgeler hükümde sayılanlar sınırlı değildir, şirket sırrı, ticari sır ve diğer menfaatler TMK m. 2 hükmüne göre incelemenin sınırını teşkil etmektedir. Eda davası olan inceleme davası iptal davasından kısa bir süreye bağlanmıştır ve kısa hak düşürücü sürenin amacı süratle sonuca ulaşmaktır. Şirket ortağı ya da paysahibinin bilgi alma ve inceleme istemleri haksız olarak cevapsız bırakılması, ertelenmiş olması ve TTK m. 437 anlamında bilgi alınmamış olması hallerinde dava reddi izleyen genel kurul toplantısından itibaren 10 (on) gün içinde açılmalıdır (Prof. Dr. Ünal Tekinalp, -Prof Dr. Reha Poroy, Prof. Dr. Ersin Çamoğlu-, Ortaklıklar Hukuku II, 14. Baskı, İstanbul 2019, sayfa 63, 65, N. 1014c, N. 1015c). Bir kısım şirket sırları şirketin korunması gereken meşru menfaatlerine zarar verilmediği sürece şirketin belirli işleri, genel ve ticari işlemleri gibi bizzat şirketin menfaati gereği gizli kalması gereken bilgilerin açıklanması şirketin yetkili organlarına değerlendirmesine ve tasarrufuna bırakılmıştır. (Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, 3. Baskı, ......... 2018, sayfa 1943). Davacı paysahipleri iş bu davayı açmadan önce bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığını ispat etmelidir. Dava açılmasının diğer bir tamamlayıcı koşulu da genel kurulda bu hakkın kullanılmış ve reddedilmiş veya redde eşdeğer şekilde yetersiz olarak cevap verilmesine ilişkin hususların genel kurul tutanağına geçirilmiş olması gerekir. Talep; genel, soyut ve her alanı kapsayacak şekilde olmamalıdır. Pay sahibi talep ettiği bilginin konusunu, sınırını ve unsurlarını açıkça görülecek şekilde somutlaştırmalıdır. Dava reddi izleyen 10 gün içinde diğer hallerde ise makul bir sürede açılmalıdır. (TTK m. 437/5). Bu durumda sürenin başlangıcı, talebin şirketin yetkili organlarında reddedildiği veya yeterince karşılanmadığı gündür. (Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, 3. Baskı, ......... 2018, sayfa 1953, 1954). Paysahibi davada bilgi ve inceleme hakkını genel olarak değil somut bir biçimde tasvir edip talepte bulunmalı, somut bir biçimde tasvir edip talepte bulunduğunu ve bu talebinin haksız olarak reddedildiğini de kanıtlamalıdır.

Davacı bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında başlıca, ................ Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş ile ............ Kimya Sanayi Mühendislik Üretim Pazarlama İnşaat ve Ticaret A.Ş., ............... Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş., ................. Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., ............Uluslararası Kimyasal Yat. Dan. Paz. İnş. İç ve Dış Tic. A.Ş., ............... Patlayıcı Maddeler Savunma Sanayi ve Ticaret A.Ş., .............. Patlayıcı Ve Kimyasal Maddeler Mühendislik Danışmanlık Pazarlama İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. - Arasındaki ilişkili taraf işlemlerine ilişkin tüm sözleşme, fatura ve belgelerin; -Şirket ortaklarının veya yönetim kurulu üyelerinin ilişkili olduğu kişi ve şirketlerle yapılan işlemlere ilişkin Tüm belgelerin; - 2024 yılına ilişkin eksik tüm mali belgelerin; - Ve bu belgelerin tamamı ile bağlılık raporunun taraflarına sunulması ve ayrıca Genel Kurul Toplantısında sorulduğu halde bunlara bağlı olarak cevaplanmayan komisyon giderleri ve ilgili acente olduğu söylenen şirketlerle yapıldığı belirtilen komisyon sözleşmelerinin, -Genel Kurulda verilmekten kaçınılan acentelik sözleşmelerinin, -Elde edilen menfaatlere ilişkin belgelerin ve dökümlerinin incelenmesini talep etmiştir. Talep, cevap, genel kurul toplantısı, ihtarname ve tüm dosya kapsamına göre, davaya konu inceleme talep edilen bilgilerin konusunun, sınırının ve unsurlarının açıkça görülecek şekilde somutlaştırılmadığı ve davalı tarafça davacıya keşide edilen cevabi ihtarnamede bilgi edinme hakkına ilişkin bilgilerden daha fazla bilginin dava ile talep edildiği ve bilgilerin konusunun ve sınırının açıkça belirlenmediği, ilişkili taraf işlemlerine ilişkin belirtilen ve talep gereği söz konusu şirketlerden de istenmesi gerekebilecek sözleşmelerin, söz konusu şirketlerin de sır kavramı kapsamına girmediğinin kanıtlanamadığı, iddia olunan fiillerle ilgili tüm mali bilgilerin tüm sözleşmelerin veya elde edildiği ileri sürülen menfaatlere ilişkin dökümlerin incelenmesinin talep edilmesindeki gibi bilgi alma hakkına ilişkin talebin genel, soyut ve her alanı kapsayacak şekilde olmaması gerektiği; bu bağlamda davacı bilgi alma ve inceleme hakkını somut bir biçimde tasvir edip talebin de haksız olarak reddedildiğini kanıtlayamadığından davanın reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir. TTK m. 437 hükmün gerekçesinde mahkeme kararının temyize tabi olduğu belirtildiği ve bu nedenle kanun yolunun (istinaf) hükmün amacı gereği davanın reddine ilişkin hükümde açık olduğu gibi öğreti de kanun davanın reddi halinde kanun yolunun açık olduğu belirtildiğinden (Tekinalp-Poroy/Çamoğlu-, s.66, N.1015c) dava reddolunmakla birlikte kanun yolu açık olmak üzere karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM : Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmının HMK'nun 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ......... Bölge Adliye Mankemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.16/04/2026