İlk Derece Mahkemesi 2026/814 E. 2026/656 K.

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/814 Esas KARAR NO : 2026/656

DAVA : Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) DAVA TARİHİ : 13/06/2025 KARAR TARİHİ : 26/08/2026 KANUN YOLU : İSTİNAF

Mahkememizde görülmekte olan Konkordato davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin gerek üretim gücü, gerek sermaye yapısı ve gerekse çalışan ve müşteri kalitesiyle içerisine düştüğü bu likitide sıkıntısı ve ödeme aczini ancak konkordato yoluna başvurmak suretiyle bertaraf edebileceğini, eldeki yeterli stokların ve satışa hazır malların satışı ve nakit akışının düzelmesi için zamana ve konkordatonun sağlayacağı korumaya ihtiyaç duyulduğunu, elindeki stokunu nakde çevirmesine ihtiyaç bulunuğunu ve bu durumun ancak şirkete zaman tanınması ile gerçekleşebileceğini, hazırlanan proje ile şirketin içinde bulunduğu ödeme sıkıntısından hangi yöntemlere başvurarak aşmayı planladığı bir yol haritası mantığı ile hazırlanmış olup, ‘amaca yönelik olma, bütünlük, önemlilik, doğruluk, açıklık, şeffaflık, ihtiyatlılık ve ileri yönelik olma’ ilkelerini ihtiva ettiğini, iflas halinde varlıkların paraya çevrilerek borçların ödenmesi halinde alacaklarının alacağına kavuşma oranı toplam borcun , en iyi ihtimalle % 75,89’ı seviyesinde olduğunu, böyle bir durumun alacaklıların nihai zararı anlamına geldiğini, proje vade talepli bir proje olup , hali hazırda ödeme kısır döngüsüne kapılmış olan müvekkil şirketin borçlarının ödenmesi yolunu açmak ve ödenebilirliğini sağlamak için borçlarının %100'ünün toplam 2025 yılı ekim ayından itibaren 36 ay vade içinde ödenmesi talebine dayalı olduğunu, alacaklılardan indirim istemek yerine, konkordato tasdik edildiği taktirde %25 alacaklılara faiz teklifinde bulunulduğunu, bu sayede şirket varlık bütünlüğü korunarak yasada belirtilmiş amaca uygun olarak faaliyetlerine devamı da sağlanacağını beyanla öncelikle geçici mühlet verilmesini, akabinde kesin mühlet verilmesini ve konkordatonun tasdikine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, İİK m.286 vd. kaynaklanan konkordato talebine ilişkindir. Konkordato, borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlunun, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için başvurabileceği kendine özgü bir cebri icra kurumudur. Konkordatoda amaç, elinde olmayan nedenlerle işleri iyi gitmeyen, mali durumu bozulmuş olan ve borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran, daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. Konkordato ile alacaklılar, alacaklarının bir kısmından vazgeçerler ve/veya borçluya, ödeme konusunda belirli bir vade tanırlar. Bu durumdaki bir borçlunun iflas etmesi, faaliyetlerinin tümüyle sona ermesine ve alacaklıların alacaklarını büyük oranda tahsil edememelerine neden olur. İçinde bulunduğu mali koşullara göre borçluya borçlarını belirli bir oran veya vadeyle ödeme imkanı verilmesi hem borçlu bakımından ve hem de alacaklılar bakımından olumlu sonuçlar doğurur. Alacaklılar arasında eşitlik esasına dayalı bir ödeme sağlanır ve borçlu iktisadi faaliyetlerine devam eder. Böylece borçlu, piyasadaki varlığını sürdürürken, piyasadaki istikrar ve istihdam imkanları da korunmuş olur. Konkordato iflas ertelemenin aksine şirket kurtarma yolu değildir. Alacaklıların alacağına kavuşmasını amaçlayan bu kurum özünde borçlu şirketin faaliyetlerine devamını sağlamayı ve bu sayede borçların ödenmesini amaçlamaktadır. Konkordatonun tasdik şartlarından biri alacaklının eline olası bir iflasta geçecek bedelden daha fazlasının geçmesidir. Bu aslında konkordatonun amaçladığı sonuçlardan biridir. Konkordato sürecinde, dava teorisinin aksine yargılama sırasında değişen hususların projenin uygulanabilirliğine etkisi tartışılması gerekmektedir. (Yargıtay 6.HD 2021/4653E. 2021/2252 K).Doktrinde de kabul olunduğu üzere konkordato esasen elinde olmayan nedenlerle, işleri iyi gitmeyen ve mali durumu bozulmuş olan, dürüst borçluları korumak için kabul edilmiş bir müessesedir. Davacı şirkete 18/06/2025 tarihi itibariyle üç ay geçici mühlet ve 03/09/2025 tarihi itibariyle bir yıl kesin mühlet kararının verildiği, bu aşamada komiserlerin görevlerine devam ettiği sabittir. 2004 s. İİK 292/1.b göre, kesin mühlet içinde konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılıyor ise konkordato talebinin reddine karar verilmesi gerekmektedir. Kesin mühlet içinde sunulan 07/08/2026 tarihli komiser raporunda özetle; “Şirket dosyasındaki verilerden, Şirket merkezi toplantısından ve tesis ziyaretinden elde edilen bilgiler ışığında Şirket’in faal olduğu, Şirketin geçici mühlet ve kesin mühlet zarfında ödemelerini konkordato komiser heyetinin onayını alarak yaptığı, Şirkette 30.06.2026 tarihi itibariyle 38 kişinin çalıştığı, ayrıca; ... (...) eski adıyla Çıraklık Eğitim Merkezi’ den gelen 15 öğrencinin istihdam edildiği. Şirket kayıtları üzerinde yapılan incelemelerde, personel maaş ödemelerinin düzenli olarak gerçekleştirildiği görülmekle birlikte, kamuya olan yükümlülüklerin aynı ölçüde yerine getirilmediği; özellikle geçmiş dönemlere ait SGK prim borçları ile vergi borçlarının birikmiş olduğu tespit edilmiştir. Bu durum, şirketin ödeme önceliklendirmesinde kısa vadeli operasyonel sürdürülebilirliği tercih ederken, kamusal yükümlülüklerini ertelediğini ve bu suretle finansal yapıda yapısal bir bozulma riskini artırdığını göstermektedir. Söz konusu birikmiş kamu borçları; gecikme zamları, cezai yaptırımlar ve olası yasal takip süreçleri bakımından şirket üzerinde ilave mali baskı oluşturma potansiyeline sahip olup, mali disiplinin zayıfladığına ve sürdürülebilir bir borç yönetim politikasının tesis edilemediğine işaret eden önemli bir olumsuzluk olarak değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, mevcut ticari döneme ilişkin SGK ve vergi yükümlülüklerini dahi düzenli olarak yerine getiremeyen bir işletmenin, ileriye dönük olarak sağlıklı ve sürdürülebilir bir finansal yapı tesis etmesinin güç olduğu; bu çerçevede konkordato projesinin uygulanabilirliği ve tasdik edilebilirliği açısından ciddi riskler barındırdığı, dolayısıyla söz konusu durumun konkordato sürecinin başarıya ulaşma ihtimalini zayıflatan temel unsurlardan biri olduğu, tespit edilmiştir. Şirket kayıtları üzerinde yapılan incelemelerde, iş yeri kira ödemelerinin ilgili dönemler itibariyle yerine getirilmediği, ayrıca iş yeri maliklerinin bu konuda toleranslı davrandığı ifade edilse de, bu durumu düzenleyen herhangi bir yazılı sözleşme, yapılandırma protokolü veya hukuki güvence sağlayan bir mutabakatın tesis edilmediği tespit edilmiştir. Konkordato kesin mühlet içerisinde: - Şirkete Dubai üzerinden kaynak temin edileceği ve mühlet içinde sermayeye dönüştürüleceği belirtilmiş ancak bu husus gerçekleştirilememiştir. Yine kesin mühlet içinde Şirketin toplam %25 hissesinin 100.000.000,00 TL bedelle devredileceği ve bu bedelin şirkete kaynak olarak konulacağı ifade edilmiş, bu devre ilişkin ortaklık protokolü ibraz edilmiş ve devralacak şirket ortakları toplantılarımıza katılmıştır. Söz konusu protokole ilişkin toplam 3.000.000 TL ortağa ödeme yapılmış ve bu bedel ortak tarafından sermaye artırımı suretiyle şirket kaynaklarına intikal ettirilmiştir. Protokole konu devir işleminin gerçekleşebilirliğine ilişkin süreç içinde belirsizlikler doğmuş olup, bakiye bedelin ödeme ve tahsil sürecine dair netlik bulunmaması, bu işlemin fiilen hayata geçirilme ihtimalini zayıflatmaktadır. İncelenen mali veriler kapsamında, şirketin birikmiş amortisman kaleminde dönemler itibarıyla açıklanması mümkün olmayan ve muhasebe ilkeleriyle bağdaşmayan bir değişim tespit edilmiştir. Buna göre; 18.06.2025 ve 30.04.2026 tarihleri itibarıyla -951.969,94 TL olarak yer alan birikmiş amortisman tutarının, 30.06.2026 tarihinde herhangi bir açıklayıcı işlem, varlık satışı, değer düzeltmesi veya muhasebe kaydı gerekçesi sunulmaksızın sıfırlandığı görülmüştür. Birikmiş amortisman gibi doğrudan duran varlıkların değerini etkileyen bir kalemin bu şekilde ortadan kaldırılması, ancak varlıkların tamamen elden çıkarılması veya olağanüstü muhasebe işlemleriyle mümkün olabilecekken, bu yönde herhangi bir veri veya açıklama bulunmamaktadır. Ayrıca, şirket tarafından sunulan mali tablolar ile 2026 yılı 1. dönem geçici vergi beyannamesinde yer alan net kâr rakamı arasında önemli ve izaha muhtaç farklılıklar bulunduğu, bu hususta yeterli ve denetlenebilir bir açıklama sunulmadığı görülmektedir. Bu durum, mali verilerin doğruluğu ve şeffaflığı konusunda ciddi tereddütler yaratmakta olup, konkordato sürecinin temelini oluşturan güvenilirlik ilkesine aykırılık teşkil etmektedir. Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde; şirketin mali yapısının sürdürülebilir olmadığı, konkordato projesinin uygulanabilirliğinin bulunmadığı, sunulan beyan ve öngörülerin somut ve güvenilir verilere dayanmadığı, dolayısıyla konkordatonun tasdiki için gerekli olan ödeme kabiliyeti, dürüstlük ve gerçekçilik kriterlerinin oluşmadığı kanaatine varıldığı, Şirket tarafından sunulan konkordato kaynakları, gelir tablosu projeksiyonları ve nakit akım planı; mevcut mali tablolar, geçmiş dönem performansı ve fiili finansal yapı ile birlikte bütüncül olarak değerlendirildiğinde, projenin uygulanabilir olmadığı, öngörülen varsayımların gerçeklikten uzak olduğu ve borçların ödenebilirliğine dair makul bir güvence sunmadığı açık ortaya çıkmaktadır. Bu kapsamda yapılan incelemede; konkordato projesinin temel dayanağını oluşturan kaynak kalemlerinin büyük ölçüde nakde dönüşme kabiliyeti tartışmalı, sürekliliği bulunmayan ve önemli ölçüde varsayıma dayalı unsurlardan oluştuğu görüldüğü, Borçlu şirket tarafından sunulan son revize konkordato projesinde; adi alacaklılara yönelik olarak borçların %100 oranında ödeneceği, ödemelerin Ekim 2026 döneminde başlayacağı ve 36 eşit taksit halinde, ayrıca %25 oranında ilave faiz ile ifa edileceği taahhüt edilmiştir. Ancak, dosya kapsamındaki mevcut mali veriler ve konkordato süreci içerisindeki fiili durum birlikte değerlendirildiğinde; şirketin halihazırda cari dönem borçlarını, başta kira giderleri, SGK primleri ve vergi borçları olmak üzere düzenli şekilde yerine getiremediği, bu borçlara ilişkin herhangi bir ödeme disiplininin oluşmadığı ve en önemlisi bu yükümlülükleri karşılayacak yeni ve somut bir finansman kaynağının da temin edilemediği açıkça görülmektedir. Bu çerçevede, mevcut durumda dahi borçlarını ödeyemeyen ve finansman yaratamayan bir şirketin; ileriye dönük olarak çok daha ağır bir yükümlülük altına girerek, hem mevcut borçlarını hem de konkordato kapsamında taahhüt ettiği %100 anapara + %25 ilave getiri içeren toplam borç yükünü 36 ay gibi sınırlı bir sürede yerine getireceğine ilişkin beyanlarının ekonomik gerçeklikten uzak, öngörüye dayalı ve uygulanabilirlikten yoksun olduğu değerlendirilmiştir. Nitekim, daha önce sunulan ve sonuçsuz kalan dış finansman girişimleri ile mali veriler arasındaki tutarsızlıklar da dikkate alındığında; revize projede yer alan ödeme teklifinin gerçekçi, sürdürülebilir ve inandırıcı bir mali temele dayanmadığı, bu haliyle konkordatonun tasdiki için aranan ciddiyet ve başarı ihtimalini karşılamadığı kanaatine varıldığı, Şirketin 30.06.2026 tarihi itibariyle kaydi değerlerine göre öz varlık tutarının (+) 65.321.858,08 TL olduğu ve kaydi değer yönünden borca batık olmadığı, Şirketin 30.06.2026 tarihi itibariyle bilirkişi incelemeleri sonucunda; rayiç değerlerine göre özvarlık tutarının (+) 87.384.883,95 TL olduğu ve rayiç değer yönünden borca batık olmadığı, Yapılan tüm mali analizler, nakit akış değerlendirmeleri ve borç yapısına ilişkin incelemeler birlikte değerlendirildiğinde; şirketin mevcut finansal yapısının sürdürülebilirlikten uzak olduğu, nakit üretme kapasitesinin konkordato projesi kapsamında öngörülen yükümlülükleri karşılamakta yetersiz kalabileceği mali disiplinin sağlanamadığı anlaşılmaktadır. Özellikle kamu borçlarının birikmiş olması, borç vade yapısındaki bozulma, tahsil kabiliyeti yüksek olmayan alacak artışları ve hukuki bağlayıcılığı zayıf finansman beklentileri dikkate alındığında, konkordato projesinin uygulanabilirliği ve başarıya ulaşma ihtimali zayıf görülmektedir. Bu çerçevede, mevcut haliyle kesin mühlet sürecinin devamının uygun olmadığı kanaatine varılmış olduğu,” şeklindeki görüşlerini sunmuşlardır. Komiser raporu üzerine İİK m.292/1.uyarınca işlem yapılmış, duruşma açılmıştır. Ancak, bu aşamada davacı vekili 25/08/2026 tarihli feragat dilekçesi sunmuştur. Feragat dilekçesi sunan vekil Av. ...'in vekaletnamesi incelendiğinde, davadan feragate yönelik özel yetkisinin vekaletname mevcut olduğu, bu hususta usuli bir noksanlık olmadığı görülmüştür. Hemen belirtmek gerekir ki, konkordato komiser heyeti rapor içeriği, mevcut dosya kapsamına göre iflasa tabi davacı şirket yönünden konkordato talebinden feragat edilmekle birlikte şirketin borca batık durumda olmadığı, bu nedenle şirket hakkında İİK m.292 hükmü çerçevesinde resen iflas kararı verilmesinin şartlarının oluşmadığı sonucuna varılmıştır. Ayrıca, komiser ücretleri ve toplantı tutanağının imzalanmaması noktasında komiser heyetince talimatlara uyulmadığı rapor edilmiş ise de, toplantı tutanağında yer alan imza eksikliğinin giderildiği, toplantı tutanağının şirket yetkilisince imzalanmış örneğinin dosyada mevcut olduğu, komiser ücretlerinin düzenli olarak ödendiği, sadece son aya ait ücretin nakit akışı sebebiyle yapılamadığı, dosyada yeterli avans ve ücretin bulunduğu, bu itibarla borçlu şirketin konkordato komiserlerinin talimatlarına aykırı hareket etme durumunun bulunmadığı, iflas kararı verilmesine yönelik bu yönden de şartların oluşmadığı kanaatine varılmıştır. Bu çerçevede, davanın davacının üzerinde serbestçe tasarruf edebileceği nitelikte olması, davacı vekilinin feragate ilişkin özel yetkisinin bulunması, feragatin mahkemenin muvafakatine bağlı olmaması hususları nazara alınarak davacı vekilinin kayıtsız ve şartsız feragati sebebiyle konkordato talebinin reddine karar verilmesi gerekmektedir. Anılan gerekçelerle davacının konkordato talebinin feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve hüküm aşağıdaki şekilde kurulmuştur. HÜKÜM : (Ayrıntısı ve Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere); 1-İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ... Yenileme Merkezi Ve Bilişim Teknolojileri Anonim Şirketi'nin vaki feragat talebi nazara alınarak konkordato talebinin feragat nedeniyle REDDİNE, 2-İflas kararı verilmesine yönelik şartlar oluşmadığından davacı hakkında iflas kararı verilmesine yer olmadığına, 3-Mahkememizce davacı lehine verilmiş olan tüm geçici mühlet kararlarının, tüm kesin mühlet kararlarının 26/08/2026 günü saat: 14:50'den itibaren geçerli olmak üzere kaldırılmasına ve mahkememizce atanan konkordato komiserlerinin görevine son verilmesine, 4-Mahkememizce davacı lehine verilmiş olan tüm tedbir kararlarının 26/08/2026 günü saat: 14:50'den geçerli olmak üzere kaldırılmasına, 5-Konkordato komiserlerinin görevine son verildiğinin İstanbul Bilirkişilik Bölge Kurulu Başkanlığına bildirilmesine, 6-Davacı şirket hakkındaki konkordato talebinin tümden red olunduğunun, geçici mühlet ve kesin mühlet kararlarının tümünün kaldırıldığının, tüm tedbir kararlarının kaldırıldığının ve konkordato komiserlerinin görevine son verildiğinin daha önce ilan yapılan ticaret sicil gazetesi ile Basın İlan Kurumu resmi ilan portalında ilan olunmasına ve daha önce bildirimde bulunulan ilgili yerlere derhal bildirilmesine, 7-Harçlar Kanunu m.22 gereğince alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından feragat nedeniyle 2/3 oranında alınması gereken 488,00 TL harcın davacının peşin olarak yatırdığı 615,40-TL harçtan mahsubu ile fazladan alınan 127,40 TL harcın talep halinde davacıya iadesine 8-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 9-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde artan avansın davacıya iadesine, Dair, davacı vekillinin ve hazır olan bir kısım alacaklı vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 26/08/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye .... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır