İlk Derece Mahkemesi 2025/478 E. 2026/658 K.

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/478 Esas KARAR NO :2026/658

DAVA:Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) DAVA TARİHİ:04/07/2025 KARAR TARİHİ:26/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan konkordato davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'nin Hastane işletmesi faaliyetleri alanında hizmet verdiği, son dönemlerde ülke ekonomisinde yaşanan daralmanın hastane işletmeciliği sektörünü de önemli ölçüde etkilemesi ile maliyetler hızlı bir şekilde artarken gelirlerinin aynı oranda artmaması nedenleriyle ödeme sıkıntısı içine düşen şirket yönetimi, faaliyetlerin değişen şartlara göre yeniden yapılandırılması ve yeni koşullara uyum sağlayarak daha sağlıklı bir şekilde faaliyetlerin devam ettirilebilmesi için konkordatoya başvurma kararı aldığını, mevcut durumda konkordato tedbirleri olmadan şirketin yeniden yapılandırılması olanaklı görülmediğini, konkordato teklifinin kabulü ile şirketin mali yapısını düzeltmek suretiyle mevcut borçlarının tamamını -şu an içinde bulunduğu ödeme güçlüğünden kurtularak- ödeme imkânını planlandığını, şirketin toplam borcunun 511.328.696,14 TL olduğu, borçlarında herhangi bir iskonto yapılmadan 2027 yılı başından itibaren 24 ayda eşit taksitlerle borçlarının ödeneceği ve Konkordatoya tabi borçlarn % 24 fazlasıyla ile birlikte ödenmesi teklif edildiği, .... Turizm İnşaat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Hastane işletmesi faaliyetleri alanında hizmet verdiği, Son dönemlerde ülke ekonomisinde yaşanan hastane sektörünü önemli ölçüde etkilemesi ve maliyetler hızlı bir şekilde artarken gelirlerinin aynı oranda artmaması nedenleriyle ödeme sıkıntısı içine düşürmüş, faaliyetlerin değişen şartlara göre yeniden yapılandırılması ve yeni koşullara uyum sağlayarak daha sağlıklı bir şekilde faaliyetlerin devam ettirilebilmesi için şirket yönetimi konkordatoya başvurma kararı aldığını, mevcut durumda konkordato tedbirleri olmadan şirketin yeniden yapılandırılması olanaklı görülmediğini, konkordato teklifinin kabulü ile şirketin mali yapısını düzeltmek suretiyle mevcut borçlarının tamamını -şu an içinde bulunduğu ödeme güçlüğünden kurtularak- ödeme imkânın planlandığını, şirketin toplam borcunun 54.150.757,19 TL olduğu, borçlarında herhangi bir iskonto yapılmadan 2027 yılı başından itibaren 24 ayda eşit taksitlerle borçlarının ödeneceği ve Konkordatoya tabi borçlarımız % 24 fazlasıyla ile birlikte ödenmesinin teklif edildiğini beyanla öncelikle geçici mühlet verilmesini, akabinde kesin mühlet verilmesini ve konkordatonun tasdikine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, İİK m.286 vd. kaynaklanan konkordato talebine ilişkindir. Konkordato, borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlunun, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için başvurabileceği kendine özgü bir cebri icra kurumudur. Konkordatoda amaç, elinde olmayan nedenlerle işleri iyi gitmeyen, mali durumu bozulmuş ve borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran, daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. Konkordato ile alacaklılar, alacaklarının bir kısmından vazgeçerler ve/veya borçluya, ödeme konusunda belirli bir vade tanırlar. Bu durumdaki bir borçlunun iflas etmesi, faaliyetlerinin tümüyle sona ermesine ve alacaklıların alacaklarını büyük oranda tahsil edememelerine neden olur. İçinde bulunduğu mali koşullara göre borçluya borçlarını belirli bir oran veya vadeyle ödeme imkanı verilmesi hem borçlu bakımından ve hem de alacaklılar bakımından olumlu sonuçlar doğurur. Alacaklılar arasında eşitlik esasına dayalı bir ödeme sağlanır ve borçlu iktisadi faaliyetlerine devam eder. Böylece borçlu, piyasadaki varlığını sürdürürken, piyasadaki istikrar ve istihdam imkanları da korunmuş olur. Konkordato iflas ertelemenin aksine şirket kurtarma yolu değildir. Alacaklıların alacağına kavuşmasını amaçlayan bu kurum özünde borçlu şirketin faaliyetlerine devamını sağlamayı ve bu sayede borçların ödenmesini amaçlamaktadır. Konkordatonun tasdik şartlarından biri alacaklının eline olası bir iflasta geçecek bedelden daha fazlasının geçmesidir. Bu aslında konkordatonun amaçladığı sonuçlardan biridir. Konkordato sürecinde, dava teorisinin aksine yargılama sırasında değişen hususların projenin uygulanabilirliğine etkisi tartışılması gerekmektedir. (YARGITAY 6. HD 2021/4653E. 2021/2252K) İİK m.286 vd.hükümleri çerçevesinde konkordato müessesesinin dürüst borçlular tarafından talep olunabileceğine dair normatif bir düzenleme mevcut olmasa dahi doktrinde de kabul olunduğu üzere konkordato esasen elinde olmayan nedenlerle, işleri iyi gitmeyen ve mali durumu bozulmuş olan, dürüst borçluları korumak için kabul edilmiş bir müessesedir. Konkordato talep eden şirketlere 07/07/2025 tarihi itibariyle üç ay geçici mühlet, 26/09/2025 tarihi itibariyle ek iki aylık geçici mühlet ve 13/11/2025 tarihi itibariyle bir yıl kesin mühlet kararlarının verildiği, bu aşamada komiserlerin görevlerine devam ettiği sabittir. 2004 s. İİK 292/1.b göre, kesin mühlet içinde konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılıyor ise konkordato talebinin reddine karar verilmesi gerekmektedir. Kesin mühlet içinde sunulan 05/08/2026 tarihli komiser heyeti raporunda özetle; “... A.Ş. yönünden: Şirketin ticari faaliyetlerine devam ettiği ve tesis, makine ve cihazları ile mevcut çalışma düzenini koruduğu, 2026 yılı Haziran ayı itibariyle 154 çalışanının bulunduğu, Komiser Heyetimize tevdi edilen görev kapsamında denetim amacıyla borçlu şirkete ait işyerine ziyaretlerin ve şirket yetkilileri ile görüşmelerin gerçekleştirildiği, yapılan denetimler neticesinde olağan dışı bir hususun tespit edilmediği, Şirketin 30.06.2026 itibariyle kaydi özkaynaklarının toplamının 33.925.645,16 TL olduğu; görevlendirilen bilirkişilerin raporlarını dikkate alınarak Heyetimizce hazırlanan rayiç bilançoya göre özkaynaklarının (+) 94.700.585,12 TL olduğu; şirketin kaydi ve rayiç değerlere göre borca batık olmadığı, Şirketin 30.06.2026 itibariyle 103.041.057,51 TL net satış, 40.325.639,71 TL faaliyet zararı, 41.427.755,40 TL dönem net zararı raporladığı, Şirket kamuya olan vergi ve sigorta borçları ile personele olan borçlarını vadesinde ödeyemediği, Şirketin sunduğu son revize projeye göre Şirket konkordatoya tabi borçlarını herhangi bir iskonto yapılmadan alacaklılar lehine %25 oranında faiz ilave edilerek toplam borç tasdik kararını müteakip 2027 yılının başından itibaren başlamak üzere 36 ay eşit taksitte 3 yıl içerisinde tamamen ödemeyi teklif ettiği, Borçlu şirketin revize projesinde borçların ödenmesi için gösterilen kaynakların %53'ünün (538.000.000,00 TL) dışarıdan sağlanacak “taze sermaye enjeksiyonundan” %33'ünün (337.823.695 TL) faaliyetlerin devamlılığından elde edilmesi öngörülen dört yıllık operasyonel net kârdan, %13'ünün (129.251.952 TL) ticari alacaklardan yapılacak tahsilatlardan, kalan %1'inin ise ortaklara olan borçların sermayeye ilavesinden (8.958.913,45 TL) ve dönem başı hazır değerlerden (1.530.836,68 TL) oluştuğu, Rapor içerisinde yer alan ayrıntılı ve gerekçeli mali inceleme sonuçlarına göre, revize projede belirtilen borç ödeme kaynaklarının uygun ve yeterli olmadığı değerlendirildiğinden, borçlu ... AŞ konkordatosunun başarıya ulaşmayacağı yönünde kanaat oluştuğu; ... ... Şirketi yönünden: Şirketin ticari faaliyetlerine devam ettiği ve tesis, makine ve cihazları ile mevcut çalışma düzenini koruduğu, 2026 yılı Haziran ayı itibariyle 2 çalışanının bulunduğu, Komiser Heyetimize tevdi edilen görev kapsamında denetim amacıyla borçlu şirkete ait işyerine ziyaretlerin ve şirket yetkilileri ile görüşmelerin gerçekleştirildiği, yapılan denetimler neticesinde olağan dışı bir hususun tespit edilmediği, Şirketin 30.06.2026 itibariyle kaydi özkaynaklarının toplamının (+) 34.181.754,71 -TL olduğu; görevlendirilen bilirkişilerin raporlarını dikkate alınarak Heyetimizce hazırlanan bilançoya göre özkaynaklarının (+) 69.067.320,02 TL olduğu; şirketin kaydi ve rayiç değerlere göre borca batık olmadığı, Şirketin 30.06.2026 tarihi itibariyle 3.193.653,09 TL net satış, 1.171.050,89 faaliyet zararı, 2.708.124,28 TL dönem net zararı raporladığı, Şirket kamuya olan vergi ve sigorta borçları ile personele olan borçlarını vadesinde ödeyemediği, Şirketin konkordatoya tabi borçlarını herhangi bir iskonto yapılmadan 2027 yılı başından itibaren 24 ayda eşit taksitlerle ödemeyi teklif ettiği, Borçlu şirketin ön projesinde borçların ödenmesi için gösterilen kaynakların %52'sinin (40.863.892,28 TL) faaliyetin devamlılığından sağlanacak kârdan, %18'inin (14.000.000,00 TL) gayrimenkul satışından, %17'sinin (13.530.664,03 TL) ticari alacaklardan yapılacak tahsilattan, %13'ünün (10.000.000,00 TL) mevcut stok seviyesinin düşürülmesinden ve kalan %1'inin (901.454,42 TL) dönem başı hazır değerlerden oluştuğu, Rapor içerisinde yer alan ayrıntılı ve gerekçeli mali inceleme sonuçlarına göre, revize projede belirtilen borç ödeme kaynaklarının uygun ve yeterli olmadığı değerlendirildiğinden, borçlu ... Tüp Bebek ... Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. konkordatosunun başarıya ulaşmayacağı yönünde kanaat oluştuğu,” yönünde görüş sunmuşlardır. 05/08/2026 tarihli konkordato komiser heyeti raporu sonrası, vaki konkordato talebi ve davacı şirketlerin iflasına karar verilmesinin mümkün olup olmadığı değerlendirilmelidir. Konkordato komiser heyeti tarafından sunulan 05/08/2026 tarihli raporda vurgulandığı üzere, davacı ... A.Ş.nin konkordato revize projesinde dışarıdan sermaye sağlanması ve faaliyetlerin devamlılığından elde edilmesi beklenen dört yıllık net karın kaynak olarak öngörülmekle birlikte mühlet süresinde ve devamında hisse satışı, sermaye arttırımı veya benzeri yöntemlerle dış kaynak sağlanmasına ilişkin herhangi bir somut gelişme, bağlayıcı sözleşme ya da güvence olmadığı, faaliyetlerin devamlılığından beklenen kârlara ilişkin ise çok önemli ölçüde sapmalar meydana geldiği, nitekim rapor tarihi itibariyle dahi faaliyet kârı yerine dönem zararı oluştuğu; davacı ...Özel Sağlık Hizm... A.Ş. bakımından da konkordato revize projesinde gayrimenkul satışı ve faaliyetlerin devamlılığından elde edilmesi beklenen kârın kaynak olarak öngörülmekle birlikte mühlet süresinde gayrimenkul satışına ilişkin herhangi bir satış işlemi, satış vaadi, ekspertiz çalışmasına dayalı satış süreci somut bir gelişme olmadığı, faaliyetlerin devamlılığından beklenen kârlara ilişkin ise tıpkı diğer davacı şirket de olduğu üzere çok önemli ölçüde sapmalar meydana geldiği, rapor tarihi itibariyle faaliyet kârı yerine dönem zararları oluştuğu, konkordato komiser heyeti tarafından açıklama istenilmesi ile bir revize projenin daha sunulacağının davacı şirketlerce ifade edilmekle birlikte mali tablo, nakit akışı, yatırımcı taahhüdü, ön protokol vs.... destekleyici belgelere dayalı, somut ve farklı bir revize proje ve kaynak sunulamadığı, her iki davacı şirketin revize projelerinin temelini oluşturan kaynakların gerçekleşmemiş varsayımlara dayandığı, öngörülen faaliyet karlılığın ise mühlet süresi içinde gerçekleşmediği, projelerin uygulanabilir dahi olmadığı, öte yandan tek düzen hesap planına uygun olmayan muhasebe kayıtları ile doğrudan gider ve maliyet unsuru olması gereken bazı harcamaların aktifleştirilmesi ile dönem kâr ve zararlarında gerçeğe uygun olmayan veri yansıtıldığı, kamuya olan vergi ve sosyal güvenlik borçlarının ödenememesi, personel ücret ve diğer işçilik alacaklarının süresinde yerine getirilememesi sorunları ile işletme sermayesi ve likitide yapısında bozulmaların da devam ettiği, nihayetinde her iki davacı şirket bakımından konkordato revize projesinde öngörülen kaynakların yaratılmasının mümkün olmadığı ve konkordatonun başarıya ulaşma ihtimali bulunmadığı, bu suretle 2004 s. İİK m.292/1-b uyarınca davacıların konkordato talebinin ayrı ayrı ve tümden reddine karar verilmiştir. Ancak, davacı şirketlerin güncel bilançosunda gerek kaydi gerek rayiç değerlere göre borca batıklık durumunun bulunmadığı, şirketlerin borca batıklık durumu bulunmadığı için iflas şartları oluşmadığından davacılar hakkında iflas kararı verilmesine yer olmadığına dair karar verilmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : (Ayrıntısı ve Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere); 1-İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin konkordato taleplerinin ayrı ayrı ve tümden REDDİNE, 2-Her iki davacı şirket için iflas kararı verilmesine yönelik şartlar oluşmadığından davacılar hakkında iflas kararı verilmesine yer olmadığına, 3-Mahkememizce davacılar lehine verilmiş olan tüm geçici mühlet kararlarının, tüm kesin mühlet kararlarının 26/08/2026 günü saat: 15:15'ten itibaren geçerli olmak üzere kaldırılmasına ve mahkememizce atanan konkordato komiserlerinin görevine son verilmesine, 4-Mahkememizce davacılar lehine verilmiş olan tüm tedbir kararlarının 26/08/2026 günü saat: 15:15'ten geçerli olmak üzere kaldırılmasına, 5-Konkordato komiserlerinin görevine son verildiğinin İstanbul Bilirkişilik Bölge Kurulu Başkanlığına bildirilmesine, 6-Davacı şirketler hakkındaki konkordato talebinin tümden red olunduğunun, geçici mühlet ve kesin mühlet kararlarının tümünün kaldırıldığının, tüm tedbir kararlarının kaldırıldığının ve konkordato komiserlerinin görevine son verildiğinin daha önce ilan yapılan ticaret sicil gazetesi ile Basın İlan Kurumu resmi ilan portalında ilan olunmasına ve daha önce bildirimde bulunulan ilgili yerlere derhal bildirilmesine, 7-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından davacıların peşin olarak yatırdığı 615,40-TL harcın mahsubu ile noksan kalan 116,60-TL harcın davacılardan tahsili ile hazineye irat kaydına, 8-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerilerinde bırakılmasına, 9-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde artan avansın davacılara iadesine, Dair, davacılar vekillinin ve hazır olan bir kısım alacaklı vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 26/08/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır