İlk Derece Mahkemesi 2026/522 E. 2026/511 K.

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/522 Esas KARAR NO : 2026/511 DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 21/05/2026 KARAR TARİHİ : 17/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili olan davacıların --------- Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde -------- sicil no ile kayıtlı ---------Ş.' nin ortakları olduğunu, davalı şirketin sermayesinde %80 oranında ---------Ş., %20 oranında da ---------- pay sahibinin ortak olduğunu, davalı şirketin dışarıdan atanmış (ortak / pay sahibi olmayan) tek Yönetim Kurulu Üyesi --------- 27.08.2025 tarihinde de vefat etmiş davalı şirket Yönetim Kurulu yönünden organsız kaldığını, Davalı şirketin %100 payına sahip davacıların TTK Md. 416 kapsamında 07.05.2026 tarihinde --------Ş.‘nin 2024 ve 2025 yılı faaliyet dönemlerine ilişkin olağan Genel Kurul toplantısı yapmış, toplantıya, gündeme itiraz eden olmamış ve %100 nisapla da oybirliğiyle karar alındığını, Bu genel kurulda şirketin Yönetim Kurulu üyeleri de seçilmiş ve yönetim organı oluşturulduğunu, davalı şirketin bu genel kurul kararları tescil için Ticaret Siciline verilmiş fakat Ticaret Sicili "Hazır Bulunanlar Listesinin mutlaka Yönetim Kurulu Üyesi tarafından imza edilmesi gerektiği" gerekçesiyle kararları tescil etmediğini, Davlı şirket Yönetim Kurulu seçim kararı tescil edilmediği için halen temsil edilememekte, hiç bir iş ve işlem yapılamadığını, bu durum karşısında --------- Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde -------- sicil no ile kayıtlı ---------Ş.' nin bu taleplerinin kabul görmemesi halinde öncelikle ve ivediyen Yönetim Kurulunun oluşturulması için “Yönetim Kurulu seçimi” gündem maddesiyle Genel Kurul toplantısı yapılması için 'Organ Boşluğunun Giderilmesi' ile sınırlı olmak üzere KAYYIM tayin edilmesini talep ettiklerini, takdiren ve ivedilikle dosya üzerinden inceleme yapılarak davalı şirketin 'Organ Boşluğunun Giderilmesi' ile sınırlı, "Yönetim Kurulu seçimi” gündem maddesiyle Genel Kurul toplantısını yapmak için (Mahkemenin takdiri ve kabulü halinde -işlemin masrafı, kolaylığı ve çabukluğu bakımından- vekil Av. Merve GÜRDERE' nin veya Mali Müşavir --------- kayyım atanmasını talep etmiştir.

CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı müvekkilinin şirketin tek Yönetim Kurulu üyesi ---------- 27.08.2025 tarihinde vefat ettiğini, şirket ortakları tarafından TTK Md 416 kapsamında çağrısız surette %100 katılımla 2024- 2025 yıllarına ait olağan Genel Kurul toplantısı yapılmış ve Yönetim Kurulu seçildiğini, ancak Genel Kurul kararının "Hazır Bulunanlar Listesinin bir Yönetim Kurulu tarafından imzalanması gerektiğinden" bahisle genel kurul kararı tescil edilememiş ve şirket şu an ve halen temsil edilemez durumda kaldığını, Davacı ortaklar tarafından Mahkemede kayyım tayin edilmesi talebiyle açılan davaya karşı itiraz olmadığını meselenin önemine ve aciliyetine binaen davalı müvekkilim şirketin prosedürüne uygun şekilde “Yönetim organının oluşturulması” gerektiğinden, uzun süreden beri şirketin vergi, sgk, kira, su, elektrik gibi ödemelerinin yapılamadığı sebeple karar verilmesini talep ettiklerini beyan ederek kayyım tayin edilmesini, takdiri Mahkemeye ait olarak dava açılmasına sebebiyet verilmediğinden davacı şirket üzerine masraf ve avukat ücreti yüklenmemesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, TTK 410.maddesi kapsamında Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasıdır. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları celp edilmiştir.Uyuşmazlığın, genel kurulun toplanamaması nedeniyle, davacıların genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi talebine ilişkin şartların bulunup bulunmadığı hususlarında olduğu tespit edilmiştir.TTK'nun 410/2. maddesi "...yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir. MADDE 413– (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." şeklinde azınlık hak sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağrılma şekli ve koşulları düzenlenmiştir.Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda, davalı şirketin yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğu, muris --------- şirketin tek pay sahibi olduğu ve 27/08/2025 tarihinde vefat ettiği, bu nedenle toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmadığı, TTK 410 ve 413.maddelerinde belirtilen şartların oluştuğu anlaşılmakla davanın kabulüne, davacıya davalı şirketin olağanüstü genel kurulunu Yönetim kurulu ve gerekli organların seçimini yapma konulu gündemle toplantıya çağırmasına izin verilmesine ve bu iş için kayyım olarak atanmasına dair aşağıdaki gibi gibi karar verilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜ ile, -6102 sayılı TTK'nun 410/2., 412., 413. maddeleri gereğince ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ---------- numarasında kayıtlı ---------Ş.'nin Yönetim kurulu ve gerekli organların seçimini yapma ve TTK hükümleri gereğince gündeme konulması gereken maddelerle birlikte Olağanüstü Genel Kurulu TTK 410/2 ve 413. maddeleri gereğince toplantıya çağırması için izin verilmesine, 2-Yapılacak genel kurula ilişkin gündemi hazırlamak, çağrı yapmak ve gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasal yükümleri gereğince düzenlemek ve imzalamak üzere davalı şirkete TTK'nun 412 ve 413. maddeleri uyarınca ------------ kayyum olarak atanmasına, -Kayyuma genel kurul yapılarak, yeni yönetimin oluşması ile görevinin sona ermesine kadar yapacağı iş için verilen hizmet karşılığı olarak masraflar hariç takdiren 45.000,00-TL ücret TAKDİRİNE, Kayyım ücreti 45.000,00-TL'nin ileride davalı şirketten karşılanmak üzere davacı tarafından mahkememiz veznesine 1 HAFTA İÇİNDE DEPO EDİLMESİNE, Kayyum ücreti depo edildiğinde kayyumun göreve BAŞLAMASINA, 3-Karar ve ilâm harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 4-Davacı tarafından yapılan posta ,tebligat masrafı olmak üzere toplam 47,90-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak DAVACIYA VERİLMESİNE, 5-Davacı vekille temsil olunmakla karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00TL vekâlet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, 6-İşbu kararın tescil ve ilanı için ticaret sicil müdürlüğüne bir örneğinin GÖNDERİLMESİNE, 7-Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine İlişkin dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 412 nci maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 17/06/2026