İlk Derece Mahkemesi 2026/416 E. 2026/648 K.

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/416 Esas KARAR NO : 2026/648

DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 11/05/2026 KARAR TARİHİ : 18/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; Müvekkilinin .... ... numaralı vergi mükellefi olan, Sicilin ... ...numarasında kayıtlı ...'nin 600.000 paya sahip hissedarı olduğunu, davalı şirkette %33.3 oranında hissesi mevcut olduğunu, ayrıca müvekkilinin davalı şirketin 3 ortağından biri olduğunu, şirketin müdürleri ve ortağının ... ve ... olduğunu, işbu genel kurul kararı tutanağı altında davacı müvekkil ...'ın şirket ortağı sıfatıyla imzası yer almaktaysa da işbu genel kurul toplantısına müvekkil katılım sağlamadığını, toplantıya çağrı/davet yapılmamış ve toplantı gündemine ilişkin bildirimde bulunulmadığını, davaya konu genel kurul kararı, dava dışı şirket ortakları/müdürleri tarafından davacı müvekkilin şirket yönetiminden dışlanmakta olması, müvekkilin TTK kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının şirket müdürlerince defaaten ihlali ve şirket içerisindeki denetimin işlevsiz oluşu sebepleriyle başlangıçtan itibaren öğrenilememiş, müvekkil bahse konu genel kurul kararından işbu belgelerin sair dava dosyalarına ibraz edilen ticaret sicil kayıtları ile haberdar olduğunu, .... tarihli, ... Karar numaralı genel kurul toplantısında her ne kadar müvekkilin imzasının yer aldığı görünse de söz konusu imzanın müvekkilin eli ürünü olmayıp sahte olduğunu, söz konusu kararın alındığı genel kurul toplantısı davacı müvekkilin bilgisi ve rızası hilafına gerçekleştirilmiş olup müvekkilin şube kapanışına ilişkin karar alınan genel kurul toplantısına katılmadığını, davaya konu..... tarihli, ... Karar sayılı genel kurul kararının başta usulüne uygun düzenlenen bir genel kurul toplantısının mevcut olmaması ve davacı müvekkilin sahte imzası ile alınmış olması sebebiyle yoklukla malul olduğu, kanunun emredici hükümlerine aykırı olması sebebiyle batıl olduğu hususu açıkça izah edilmiş ve dahi davanın haklılığı yaklaşık ispat ölçüsü çerçevesinde ortaya konulduğunu beyanla .... tarihli, ... Karar sayılı genel kurul kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, ...'nin ... tarihli, ... Karar sayılı genel kurul kararının öncelikle yok hükmünde olduğunun tespiti, aksi kanaatte olunması halinde terdiden batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı ... hakkında Küçükçekmece .... Sulh Hukuk Mahkemesi ... esas sayılı dosyayla açılan vesayet davası bulunduğunu, bu nedenle davacının dava açmak için TMK 429/1 uyarınca mahkemeden izin alması gerekirken işbu davayı mahkemeden izin almadan açtığını, ...'a ... ortaklığından çıkarılması için Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı dosyada dava açıldığını, ... ise ... ortaklığından çıkmak için Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı dosyada dava açtığını, bu nedenle HMK 114/1-d uyarınca davacının taraf ehliyeti yoktur ve HMK 115 uyarınca davanın usulden reddi gerektiğini, belirtilen gün ve saatte ...'ın şirketin genel kuruluna katıldığını ve genel kurul karar tutanağını imzaladığını, her ne kadar genel kurul kararının batıl olduğu iddiası yerinde olmasa dahi, bunu aradan 11 (on bir) yıl geçtikten sonra ileri sürmesi dürüstlük kuralına (TMK 2) aykırı olduğunu beyanla davanın reddini talep etmiştir. İTSM'ye yazılan müzekkerelere yanıt verildiği görüldü. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalı şirketin 28.09.2014 tarihli, ... numaralı kararın sözleşmeye, kanuna ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı, butlan ve iptal koşullarının oluşup oluşmadığı, hükümsüz olup olmadığı hususundan kaynaklandığı tespit edilmiştir. TK m. 445 hükmü uyarınca TK m. 446 hükmünde belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. TTK m. 446 hükmünde iptal davasında davacı olabilecek kişiler sınırlı bir sayımla üç grup altında zikredilmiştir. Bunlar; pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biridir (TTK m. 446/1-a/b, c ve d). Pay sahibinin iptal davası açma hakkını kullanabilmesi için şirket içerisinde belli bir pay oranına sahip olması gerekmemektedir, yani sadece tek bir paya sahip olsa dahi pay sahibinin iptal davası açma hakkı mevcuttur (Moroğlu, s. 260; ....., “Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararları Aleyhine Toplantıda Hazır Bulunan Pay Sahibinin İptal Davası Açmasının Şartları ve Özellikle Muhalefet Şerhi”, ..... Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 7, S. 2, Y. 2016, s. 386). Huzurdaki dava bakımından, dava dilekçesi ile cevap dilekçesi incelendiğinde, davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu konusunda herhangi bir uyuşmazlık bulunmadığından ve tek bir paya sahip olmak dahi dava açmak için yeterli olduğundan, davacının aktif husumet ehliyetini haiz olduğu sonucuna varmak gerekir. İptal davasının, genel kurul kararının alınmasından itibaren üç ay içerisinde açılması zorunlu olup, kanunda öngörülen bu süre hak düşürücü süre niteliğindedir (...., s. 295; .... (.... ..../...), C. 2/2, s. 214). Üç aylık sürenin başlangıcı kararın alındığı gün olup, üçüncü ayın sonunda bu güne tekabül eden gün davanın açılması için son gündür (...., s. 295; .... (... ..../....), C. 2/2, s. 214). Genel kurula katılan pay sahibinin karara karşı iptal davası açabilmesi için ayrıca karara karşı olumsuz oy kullanması ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmesi gerekmektedir. Doktrinde ağırlıklı olarak bu iki şartın birlikte mevcut olması gerektiği ifade edilmekte olup (Kırca (Şehirali Çelik/Manavgat), C. 2/2, s. 180), yargı kararlarında bu iki şart dava şartı olarak değerlendirilmektedir. Nitekim konu hakkındaki bir Yargıtay kararında “Ancak, 6102 Sayılı TTK'nın 446. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiş olup, bu husus dava şartıdır. Ayrıca bir karara muhalefet olunması ve muhalefetin tutanağa geçirilmesi yolundaki dava şartının gerçekleşebilmesi için muhalefetin alınan karardan sonra tutanağa geçirilmesi gerekmedir. Bu görüş, karara peşinen muhalefet olmaz şeklinde açıklanabilir.” ifadelerine yer verilmek suretiyle olumsuz oy kullanma ve muhalefet şerhini işletme şartlarının dava şartı olduğu vurgulanmıştır (İlgili karar için bkz. Y. 11. HD, E. 2018/2156, K. 2019/4580, T. 19.06.2019, Kararın alındığı yer: Kazancı İçtihat Bankası, erişim tarihi: 22.04.2021). Davacı tarafından 28.09.2014 tarihli, genel kurul toplantısında ... Karar sayılı genel kurul kararı altındaki davacıya atfen atılı bulunan imzanın davacıya ait olmadığı gerekçesiyle yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmaktadır. Yukarıda yer verilen genel açıklamalar ışığında davaya konu somut olay değerlendirildiğinde; öncelikle davacı tarafından açılan davanın 3 aylık süre içerisinde olmadığı sabit olmakla birlikte imza sahteliği ve imza inkarında sürenin söz konusu olmadığı ve mutlak nitelikte olduğu gözetilerek dava süre yönünden reddedilmemiş, davanın esasına girilmiştir. Davalı tarafından sunulan cevap dilekçesinde davacının kısıtlanması için vesayet davası açıldığı ve ayrıca ortaklıktan çıkarılma için dava açıldığı ve bu davaların sonucunun beklenmesi talep edilmiş ise de dava ve karar tarihi itibariyle verilmiş bir kısıtlama veya vesayet kararı olmadığı gibi davacının ortaklıktan çıkartılmasına dair verilmiş bir karar da olmadığından ehliyet yönünden dava şartlarına aykırılık görülmemiştir. Bu bağlamda davacı tarafından imza sahteliği nedeniyle yokluğunun tespitine karar verilmesi talep edilen genel kurul kararının TTSG'de tescil ve ilan edildiği (15.10.2014 tarihli 8673 sayılı TTSG'nin 303. sayfasında) dolayısıyla dava tarihi olan 06.05.2026 tarihine kadar bu husustan haberdar olunmadığının öne sürülemeyeceği gibi dava tarihi ile karar tarihi ve ilan tarihi arasında yaklaşık 12 yıllık sürenin geçtiği, davacının pay sahibi olarak şirkette bu tarihten sonra da başkaca iş ve işlemlere katıldığı sabittir. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk dairesinin 2016/12761 Esas ve 2018/1791 karar sayılı kararında benzer mahiyette bir uyuşmazlık hakkında şu değerlendirmeler yapılmıştır: "Yokluğun Tespiti hususunda dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe, olumlu oy vermiş paydaşlar da dahil olmak üzere menfaat sahibi tüm ilgililerin bir süreye tabi olmaksızın dava açabilecekleri ancak yokluk gerektiren hususun öğrenilmesinden sonra uzun süre sessiz kalıp dava açmayan ilgililer yönünden TMK'nun 2. Maddesi gereğince dava açma hakkının düşüp düşmediğinin değerlendirilmesi gerektiği," Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ... E., ... K. Sayılı kararında da aynı yönde şu değerlendirmeleri yapmıştır: "Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, toplanan delillere benimsenen bilirkişi raporuna göre, davalı Ersen Murat Çetiner'in aradan geçen süre de nazara alınarak alınan kararların yokluk veya butlan sebebiyle geçersizliğini ileri sürmesi dürüstlük kuralına aykırı olduğu hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Dairemizce onanmıştır." Nitekim İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi de ... E., ... K. Sayılı kararında aynı yönde şu değerlendirmeleri yapmıştır: "Karar Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmistir. Devrin davacıların bilgisi ve onayı ile gerçekleştirildiğinin kabulü isabetlidir. Diğer taraftan olay tarihinden itibaren geçen süre de dikkate alındığında TMK'nın 2. madde hükmü karşısında, iddiaların kabulü mümkün görülmemiş ve mahkemece verilen ret kararının usul ve yasaya uygun olduğu sonucuna varılmıştır." İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi ... E., ... K. Sayılı kararında da aynı yönde şu değerlendirmeleri yapmıştır: "Bu nedenle, gereği yerine getirilen ve onaylanan kararlara karşı uzun süre sessiz kaldıktan sonra, şekil eksikliğinin ileri sürülerek, kararların yokluğunun tespitinin istenilmesi TMK'nın 2 ve 3.maddelerinde düzenlenen dürüstlük ve iyi niyet kurallarına da aykırıdır. Bu tür bir talep esasında dava açma hakkının kötüye kullanılması niteliğinde olup, ilk derece mahkemesinin hüküm ve gerekçesi yerinde görüldüğünden, davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm istinaf başvuru nedenlerinin reddine karar vermek gerekmiştir." Dosyamız davacısının Genel Kurul kararının üzerinden uzun süre geçmesinden yaklaşık 12 yıl sonra ve ilgili genel kurul kararına dayalı olarak şirket tarafından şirketin merkez adresinin ilgili karara göre yeni adrese taşınmasına dair işlemler yapıldıktan, ilgili karar aleni olarak TTSG'de ilan edildikten sonra bu davayı açmasının TMK'nun 2. Maddesindeki iyiniyet kuralları ile bağdaşmayacağı, davaya konu şirket merkez adresinin taşınmasına dair kararın ticaret sicil kayıtlarında tescil, ilan edildiği ve mevcut olduğu, ticaret sicil kayıtlarının aleni olduğu, dolayısıyla davacının 28.09.2014 tarihli genel kurul kararından dava tarihine kadar şirket merkez adresinin ilgili adrese taşınmasına dair ilgili işlemler ile sonrasında yapılan işlemleri öğrenmediğinin ileri sürülemeyeceği davacının davasının ve imza geçersizliğine dayalı olarak genel kurul kararının yokluğunun tespitine dair 12 sene sonra dava açılmasına yönelik talebinin dürüstlük kuralına aykırı olduğu gibi aradan geçen süreç gözetildiğinde ve davacının haberdar olmadığını yukarıda belirtilen gerekçeler kapsamında öne süremeyeceği ilgili şirket merkez adresinin taşınmasına yönelik işlemlere davacının onam verdiği kanaatine varılarak davacının davasının reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00- TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafça yatırılan harç ve yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafça yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına, 5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, 7-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine 8-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, 9-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 18/06/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye .... ¸e-imzalıdır Üye .... ¸e-imzalıdır Katip .... ¸e-imzalıdır