İlk Derece Mahkemesi 2026/412 E. 2026/552 K.

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/412 Esas KARAR NO : 2026/552

DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 28/11/2025 KARAR TARİHİ : 16/07/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Müvekkili ... un, ... A.Ş.'ye iştiraklerinde %5 pay sahibi ve şirket ortağı konumunda olduğunu, ... tarafından müvekkile pay satışına yönelik ayrı ayrı yönetim kurulu kararları alındığını, hisse bedellerine yönelik faturalar yine... tarafından bizzat müvekkil ... adına düzenlendiğini, hisse satışına ilişkin ödemelerin banka kanalıyla ve EURO cinsinden yapıldığını, Müvekkilinin... A.Ş.’ye bağlı organizasyonlar için...’e toplam 1.228.519,00 EURO ödeyerek şirket hisselerini satın alarak pay sahibi olduğunu, ... Anonim Şirketi Spk’nın Iı – 14.1 Sayılı Tebliği’ne İstinaden Hazırlanan 01 Ocak 2025 – 30 Haziran 2025 Ara Hesap Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu içeriğinde ... şirketine yönelik... A.Ş.’nin bağlı ortaklıktaki pay oranı 30.06.2025 tarihi itibarıyla doğrudan ve dolaylı olarak %95 olarak gösterildiğini, Bunun sebebinin ... şirketinin %5 hissesinin davalı tarafından davacı müvekkile satılmış olmasından kaynaklandığını, ... Anonim Şirketi SPK’nın II – 14.1 Sayılı Tebliği’ne İstinaden Hazırlanan 01 Ocak 2025 – 30 Eylül 2025 Ara Hesap Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu içeriğinde ... şirketine yönelik... A.Ş.’nin bağlı ortaklıktaki pay oranının 30.09.2025 tarihi itibarıyla doğrudan ve dolaylı olarak %100 olarak gösterildiğini Davacı müvekkili tarafından herhangi bir pay satışı yapılmamış olmasına rağmen, müvekkile ait hisselerin sanki davalıya aitmiş gibi faaliyet raporunda yer aldığı tespit edildiğini, ilgili makamlar nezdinde müvekkile ait olan %5 oranındaki hissenin tescil ve ilan edilmediğini, .... ....

şirket hisselerinin %51 çoğunluğunun ... şirketine ait olması nedeniyle, müvekkilin bu %51 hissenin de %5’lik oranına sahip olduğunu,

Ayrıca müvekkilin doğrudan %5 oranında şirket ortağı olduğu; .... .... .... ....

şirketlerine yönelik bugüne kadar herhangi bir resmi kâr payı ödemesi yapılmadığı gibi, kâr payı dağıtım kararının alınabileceği bir genel kurul toplantısı da icra edilmediğini, Bu nedenle, müvekkilin şirket hisselerine karşılık gelen tutarlar yönünden hak etmiş olduğu kâr payı tutarlarının ayrı ayrı tespit edilmesi gerektiğini, Tüm bu nedenler doğrultusunda:

Müvekkilinin .... şirketinde sahip olduğu hissenin tespiti, Müvekkilin hissedar olduğu ...., .... ve .... şirketlerinin (zorunlu olanlar dahil) genel kurul toplantılarının icra edilip edilmediğinin ve genel kurul çağrılarının yapılıp yapılmadığının tespiti, İlgili şirketlerde bugüne kadar herhangi bir kar dağıtım kararı alınıp alınmadığının ve alınmış ise müvekkilin payına düşen kar paylarının ödenip ödenmediğinin tespiti, Kar dağıtım kararı alınmamış ise kar payı dağıtımı yapılmamasının gerekçelerinin belirlenmesi, Genel kurul toplantılarının yapılmamış olması halinde şirketlerin yasal yükümlülüklerini ihlal edip etmediğinin belirlenmesi ve tüm bu hususların ortaya çıkarılması amacıyla ilgili şirketlerin muhasebe, finans ve ortaklık kayıtlarının getirtilerek bilirkişi incelemesi yapılmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle : Usule ilişkin beyanlarında ; Davacı tarafından gerek hissesi yönünden tespit isteminin gerekse de genel kurulların yapılıp yapılmadığı yönündeki tüm istemlerin konusu yabancı şirketler olduğun, "yabancılık unsuru" bulunduğunun kabulü ile 5718 sy "Milletlerarası Özel Hukuk Ve Usul Hukuku Hakkında Kanun" hükümlerinin uygulama alanı bulacağını, Yabancı hukukun esasları ile de bağlı olan talepler açısından mahkememizin yetkisiz olduğunu, .... için Bulgaristan, .... için Hırvatistan, ... için yöneltilen talepler açısından Karadağ mahkemeleri yetkili olduğunu, bu şirketlerin sicil kayıtları celp edilerek MÖHUK 47. Madde kapsamında hukuk seçimin de araştırılmasını Eda Davası açabilecek iken tespit davası açılmasında yahut HMK 109. Maddesi kapsamında Maddi vakıaların tek başlarına tespit davasının konusunu oluşturamayacağına muhalif davalarda hukuki menfaatin bulunmadığını, Ülkemiz hukuku açısından, kendi iddiasına göre azınlık hisseye sahip dahi olmayan Davacının, mahkemeden genel kurul talep etme hakkı da ayrıca bulunmadığını, Bu anlamda hukuki menfaati bulunmayan davanın bu yönden de reddi gerektiğini, bildirmiştir. Esasa ilişkin beyanlarında ; Davacının pay satışına dayanak yönetim kurulu kararı ve karara dayanılarak yapılan borçlandırıcı ve tasarruf işlemleri ortaklıkla işlem yapma yasağına açıkça aykırı olduğunu, TTK m. 395/1 anlamında ortaklıkla işlem yapma yasağının söz konusu olabilmesi için, ortaklığı temsil edip etmediğine bakılmaksızın işlemin karşı tarafında bir yönetim kurulu üyesinin bulunması gerektiğini, 25.08.2020 tarihli pay satışına dayanak yönetim kurulu kararı ve karara dayanılarak yapılan borçlandırıcı işlem... AŞ ile bu anonim şirketin yönetim kurulu üyesi ... arasında oluştuğunu, ... AŞ’nin, ... şirketi nezdinde sahip olduğu paylarının %5’lik kısmının yönetim kurulu üyesi ...’a devri teşkil ettiğini, genel kurul izninin, somut bir işlem için mi yoksa soyut/genel olarak mı verileceği hususu netleştirilmesi gerektiğini, Genel geçer ve soyut işlemlere yönelik izinlerin TTK düzleminde anlam kabul edilmesi mümkün olmadığını, Bu halde "taşınır" hükmünde bulunan şirket hissesi Davacı iddiası ile gösterilen işlemler tarihinde Bulgaristan' da bulunduğunu, Bulgaristan Ticaret Kanunu md. 129 hükmü uyarınca, payın üçüncü kişiye devri halinde şirket onayı gerektiğini, Bu bağlamda, ... şirketi bünyesinde yapıldığı iddia edilen pay devir işleminin hukuken geçerli olabilmesi için şirketin bu işleme ilişkin bir onay kararı alması gerekir. Fakat somut olayın Bulgaristan ayağında böyle bir onay verilmediğinden anılan pay devir işlemi bulgaristan hukuku kapsamında da hukuken geçerli bir şekilde tamamlanmış değildir. dolayısıyla davacının payı bulunmadığını belirterek ; MÖHUK ve HMK kapsamında Sayın Mahkemenin yetki alanında kalmadığı, Yetkili Mahkemelerin .... için Bulgaristan, .... için Hırvatistan, ... için yöneltilen talepler açısından Karadağ mahkemeleri olduğu, Davacının eda davası açılabilecek talepleri yönünden tespit davası talebinin, genel kurula yönelik taleplerinin ise "maddi vakıa" tespiti hükmünde olduğundan HMK 109. maddesi kapsamında hukuki menfaatinini bulunmadığı, müvekkilinin açılan davalar bakımından pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı nazara alınarak öncelikle usulden reddini, davacının yabancı şirketlerin genel kurullarına dair taleplerinin ilgili ülke hukukunda yapılması gereken zorunlu bir genel kurul toplantısı olup olmadığı, davacının bunun edası yönünde dava açabilecek pay sahibi olmadığı, kaldı ki ilgili taleplerin muhatabının müvekkil şirket bulunmadığı ve Hisse aidiyeti yönünden taleplerinin TTK m. 395 maddesine aykırılıktan yok hükmünde bulunan işlemlere dayandırıldığı, Bu durumun kamu düzenine aykırılık teşkil ettiği, kaldı ki MÖHUK kapsamında da uygulanacak hukukun bulgaristan hukuku olduğu tespiti halinde iddiasının bu hukuka göre de esastan reddi gerektiği, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava şirket ortaklığının tespiti ile ticaret sicilde davacı adına tescili ve genel kurul toplantısında alınan kararların icra edilip edilmediğinin, genel kurul çağrılarının yapılıp yapılmadığının tespiti, istemine ilişkindir. Yargılama devam ederken davacı vekili Av. ... ve Davalı Vekilleri Av. ... ve ... 14/07/2026 tarihli dilekçeleri ile karşılıklı olarak feragat ettiklerini, yine karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını beyan etmişlerdir. Davacı vekilinin vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu tespit edilmiştir. Davadan feragat H.M.K. nun 307. maddesi hükmü gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir. H.M.K. nun 309. Maddesi hükmüne uygun olarak davacının davadan feragatının mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir. Davacı vekilinin vekaletnamesindeki yetki durumu incelendiğinde davadan feragata yetkili olduğu saptanmaktadır. Feragat bildirimi de H.M.K. nun 309. maddesi hükmüne uygun olarak mahkemece tesbit olunmuştur. Bu yasal nedenlerle davanın feragat sebebiyle reddine karar verilmiştir. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M / 1-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE, 2-Yeteri kadar harç alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince davacıdan alınması gereken 732-TL karar harcının davacıdan peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan tahsiline, 4-Tarafların karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti talepleri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davacının yapmış olduğu yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Yatırılan ve bakiye kalan gider avansının kararın kesinleşmesi sonrası talep halinde yatıran taraflara iadesine, Dair, davacı ve davalıların yokluğunda dosya üzerinden verilen kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 16/07/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır