İlk Derece Mahkemesi 2026/380 E. 2026/34 K.

T.C. İSTANBUL 30. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/380 Esas KARAR NO :2026/34 Karar

DAVA:Kayyım Atanması DAVA TARİHİ:05/12/2024 KARAR TARİHİ:09/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirkete Kayyım Atanması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'nin davalı ... Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin yüzde yüz pay sahibi olduğunu, her iki şirketin yönetim kurulu başkanı olan ...'nin 21.09.2022 tarihinde vefat ettiğini, bu vefat nedeniyle davalı şirketin genel kurul çağrısı yapamadığını, davacı şirketin yüzde yüz hissedarının da ... olduğunu, mirasçıları tarafından terekenin resmi defterinin tutulması davasının derdest bulunduğunu, davacı şirketin yönetiminin seçilemediğini, bu sebeple davalı şirketin genel kurulunun toplanamayacağını, 09.12.2024 tarihinde arabuluculuk ilk görüşmesinin yapılacağını, davalı şirketin zarara uğramaması adına davacı vekili ...'nun ... numaralı kimliğiyle ...Arabuluculuk Bürosu 2024/... numaralı arabuluculuk dosyasında davalı şirketi temsil etmek üzere tedbiren ve ivedilikle yetkilendirilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise aynı arabuluculuk dosyasında davalı şirketi temsil etmek üzere tedbiren ve ivedilikle kayyım atanmasını, Türk Medeni Kanunu'nun 426/3 ve 427/4 maddeleri uyarınca davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Müdahale talebinde bulunanlar vekili dilekçesinde özetle; Muris ...'nin 50 yılı aşkın süre ticaretle uğraştığını, 21.09.2022 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak ... ile müvekkiller ...'nin kaldığını, mirasçılardan ... .... Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından 2022/... sayılı dosya ile terekenin resmi defterinin tutulmasının talep edildiğini, söz konusu yargılamanın henüz sonuçlanmadığını, murisin birçok şirketin ortağı ve yetkilisi olduğunu, mirasın intikalinin sağlanamaması ve yargılamanın devam etmesi nedeniyle şirketlerin organsız kaldığını, bu sebeple müvekkillerin .... Sulh Hukuk Mahkemesi 2025/... E. sayılı dosyası ile miras ortaklığına temsilci atanmasını talep ettiklerini, murisin davalı şirketlerde de hisse sahibi olduğunu, şirket paylarının intikali tamamlanmadan ve temsilci atanmadan davalı şirket hakkında karar verilmesinin mirasçıların hukuki menfaatini zedeleyebileceğini, üçüncü kişilerin hukuki durumlarını korumak amacıyla tahkikat aşaması sona erinceye kadar feri müdahil olarak katılma haklarının bulunduğunu, şirket paylarına ilişkin intikallerin yapılmamış olması sebebiyle davalı şirket hakkında verilecek kararın müvekkillerin hukuki durumunu doğrudan etkileyeceğini, bu nedenle yargılama aşamasını takip etmekte hukuki yararları bulunduğunu belirterek feri müdahale taleplerinin kabul edilmesini talep etmiştir. muris ...'nin 50 yılı aşkın süre ticaretle uğraştığını, 21.09.2022 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak ... ile müvekkiller ....'nin kaldığını, mirasçılardan ... .... Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından 2022/... sayılı dosya ile terekenin resmi defterinin tutulmasının talep edildiğini, söz konusu yargılamanın henüz sonuçlanmadığını, murisin birçok şirketin ortağı ve yetkilisi olduğunu, mirasın intikalinin sağlanamaması ve yargılamanın devam etmesi nedeniyle şirketlerin organsız kaldığını, bu sebeple müvekkillerin .... Sulh Hukuk Mahkemesi 2025/... E. sayılı dosyası ile miras ortaklığına temsilci atanmasını talep ettiklerini, murisin davalı şirketlerde de hisse sahibi olduğunu, şirket paylarının intikali tamamlanmadan ve temsilci atanmadan davalı şirket hakkında karar verilmesinin mirasçıların hukuki menfaatini zedeleyebileceğini, üçüncü kişilerin hukuki durumlarını korumak amacıyla tahkikat aşaması sona erinceye kadar feri müdahil olarak katılma haklarının bulunduğunu, şirket paylarına ilişkin intikallerin yapılmamış olması sebebiyle davalı şirket hakkında verilecek kararın müvekkillerin hukuki durumunu doğrudan etkileyeceğini, bu nedenle yargılama aşamasını takip etmekte hukuki yararları bulunduğunu belirterek feri müdahale taleplerinin kabul edilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Anonim şirketlere kayyım atanmasına ilişkin düzenleme TTK'nda mevcut olmayıp, TMK'nın "Temsil" başlıklı 426. maddesinin 3. bendinde "Yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa" ve TMK'nın "Yönetim" başlıklı 427. maddesinin 4. bendine göre ise;"Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa" kayyım atanabilir. Eldeki davada istem, TMK.nun 427. Maddesine dayandırılmıştır. Bir şirkete kayyım atanmasının yegane yolu, şirketin yasal organlarının mevcut olmaması halidir. Bu kural 4721 sayılı TMK' nın 427/1-4. maddesinde ifade edilmiştir. Bu maddeye göre, yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK' nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yarg. 11. H.D 08/03/2018 2016/7714 E-2018/1804 K) TTK'da anonim şirkete kayyım atanmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamakta olup, şirketlerin seçilmiş organları tarafından yönetilmeleri esastır. Anonim şirketin organsız kalması halinde izlenecek yol ise TTK'nın 530. maddesinde düzenlenmiştir. TTK'nın 410. maddesi "(1)Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir. Somut olayda: davacı şirket dava dilekçesinde yönetim kurulu başkanının ölümü nedeni ile genel kurula çağrı yapılamadığını, şirket aleyhine açılan davalarda temsilin gerçekleşmediğinden bahisle kayyum atanması talep edilmiştir. Yukarıda da bahsedildiği gibi anonim şirketlere kayyım atanmasının yegane yolu, şirketin yasal organlarının mevcut olmaması hali olup 4721 sayılı TMK' nın 427/1-4. maddesinde ifade edilmiştir. Bu maddeye göre, yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Oysa davacı Genel Kurulu toplayıp yeni bir yönetici seçimi yolu ile bu boşluğu giderebilecek durumdadır. Davacı vekiline, mahkememizin 09/09/2026 tarihli celsesinde kayyum atanması talebini açıklaması yönünde beyan verilmiş olup açık beyanında davanın temsil yetkisinin sağlanması amacı ile açıldığını ve genel kurula çağrı yapılması için kayyım atanmasını talep ettiğini beyan etmiştir. Davacının netice-i talebini açıklaması ile Anonim şirketlerde yönetim kurulu, genel kurula çağrı için yetkili olduğu, yöneticinin vefat ettiği, TTK 412.md gereğince olağanüstü toplantı yapılmasına izin verilmesi gerektiği kabul edilmiş ve gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere re'sen ve takdiren Dr. Öğretim Üyesi ...'nın kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. Davacı tarafından 24.09.2026 tarihli hükmün tamamlanması talepli dilekçesi incelendiğinde; davalı şirketin derdest dosyalarında ve ileride açılacak davalarda taraf teşkilinin sağlanması bakımından temsil kayyımı atanmasına ilişkin taleplerinin hükme eklenmesi talep edilmiş ise de her dosya bakımından dosya bazında temsilin sağlanmasının yapılabileceği, bu yöndeki talebin Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin 2020/871 Esas 2021/1558 Karar Sayılı ilamından da açıkça belirtildiği gibi TMK 427/4 mahiyeti itibari ile geçici hukuki koruma niteliğinde olup bu yönü ile HMK madde 305/A şartları oluşmadığından reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-DAVANIN KABULÜ İLE; -6102 sayılı TTK' nın 410/2. maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı ... DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve -Toplantının açılışı ve yoklama işlemleri, -Toplantı Başkanının Seçilmesi, -Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması için toplantı başkanına yetki verilmesi, -Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapılması, -Dilek ve temenniler, kapanış hususlarının görüşülmesi konularında gündemi düzenlemekle sınırlı görevli ve yetkili olmak üzere Dr. ...'nın temsil kayyımı olarak ATANMASINA, 2-Atanan kayyıma bir defaya mahsus olmak üzere şirketin büyüklüğü yapılacak işin niteliği emek ve mesai gözetilerek 30.000,00-TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına, kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına, -Kayyımın temsil görevini yaparken, ortakların hak ve menfaatini ve şirketin menfaatlerini gözetmesine, 3-Atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine, 4-Alınması gereken 732,00-TL harçtan davacı tarafça peşin yatırılan 427,60-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 304,40-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat KAYDINA, 5-Davacı taraflarca sarf edilen toplam 916-TL harcın davalı şirketten alınarak yatıran davacılara VERİLMESİNE, 6-Davacı tarafından sarf edilen (Temsilci ücreti ve posta masrafları olmak üzere) toplam 1.560,00-TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak yatıran davacılara VERİLMESİNE, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı taraflara İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 7- Feri müdahil tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 8-HMK'nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara TEBLİĞİNE,

Dair; 6102 sayı TTK 410 maddesi gereğince KESİN olarak dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle karar verildi. 09/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır