İlk Derece Mahkemesi 2026/378 E. 2026/860 K.

T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/378 Esas - 2026/860 T.C. KAYSERİ TÜRK MİLLETİ ADINA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/378 Esas KARAR NO : 2026/860 HAKİM : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALI : DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 24/04/2026 KARAR TARİHİ : 25/09/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 02/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekilinin dava dilekçesinden özetle; Japanese Puufu İnovasyon Kafe Hizmetleri Ltd. Şti. isimli şirketin %5 oranında ortağı olduğunu, şirketin kuruluş döneminden sonra müdür ve temsilci olarak seçildiğini, hissesinin düşük olması ve çiftçilikle uğraşması nedeniyle mali işlerin diğer müdür Şaban Gürlek tarafından yürütüldüğünü, Şaban Gürlek'in şirket müdürlüğünü kötüye kullandığını, vergi, sigorta ve piyasa borçlarını ödemediğini, şirketin adresinde dahi bulunmadığını tespit ettiğini, bu nedenle kamu borçlarından dolayı hakkında icra takipleri başlatıldığını, Şaban Gürlek hakkında Kayseri Cumhuriyet Başsavcılığı nezdinde 2026/14332 Soruşturma sayılı dosya ile suç duyurusunda bulunulduğunu, şirket müdürlüğünden istifa etme şartlarının doğduğunu, Kayseri 11. Noterliği'nin 20/01/2026 tarih ve 02913 yevmiye numaralı istifanameleri ile şirket müdürlüğünden istifa ettiğini, istifanın davalı şirkete tebliğ edildiğini, ancak davalı şirket tarafından gerekli tescil ve ilan işlemlerinin yerine getirilmediğini, Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde yapılan başvuru üzerine Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından davalı şirkete resmi yazı gönderilmesine rağmen yasal süre içerisinde istifa olgusunun ticaret sicilde tescil ve ilan edilmediğini, bu durumun yasal sorumluluklarını yerine getirmeyen şirket hakkında dava açılmasını zorunlu kıldığını belirterek, istifanın kabulü ile davalı şirketteki temsilcilik ve müdürlük görevinin Noter ihtar tarihi olan 20/01/2026 tarihi itibarıyla sona erdiğinin tespitini, istifa olgusunun Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilan edilmesini ve yargılama giderlerinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Japanese Puufu İnovasyon Kafe Hizmetleri Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi tarafından cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır. DELİLLER: Davacı şirkete ait ticaret sicil dosyasının bir örneği dosyaya eklenmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, müdürlük görevinin sona erdiğinin tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili tarafından, müvekkilinin davalı şirketteki müdürlük görevinden istifa ettiğini, bu nedenle müdürlük görevinin noter ihtar tarihi olan 20/01/2026 tarihi itibariyle sonlandığının tespitine karar verilmesi talep edilmiştir. TTK'nın 623. Maddesinde; "Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir." düzenlenmesi bulunmaktadır. Müdürlük yetkisi ancak istifa, azil, ölüm ve görev süresinin sona ermesi gibi nedenlerle kaldırılabilir. (bkz. emsal nitelikteki Yargıtay 11. HD'nın 2015/11129 esas, 2016/5941 karar sayılı ilamı bu yöndedir.) Davalı şirketin ticaret sicil dosyasının incelenmesinden, davacı Talat Ağtaş'ın davalı şirketin kurucu ortaklarından olup aynı zamanda davalı şirkete müdür olarak atandığı, Kayseri 11.Noterliği'nin 02913 tarihli 20/01/2026 tarihli ihtarıyla müdürlük görevinden istifa ettiğini davalı şirkete bildirdiği, ihtarnamenin davalıya e-tebligat yoluyla 20/01/2026 tarihinde tebliğ edildiği, 7201 sayılı TK'nın 7/a maddesi gereği muhatabın adresine ulaştığı tarihi izleyen 5.gün sonunda tebliğin yapılmış sayılacağı gözetildiğinde istifanın davalıya 25/01/2026 tarihinde tebliğ olduğu anlaşılmıştır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2015/13645 Esas-2017/1451 Karar sayılı kararında da belirtildiği üzere; tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olan istifanın, iç ilişkide bu yöndeki beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğuracak olmasına ve bu nedenle şirket müdürlüğünden istifanın şirkete tebliğ edilmesi halinde sonuç doğurup ancak tebliğ ile birlikte müdürlük görevinin son bulacak olmasına, görev son bulmadan sicile tescil edilemeyecek olmasına, dış ilişkide ise istifanın ticaret siciline tescil ve ilan edilmesiyle sonuç doğurmasına (TTK 37. madde) şirketi temsile yetkili olan kişileri tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirmekle yükümlü olan yönetimin (müdür veya müdürler) istifa nedeniyle temsil yetkisi kalkan müdürün istifasını da sicile bildirmekle yükümlüdür. Davacının, davalı şirketteki müdürlük görevinin istifa ile son bulduğu anlaşılmakla 25/01/2026 tarihi itibariyle sona erdiğinin TESPİTİNE sona erdiğinin tespitine, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile; 1-Davanın KISMEN KABULÜ ile, davacı Talat Ağtaş'ın Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü' ne kayıtlı 60591 sicil nolu davalı Japanese Puufu İnovasyon Kafe ve Hizmetleri Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi' ndeki müdürlük görevinin 25/01/2026 tarihi itibariyle sona erdiğinin TESPİTİNE, fazlaya ilişkin istemin reddine, 2-Bu konuda ticaret sicil kaydının düzeltilmesi için Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne müzekkere yazılmasına,

3-Alınması gereken 732,00-TL karar ve ilâm harcının, davacı tarafından peşin yatırıldığından, yeniden alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yatırılan 732,00-TL peşin harç ve 732,00-TL başvurma harcının davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafça yargılama boyunca yapılan; 283,00-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı taraf kendisini bir vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 13/1. maddesi uyarınca taktir olunan 45.000,00-TL maktu vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına, 8-HMK'nun 333/1. maddesi gereğince, davacı tarafından yatırılan gider avansından yargılama sırasında yapılan masraflar ile karar tebliğ giderlerinden geriye kalan avansın kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,

Dair, davacı asil ve vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 25/09/2026 Katip ¸E-imzalıdır

Hakim ¸E-imzalıdır