İlk Derece Mahkemesi 2026/378 E. 2026/441 K.

T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/378 Esas - 2026/441 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/378 Esas KARAR NO : 2026/441

BAŞKAN :...... ÜYE :...... ÜYE : ...... KATİP :......

DAVACI : ...... VEKİLİ : Av. ...... DAVALI :...... VEKİLİ : Av. ......

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 06/05/2026 KARAR TARİHİ : 22/05/2026 KARAR Y. TARİHİ : 25/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... Şirketi’nin yönetim kurulu üyeleri; ... ve ... olduğunu, yönetim kurulu üyelerinden ...'nun 16/01/2026 tarihinde vefat ettiğini, ... Şirketi'nin diğer yönetim kurulu üyesi ve paydaşı olan (baba) ...'nun ölümü ile Şirketin yönetim organının tek kişiye düştüğünü ve bu durumun şirketin karar alma ve temsil yetkilerinin kullanımını fiilen imkansız hale getirdiğini, davacı müvekkilinin ise; müteveffa ...'nun yasal mirasçısı ve pay sahibi olduğunu, mevcut durumda yönetim kurulunun temsil yetkisinin kullanımının imkansız hale gelmesi nedeniyle; Şirketin olağan iş ve işlemleri, ticari kararları ve yasal yükümlülükleri icra edilemez hale geldiğini, şirketin temsil ve yönetim yetkilerinin aksadığını, ... Şirketi’nin yönetim kurulunun, iki üyeden oluştuğunu ve bunlardan birinin ölümüne bağlı olarak sadece bir üyenin kalmasının, herhangi bir karar alınmasını fiilen imkansız hale getirdiğini, bu durumun ise sadece yönetim kurulunun işlevini aksatmakla kalmadığını aynı zamanda şirketin temsil ve yönetim yetkilerinin yürütülmesini engellediğini, bu minvalde geçici kayyım atanmasının, hem organ boşluğunu geçici olarak gidermek hem de genel kurulun toplanmasını sağlayarak, yeni yönetim kurulunun seçim sürecini başlatmak, temsil-ilzam yetkilerinin düzenlenmesi ve şirketin faaliyetlerinin devamı açısından hukuken zorunlu olduğunu beyan ederek öncelikle davanın kabulüyle; ... Şirketi'nin genel kurulunun toplantıya çağırılması, toplantı gündeminin belirlemesi, yeni yönetim kurulu üye/üyelerinin seçimi, görev sürelerinin belirlenmesi, yönetim kurulu başkanının belirlenmesi, şirketi temsile yetkili kişilerin ve temsil-ilzam yetkisinin şeklinin belirlenmesi ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması hususunda gerekli işlemlerin yapılması amacıyla, ...... TC Kimlik nolu ... 'nun, ücretsiz olarak, ... Şirketi'ne kayyım olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA: Davalı şirket vekili beyan dilekçesinde özetle; şirketin tamamen organsız ve temsil edilemez halde olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını, mevcut yönetim kurulu üyesinin münferit temsil yetkisinin devam ettiğini, kayyım atanmasının son çare niteliğinde olduğunu beyan ederek genel kurul yapılmasına muvafakat ettiklerini, öncelikle çağrının mevcut yönetim kurulu üyesi tarafından yapılmasını, aksi halde kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. KABUL VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılabilmesi amacıyla kayyım atanması talebine ilişkindir. ...'nün 08/05/2026 tarihli yazısı ve eklerinin incelenmesinde; davalı ... Şirketi'nin ...... sicil numarasında kayıtlı olduğu, son genel kurul toplantısının 08/07/2025 tarihinde gerçekleştirildiği, 08/07/2025 tarihli genel kurul toplantısında şirketin yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ... ve ...'nun seçildiği, bu hususun T.T.S.G'de yayımlandığı ... ve ...'nun şirketin %50 oranında pay sahipleri oldukları anlaşılmıştır. Dava dilekçesi ekinde sunulan belgelerin incelenmesinde; dava dışı davalı şirket yönetim kurulu üyesi ...'nun 16/01/2026 tarihinde vefat ettiği, .... Noterliği'nin 21/01/2026 tarih, ... yevmiye numaralı Mirasçılık Belgesi uyarınca ...'nun mirasçılarının ...... oldukları anlaşılmıştır. Sıfat, dava konusu subjektif hak (dava hakkı) ile taraflar arasındaki ilişkidir. Taraf ehliyeti, dava ehliyeti ve davayı takip yetkisi, davanın taraflarının kişilikleriyle ilgili olduğu halde, taraf sıfatı dava konusu subjektif hakka ilişkindir. Bir subjektif hakkı dava etme yetkisi (dava hakkı) kural olarak o hakkın sahibine aittir. Bu nedenle, o hakka ilişkin bir davada davacı olma sıfatı da o hakkın sahibine aittir (aktif husumet). Bir subjektif hak kendisinden davalı olarak istenilebilecek olan kişi, o hakka uymakla yükümlü (borçlu) kişidir (davalı sıfatı, pasif husumet). Bir subjektif hakkın sahibinin ve o hakka uymakla yükümlü olan kişinin kimler olduğu (yani bir davada davacı ve davalı sıfatının kimlere ait olduğu) tamamen maddi hukuka göre belirlenir (......). ......sayılı ve 27.11.2013 tarihli kararında ise sıfat ile ilgili "... Sıfatın usul hukuku bakımından önemi (usul hukukunu ilgilendiren yönü) şudur: Bir davanın tarafları (veya taraflardan biri) o davada gerçekten (davacı veya davalı olarak) taraf sıfatına sahip değilse, mahkeme, dava konusu hakkın esası (mevcut olup olmadığı) hakkında inceleme yapıp karar veremez. Mahkeme, davanın sıfat (husumet) yokluğundan reddine karar verir. Bu karar, davanın mesmu olmadığına (dinlenemeyeceğine) ilişkin bir karar olmayıp, gene davanın esasına ilişkin bir karardır (taraf olarak gösterilenlerden birinin taraf sıfatının bulunmadığını tespit eden bir karardır).Mahkemenin sıfat (husumet) yokluğunu kendiliğinden (re'sen) gözetmesi gerekir. Çünkü, sıfat yokluğu, bir def’i değil, davada taraf olarak gözüken kişiler arasında dava konusu hakkın doğumuna engel olan bir itirazdır.." değerlendirmeleri yapılmıştır. Tüm ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir (4721 sayılı TMK md. 47). Tüzel kişilerin hak ehliyeti vardır (4721 sayılı TMK md. 48). Ayrıca tüzel kişiler, kanuna ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olmakla, fiili ehliyetini de kazanırlar (4721 sayılı TMK md. 49). TTK. 410/1. maddesinde genel kurulu kural olarak süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği düzenlenmiş, yine tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulun toplantıya çağrılabileceği maddede belirtilmiştir. TTK. 410/2. maddesinde belirtilen maddi ve şekli şartlar gerçekleştiğinde tek pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermektedir. TTK. 410/2.maddesi uyarınca tek pay sahibinin çağrı yetkisi açısından maddi koşullar, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan olmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmamasıdır. Maddi koşullar gerçekleştiğinde pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için mahkemeden izin alması gerekir. Koşullar gerçekleştiğinde izin talebi ile mahkemeye başvurmaya "tek pay sahibi" yetkilidir, azınlık pay sahiplerinde olduğunun aksine (TTK. 411/1) payın belli bir oranda veya değerde olması gerekmemektedir. Pay sahibinin başvurusunda belirteceği husular konusunda TTK. 411/1. ve 412. maddeleri kıyasen uygulanmalı, bu bağlamda pay sahibinin talep dilekçesinde gündemi ve genel kurul toplantısının yapılması gereken nedenleri bildirmesi gerekir. ...... 08/05/2026 tarih,...... sayılı yazısına ek şirket dosyasındaki davalı şirketin esas sözleşmenin incelenmesinde Esas Sözleşmenin 15. maddesinde, "Bir payın devri ancak şirkete bildirmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade eder. Devir hususun pay defterine kaydedilmesi için ortakların en az 3/4 ünün devre muaf fakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az 3/4 üne sahip olması şarttır, Payın devri yazılı şekilde yapılması ve noterce tastik edilmesi gerekir." Esas sözleşmeye ...... . NT. nin 2.11.2023 tarih ...... sayı ile tasdikli, 2.11.2023 tarihli - sayılı Genel Kurul Kararı ile eklenen "Pay Veyea Pay Senetlerinin Devri" başlıklı 15. maddesinde Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar ...... belirtilen istisnalar dışında , Şirket'in ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi-, paylar veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların , doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirket'in ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucu veren pay veya pay senetlerinin devri veya bu sonucu doğuran diğer işlemler için işlem gerçekleştirilmeden önce - her defasında , ... onayının alınması zorunludur. Onay verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, pay devri tamamlanmadığ taktirde, verilen onay geçersizdir, hükmünü içermektedir. Davalı şirketin esas sözleşme hükmüne göre pay devirlerine yönelik ... onayına yönelik belgelerin de ibraz edilmediği anlaşılmaktadır. Somut olayda; Davalı şirketin 2 ortaklı bir şirket olduğu, ortaklardan ...'nun vefat ettiği, bu durumda davalı şirkette organ boşluğu / yokluğu nedeni ile hakları sürüncemede kalacak kişilerin; şirket ortakları, ortakların yasal mirasçıları ile üçüncü kişiler olduğu, davalı şirketin diğer ortağı ...'in ise ...... . NT nin 9.7.2025 tarih ...... sayı ile tasdikli, 8.7.2025 tarihli ......sayılı Yönetim Kurulu kararı ile hem yönetim kurulu başkanı hem de münferiden yetkili kılındığı diğer bir anlatımla şirketteki organ boşluğundan veya yokluğundan etkilenecek kişiler doğrudan ortaklar veya ortakların yasal mirasçıları ile şirketle ilişki içinde olan üçüncü kişiler olduğu anlaşılmaktadır. TTK'nun 410. maddesine göre anonim şirket genel kurul çağrısı kaideten yönetim kurulu tarafından yapılır. Görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu genel kurulu çağrı yetkisini haizdir. Tek bir pay sahibinin veya azlığın genel kurulu ne surette çağırabileceği aynı Kanunun 410/2. ve 411. maddelerinde düzenlenmiştir. TTK m. 410/2 hükmüne göre, "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " Buna göre fiili veya hukuki bir nedenlerle şirkette oluşacak organ boşluğundan dolayı, şirkete yönelik bu boşluğu doldurmak amacıyla açılacak davalarda davacılık sıfatı ancak şirket ortakları, ortakların yasal mirasçıları ve hukuki yararı bulunan üçüncü kişilere ait olup, vefat eden anonim şirket ortağının birden fazla mirasçısından tek mirasçının bu davayı açması olanaklı olmadığı gibi davacı murisin anonim şirketin doğrudan ortağı olmadığı, keza genel kurulun toplantıya çağrılabilmesine yönelik diğer ortağın yönetim kurulu başkanı olarak 08/07/2026 tarihine kadar seçilmiş olduğu ve şirketin münferiden yetkili temsilcisi olması karşısında davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle HMK'nun 114. maddesinin 1. fıkrasının d bendi ve 115/2. maddesi uyarınca usulden reddine ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle HMK'nun 114. maddesinin 1. fıkrasının d bendi ve 115/2. maddesi uyarınca USULDEN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00TL harç dava açılırken ödendiğinden başkaca bir harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı tarafından yatırılan gider avansının HMK'nun 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine, 5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili davalıya verilmesine, Dair dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kararın tebliğden itibaren 2 haftalık sürede ......Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere birliği ile karar verildi.22/05/2026

Başkan...... ¸e-imza Üye ...... ¸e-imza Üye...... ¸e-imza Katip ...... ¸e-imza