İlk Derece Mahkemesi 2026/350 E. 2026/530 K.

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/350 Esas KARAR NO : 2026/530 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 07/04/2026 KARAR TARİHİ : 10/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle; Müvekkili şirket davalı --------- Şirketi'nin ortağı olduğunu, 26.02.2026 tarihinde yeni yönetim kurulu seçildiğini, --------- yönetim kurulu başkanı, -------- ise başkanın vekili olduğunu, --------- sicil numaralı ---------- mersis numaralı ----------- Şirketinin 2.670.000- TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkili şirketin sermaye içerisindeki payının ise 445.000-TL olduğunu, şirketin çalışma konusunun şirketin amacı muhtelif makine, araç ve gereçlerin ticareti olduğunu, gerçek ve tüzel kişilerle ortaklıklar kurmak, mevcut ortaklıklara iştirak etmek, her türlü menkul kıymetleri aracılık yapmamak kaydıyla satın almak ve satmak,rehin ve teminat olarak göstermek. sahip olduğu gayrimenkulleri kiraya vermek ve satmak, Şirketin ve 3.kişilerin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek,rehin ve kefalet almak,fek ve tadil etmek ve 13.6.2001 tarihinde tescil edilen tadil mukavelesinde yazılı olan diğer işler olarak belirtildiğini, müvekkili şirket yetkilileri --------- ve --------- ile husumetli olduklarını, aralarında bir çok şahsi ve şirket davaları bulunduğunu, aralarında husumet olduğu için güven ilişkisinin zedelendiğini bu durumun müvekkili şirket açısından çekilmez hale getirdiğini, davalı Şirket Yetkilisi ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili -------- evrakta sahtecilik suçuna dair sanık olarak yargılandığı dosyalar bulunduğunu, bununla beraber şirket faaliyetlerinin de durma noktasına gelmesi sebebi ile müvekkil şirket tarafından açılan davaları olduğunu, ayrıca davalı--------- Şirketi'nin cüzi miktarda kira geliri dışında hiçbir aktif geliri olmadığını, Genel Kurul Toplantısına katılan, olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini tutanağa işleten pay sahiplerinin açacakları ortaklıktan çıkma davası ile ortaklıktan ayrılabileceklerini, müvekkili şirketin de katılmış olduğu Genel Kurul Toplantılarında şirket aleyhine sonuç doğurabilecek ve --------- ile ---------- lehine alınan kararlarda muhalefet şerhi konulduğunu, 26/02/2026 tarihinde davalı şirketin Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmış iken aynı gündem maddeleri ile 22/04/2026 tarihine yeniden Olağan Genel Kurul Toplantı daveti gönderildiğini, şirketin borçlandırılması ihtimalinin kuvvetle muhtemel olduğunu, bu nedenlerle Genel Kurul Toplantısı'nın 22/04/2026 tarihinde yapılacağı gözetilerek tedbir kararı verilmesini talep ettiklerini, davalı --------- Şirketi ile ortaklığın devamı ve davalı şirket amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, şirket ortağı olan müvekkillerinin de haklı sebeplerle Anonim şirket ortaklığından ayrılma talebi ile pay bedellerinin ödenmesi talebinde bulunduklarını, öncelikle şirket faaliyetlerinin dondurulması veya yönetime kayyım atanması için tedbir kararı verilmesine, müvekkilinin haklı sebeple davalı --------- ortaklığından çıkmasına, müvekkilinin pay bedellerinin (ayrılma akçesi) hesaplanarak dava tarihinden itibaren işleyecek reeskont faiziyle tahsiline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin dava dilekçesini özetle; Davacı tarafından açılan dava haksız mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davacı tarafın fiili gerçekleri olduğundan farklı bir şekilde aktararak haksız ve mesnetsiz taleplerde bulunduklarını, davacı tarafından açılan davada bir kısım davaların delil olarak gösterildiğini, müvekkilinin 4 adet tüzel kişi şirketin ortak olduğu bir şirket olduğunu, gerçek kişi ortak bulunmadığını, iş bu davaların 2 adetinin müvekkil şirkete yöneltilen ve sonuç itibariyle reddedilen davalar olduğunu, diğer davaların ise şirket yada tüzel kişi şirket ortakları ile doğrudan ilgili olmayan, aile ilişkileri kapsamında cereyan eden ve maddi hususlar içeren davalar olduğunu, iş bu nedenle, iddiaya konu davaların ortaklar arasında husumet oluşturduğundan bahisle ortaklıktan çıkma istemine dayanak alınmasının mümkün olmadığını, davacı tarafından, müvekkil -------- aleyhine ---------- sayılı dosyası kapsamında şirketin tasfiyesi talepli dava açılmışsa da iş bu davanın 11.03.2026 tarihinde reddedildiğini, davacı tarafın dava dilekçesinde ise davanın reddedildiğinden bahsedilmediğini, davacının, iş bu davada huzurdaki davada yer verdiği iddiları ile aynı nitelikteki iddialara yer vererek müvekkil şirketin tasfiyesini istediklerini, yapılan yargılama sırasında detaylı bilirkişi raporu alındığını ve netice itibariyle 11.03.2026 tarihinde davanın reddine karar verildiğini, davanın istinaf aşamasında olduğunu, müvekkil şirketin ortaklarını 4 adet tüzel kişi şirket oluşturduğunu, iş bu ortaklık yapısı ve hisse oranlarının %33.3333 hisse ----------Ş., %33.3333 hisse ----------Ş. %16.6666 hisse ---------Ş., %16.6666 hisse ---------Ş. Şeklinde olduğunu, davacı tarafından dava dilekçesinde belirtilen davalar dayanak olarak gösterilmiş ise de iş bu davaların doğrudan müvekkili şirketin ortakları, yönetimi ve işleyişi ile hiçbir ilgisi ve hukuki bağı olmadığını, davacı tarafından, davalı müvekkili şirketin tüzel kişi ortaklarının yönetici ve ortakları arasındaki aile içi hususlara ilişkin davalar dayanak gösterilmeye çalışıldığını, bu davaların doğrudan davalı müvekkili şirket ve tüzel kişi ortakları ile hiçbir ilgisi olmadığını, davacı tarafından şirket yönetimi ile ilgili bir kısım iddialarda bulunulduğunu, davalı --------- şirketinin işleyişinde yada yönetiminde en ufak bir sorun olmadığını, şirketin pek çok malvarlığı olduğunu ve şirketin kâr eden bir şirket olduğunu, aktif olarak ticari hayatını devam ettirdiğini, düzenli olarak genel kurullarını yaptığını, ortaklarca karar alınması halinde kar dağıtımı yaptığını, anonim şirketler sermaye şirketleri olmaları nedeniyle ortakların kişisel özellikleri yada aralarındaki şahsi ilişkiler önem arz etmediğini, anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma hakkı, pay sahibinin kendi iradesiyle ortaklık ilişkisinden ayrılmasını mümkün kılan özel bir mekanizma olduğunu, bu hakkın TTK'da açıkça düzenlenmediğini ve belirli durumlarda dolaylı bir biçimde tanınan ve istisnai bir durum olduğunu, çıkma hakkının temelinde haklı sebep ilkesi yer aldığını, TTK’nın 531. maddesinde, halka kapalı şirketlerde sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde ise en az yirmide birini temsil eden azınlık pay sahiplerine, haklı sebepler mevcutsa şirketin feshini mahkemeden isteme hakkı tanındığını, ancak yargı uygulamasında, şirketin sürekliliği için fesih yerine genellikle davacı pay sahibinin çıkarılması veya pay bedelinin ödenerek ortaklıktan ayrılması yönünde karar verildiğini, anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma veya çıkarılma prosedürlerinin, limited şirketlere göre çok daha katı ve sınırlı kurallara bağlandığını, anonim şirketlerin sermaye odaklı yapısı nedeniyle, ortaklıktan çıkma hakkı genel bir kural olarak düzenlemediğini, özetle anonim şirket ortağı istemiyorum veya anlaşamıyoruz beyanı ile şirketten çıkma davası açamayacağını, davacı tarafın iddiaları ve dayanakları nazara alındığında yerleşik içtihatlar ile oluşan ve haklı sebep olarak dikkate alınan sebeplerden hiçbirinin bulunmadığını, huzurdaki davanın tarafları ve konusu ile tarafları ve konusu aynı olan dava bulunması nedeniyle derdestlik itirazında bulunduklarını, haksız, mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Tüm dosya kapsamının birlikte değerlendirilmesinde; Dava, haklı nedene dayalı olarak anonim şirket ortaklığından çıkma ve pay bedelinin tahsili istemine ilişkindir.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-h bendi uyarınca "Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması" bir dava şartıdır. Hukuki yarar; davacının iddia ettiği hakkın korunması, ihlalinin önlenmesi veya ihlalden doğan zararın giderilmesi için mahkemeden hukuki himaye talep etmesinde güncel, meşru ve pratik bir faydasının bulunmasını ifade eder. Mahkememizce celbedilerek incelenen---------- sayılı dosyasına ait gerekçeli kararda; eldeki davanın davacısı ---------Ş. tarafından, eldeki davanın davalısı ---------Ş. aleyhine 24/10/2024 tarihinde "haklı sebeple şirketin feshi ve tasfiyesi" davası açıldığı görülmüştür. Anılan Mahkemece yapılan yargılama sonucunda, şirketin faaliyetlerine devam ettiği ve feshini haklı kılan bir nedenin ispatlanamadığı gerekçesiyle 11/03/2026 tarihinde davanın reddine karar verilmiş olup, dosyanın halihazırda Bölge Adliye Mahkemesi (BAM) nezdinde istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır. Davacının, daha önce açmış olduğu fesih davasının dayanağı olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi; "Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünü amirdir. Bu yasal düzenleme karşısında, anonim şirketin haklı nedenle feshi istemiyle açılan bir davada, hakimin "ortaklıktan çıkma/çıkarılma ve pay bedelinin ödenmesi" yönünde karar verme yetkisi kanundan doğan alternatif bir çözüm yolu olarak kendiliğinden davanın kapsamı içerisindedir. Her ne kadar ilk derece mahkemesince ilk davada davanın reddine karar verilmişse de, bu karar henüz kesinleşmemiştir. İstinaf incelemesini yapacak olan Bölge Adliye Mahkemesi, uyuşmazlığı yeniden değerlendirirken davacının iddia ettiği husumet ve anlaşmazlıkların şirketin feshini gerektirecek ağırlıkta olmasa dahi, davacının "şirketten çıkarılmasına" (ortaklıktan çıkmasına) karar verilmesini gerektirir nitelikte bir haklı sebep olup olmadığını TTK m. 531 kapsamında resen inceleyebilecek ve gerekirse ilk derece mahkemesi kararını kaldırarak bu yönde hüküm kurabilecektir. İlk dava henüz kesinleşmediğine göre, davacının halihazırda üst mahkeme (BAM) önünde olan bir dosyada resen tartışılabilecek ve hükme bağlanabilecek bir hakkı tamamen aynı kök sebeplere (husumet, karşılıklı davalar vb.) dayanarak bağımsız yeni bir davaya konu etmesinde güncel ve meşru bir hukuki yararı bulunmamaktadır. Bir hakkın, halihazırda görülmekte olan bir davanın kanuni kapsamı ve üst mahkemenin inceleme yetkisi dahilinde elde edilebilme ihtimali varken, aynı hakka ulaşmak için ikinci bir davanın açılması usul ekonomisine (HMK m. 30) ve hukuki himaye ihtiyacı ilkesine aykırıdır. Açıklanan nedenlerle, davacının işbu ortaklıktan çıkma davasını açmakta HMK m. 114/1-h kapsamında korunmaya değer güncel bir hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından, davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle; 1- Davacının halihazırda istinaf aşamasında olan ilk davada (TTK m. 531) aynı sonuca ulaşma imkânı bulunması nedeniyle işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı anlaşılmakla; 6100 sayılı HMK'nın 114/1-h ve 115/2. maddeleri gereğince davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan USULDEN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcı başlangıçta peşin alındığından Başkaca Alınmasına Yer Olmadığına, 3-Yargılama sırasında davacı tarafın yapmış olduğu masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı yapılan yargılamada kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/2 uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Artan gider avansının HMK'nun 5. maddesi uyarınca hükmün kesinleşmesinden sonra talep halinde ilgilisine iadesine, Dair, davacı şirket yetkilisi ve taraf vekilleri yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde dilekçe ile başvurulacak İSTİNAF yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 10/06/2026