İlk Derece Mahkemesi 2026/300 E. 2026/568 K.

T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/300 Esas KARAR NO : 2026/568

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 02/04/2026 KARAR TARİHİ : 01/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde: Müvekkili ile davaya konu Tasfiye Halinde ... ...A.Ş. arasında, .... İş Mahkemesi’nin 2026/... E. (.... İş Mahkemesi 2021/... E. sayılı) sayılı dosyasında sigortalı hizmetlerin tespiti ve ödenmeyen sigorta primlerinin tahsiline ilişkin dava ile .... İş Mahkemesinin 2021/... Esas sayılı dosyasında işçilik alacaklarına ilişkin dava derdest olduğunu, şirketin taraf olduğunu, tasfiye sürecinde sonuçlandırılmamış hukuki ilişkilerin varlığını açıkça ortaya koyduğunu, .... İş Mahkemesi’nin 2026/... Esas sayılı dosyasının 10/12/2025 tarihli duruşmasında, davalı vekili tarafından davaya konu şirketin ticaret sicilinden terkin edildiği beyan edildiğini, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden celbedilen müzekkere cevabında, Tasfiye Halinde ... ...A.Ş.’nin tasfiye sürecinin tamamlandığını, 27.02.2025 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiği anlaşıldığını, anılan mahkemece 10/12/2025 tarihli duruşmanın 4 numaralı ara kararı ile, şirketin terkin edilmiş olması nedeniyle taraflarına ihya davası açması için süre ve yetki verildiğini, şirketin tasfiyesinin tamamlandığı kabul edilerek sicilden terkin edilmiş olmasına rağmen, müvekkilinin taraf olduğunu, halen derdest bulunan davalar tasfiye sürecinde dikkate alınmamış, bu yönüyle tasfiye işlemleri eksik bırakıldığını, tasfiye işlemlerinin amacına uygun şekilde tamamlanabilmesi için şirketin tüm borç ve alacaklarının belirlenmesi, devam eden davalarının sonuçlandırılması ve buna göre tasfiye sürecinin yürütülmesi gerektiğini, şirketin sicilden terkin edildiğinin açık olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 547. maddesi uyarınca, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının gerekli olduğunun anlaşılması halinde, şirketin yeniden ihyasına karar verilmesi mümkün olduğunu, Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarında da, şirketin taraf olduğu davaların bulunması ve bu davaların tasfiye sırasında sonuçlandırılmamış olması, ihya kararı verilmesi için yeterli ve zorunlu bir sebep olarak kabul edildiğini, somut olayda şirketin tasfiye sürecinde derdest davaların göz ardı edilmesi nedeniyle tasfiyenin eksik yapıldığı açık olduğunu, müvekkilinin hak arama özgürlüğünün korunabilmesi ve söz konusu davaların sağlıklı şekilde yürütülebilmesi için şirketin ihyası zorunlu hale geldiğini, müvekkilinin alacak ve haklarını ileri sürebileceği bir muhatap kalmayacak, bu durum açıkça hak kaybına yol açacağını, tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen davalı şirketin yeniden ihyasına karar verilmesi, ek tasfiye işlemlerinin yürütülebilmesi için gerekli işlemlerin yapılması zorunluluğu doğduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 7. maddesinin 2. fıkrasında, beş yıllık zamanaşımı süresinin, davalı, davacı veya borçlu sıfatıyla haklarında hukuki işlem bulunan şirketler bakımından uygulanmayacağı açıkça düzenlendiğini, bu düzenleme karşısında, hakkında devam eden dava veya hukuki işlem bulunan şirketler yönünden zamanaşımı itirazının ileri sürülmesi mümkün olmadığını, davalı ... Sicil Müdürlüğü tarafından gerçekleştirilen terkin işleminin hukuka aykırı olduğunu, bu işlem nedeniyle müvekkilin dava açmak zorunda kaldığını, usule aykırı terkin işlemleri sonucunda açılan ihya davalarında, yargılama giderlerinden ticaret sicil müdürlüğünün sorumlu tutulacağı hususu yerleşik Yargıtay içtihatları ile de sabit olduğunu, tasfiyesi tamamlanarak 27.02.2025 tarihinde ticaret sicilinden terkin edilen Tasfiye Halinde ... ...A.Ş.’nin, derdest davaların sonuçlandırılabilmesini, eksik bırakılan tasfiye işlemlerinin tamamlanabilmesi amacıyla TTK m.547 uyarınca ihyasını, ek tasfiye işlemleri yapılmak üzere tasfiye memuru atanmasını, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesinini talep etmiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde: Dava, tasfiye sonucu gerekli prosedürün yerine getirilmesi ve talep üzerine ticaret sicilinden terkin edilen Tasfiye Halinde ...'nin (SN: ...-0) ek tasfiyesine karar verilmesi kapsamında olduğunu, davacı taraf, husumeti yalnızca yasal hasım olan müvekkili Müdürlüğe yönelttiğini, usule ve Yargıtay içtihatlarına göre, husumetin son tasfiye memuru olan ...'a da yöneltilmesinin gerektiğini, uyuşmazlığa uygulanacak hukuk kuralları ve davacının iddiaları değerlendirirken anılan hususların göz önünde bulundurulmasını, ihya davalarında işlemi yapan Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olup, Ticaret Sicil Müdürlüğü yanında tasfiye işlemlerini eksik bıraktığı ileri sürülen şirketin son tasfiye memurununda hasım gösterilmesi gerektiğini, ilgili şirket ticaret sicilden terkin edilmekle tüzel kişiliği sona erdiğinden ihya davalarında şirketin hasım gösterilmesine olanak bulunmadığını, Ticaret Sicil Müdürlüğü TTK M. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği M. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket tasfiye memurunda olduğunu, tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı ticaret sicili müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK madde 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, mahkemece atanacak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması şart olduğunu, müvekkili davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, müvekkili müdürlük yönünden davanın reddini, mahkemeniz aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Dahili davalı cevap dilekçesinde: Davacı tarafça açılan dava, görünürde şirketin ihyasına yönelik olmakla birlikte, şahsına yöneltilen iddialar bakımından tarafıma atfedilebilecek somut, açık ve kusur temelli herhangi bir vakıa ortaya konulmadığını, tasfiye memuru sıfatı, tek başına kişisel sorumluluk doğurmayacağını, kişisel sorumluluk ileri sürülecekse bunun dayanağının, kanuna veya şirket sözleşmesine aykırı, kusurlu ve zarara sebebiyet veren belirli bir eylem olması gerektiğini, davacının dilekçesinde yer alan anlatım esas itibariyle şirketin sicilden terkin edilmesi nedeniyle davanın sağlıklı şekilde yürütülebilmesi için ihya kararı verilmesi gerektiğine ilişkin olduğunu, şahsı arasında doğrudan ve zorunlu bir bağ kurulamayacağını, davacı tarafın şahsına yönelik iddiaları soyut ve genel nitelikte olduğunu, tasfiye memuru olarak görevini yerine getirdiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 286. maddesi uyarınca tasfiye memurları, şirketin mal ve haklarını korumak ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede tamamlamakla yükümlü olduğunu, tarafına tevdi edilen bu görev doğrultusunda hareket ederek tasfiye işlemlerini yürüttüğünü, tasfiye sürecini sonuçlandırdığını, şirketin terkinine esas işlemleri tamamladığını, şirketin tasfiyesinin tamamlandığını, sicilden terkin edildiği hususu ticaret sicil kayıtlarıyla sabit olduğunu, bu durumun görevinin sona erdiğini gösterdiğini, ihya / ek tasfiye kurumu, şahsi sorumluluğumu olmadığını, şirketin hukuki varlığının geçici olarak geri getirilmesini konu aldığını, TTK m. 547'de düzenlenen ek tasfiye kurumu, tasfiyenin kapanmasından sonra ortaya çıkan ek işlemlerin yapılabilmesi için şirketin yeniden tescilini öngördüğünü, kurumun amacı, şirketin taraf olduğu işlemlerin ve davaların yürütülebilmesi için tüzel kişiliğin geçici olarak yeniden ihya edilmesi gerektiğini, şirketin yeniden tescil edilmesi şahsım açısından kendiliğinden yeni bir şahsi borç, görev ya da sorumluluk doğurmayacağını, şayet mahkeme, ek tasfiye ihtiyacı bulunduğu kanaatine varırsa, bu işlem şirket tüzel kişiliğine ilişkin olup, tasfiye memuru ataması ve temsil yetkisi ancak mahkemenin açık kararı ve tescil işlemleriyle doğduğunu, şirket yeniden kurulacak veya yeniden faaliyete geçecek ise bu durumun şahsımla bir ilgisi bulunmadığını, şirketin yeniden doğması, ortakların iradesi, mahkeme kararı ve ticaret siciline yapılacak tescil işlemleri çerçevesinde gerçekleştiğini, kendisi eski tasfiye memuru olarak kapandığını, tasfiye sürecinin dışına çıkmış bulunmaktayım; yeni şirket yapılanmasının ortağı, kurucusu, yöneticisi ya da otomatik sorumlusu olmadığını, şirketin kapanmış olması nedeniyle şahsı ile işlemsel bağ kesildiğini, ticaret sicilinden terkin edilen şirketin hukuki varlığı sona erdiğini, tasfiye memuru sıfatının tasfiyenin kapanmasıyla birlikte sona erdiğini, tarafınca yürütülebilecek bir tasfiye faaliyeti bulunmadığını, davacı tarafın talebi şirketin yeniden ihyası ve davaların sürdürülmesi ise, bu talep şirketin tüzel kişiliğine ilişkin olduğunu, şirketin yeniden faaliyete geçirilmesi halinde dahi, bu durum şahsına doğrudan bir sorumluluk yüklememekle birlikle gerekli işlemler şirket ortakları üzerinden yürütülebileceğini, şahsına yöneltilen haksız ve dayanaksız iddiaların reddini, davanın şahsı yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, sicilden tasfiye sonrası terkin edilen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne ...-0 ticaret sicil numarası ile Tasfiye Halinde ...'nin ....İş Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı (....İş Mahkemesi 2021/... Esas sayılı) dosyasında taraf teşkili ve dosya ile ilgili işlemlerin yürütülmesi için ihya davasına ilişkindir. İhya davalarında husumet eğer şirket tasfiye olmuş ise tasfiye memuruna ve sicile karşı, resen terkin olmuş ise sadece sicil müdürlüğüne yöneltilmesi gerektiğinden ve davacı tarafça tasfiye işlemleri akabinde terkin sonrası sicilden terkin edilen şirketin ihyası istenilip, davanın sicil müdürlüğüne ve tasfiye memuruna karşı açılmış olduğu, buna göre de husumetin doğru yöneltildiğine kanaat getirilmiştir. İhya davasının dinlenebilmesi için yasa koyucunun aradığı şart olan hukuki menfaatinin bulunması şartının dosyamız davacısı yönünden gerçekleşmiş olduğu, zira davacı tarafça istenilen hususlarda davacının hukuki yararının bulunduğu anlaşılmış ve talep olunan hususlarda işlemlerin yapılmasını sağlamak için şirketin ihyasına karar verilmiştir. İhyası talep olunan şirketin tasfiyesinin 27.02.2025 tarihinde tescil edilmiş olup ihya gerekçesi olan ....İş Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı (....İş Mahkemesi 2021/... Esas sayılı) dosyasının ilk açılış tarihi 30.12.2021 olduğundan, tasfiye memuru olarak atanmış olan ...'ın .... İş Mahkemesi dosyasında tanık olarak dinlenildiği, 2014-2019 yıllarında muhasebeci olarak çalıştığını beyan ettiği de dikkate alınarak tasfiye sürecinde ihya gerekçesi olan davalardan haberinin olduğu, bu davalara rağmen tasfiyeyi sonuçlandırdığı ve tasfiye prosedürü eksik olarak görüldüğünden tasfiye memuruna yargılama giderleri yüklenmiştir. Davalı ... sicil müdürlüğü de yasal hasım olduğundan bu davalıya yargılama giderleri yüklenmemiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: 1-Davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne ...-0 ticaret sicil numarası ile Tasfiye Halinde ...'nin ....İş Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı (....İş Mahkemesi 2021/... Esas sayılı) dosyasında ve bağlantılı olan .... İş Mahkemesinin 2021/... Esas sayılı dosyasında taraf teşkili ve dosya ile ilgili işlemlerin yürütülmesi için İHYASINA, 2-Tasfiye memuru olarak davalı tasfiye memuru ... ... (T.C: ...) atanmasına, 3-Tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, 4-Karar kesinleştiğinde Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına, 5-Alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 6-Davacı tarafça başlangıçta yapılan 1.568,00 TL toplam harç ile 330,80 TL tebligat gideri ollmak üzere toplam 1.898,80 TL yargılama giderinin davalı tasfiye memurundan alınıp davacıya verilmesine, 7-Davacı taraf vekille temsil olunduğundan karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve taktir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı tasfiye memurundan alınıp davacıya verilmesine, 8-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine, Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak tarafların yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 01/07/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır