İlk Derece Mahkemesi 2026/290 E. 2026/766 K.

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/290 Esas - 2026/766 T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/290 KARAR NO: 2026/766

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACILAR: VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ :

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/03/2025 KARAR TARİHİ : 30/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/09/2026

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin yönetim kurulu başkanının muris Suat Ulusoy terekesinden bir kısım oyları üzerine geçirerek %30 olan şirketteki payını %67 olarak gösterdiğini bu oran karşılığı kar payı aldığını, Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .....E. Sayılı dosyasında sermaye artışına ilişkin kararın iptal edildiğini, muris Belma Ulusoy'un ölünceye kadar bakma sözleşmesi ile edinilen %5 şirket payına ilişkin Ankara ..... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ....E. Sayılı dosyasında açılan davanın derdest olduğunu, 2024 yılında yapılan sermaye artış kararının .....E. sayılı dosyada derdest olduğunu, davacıların toplantı yapılması taleplerinin reddedildiğini, Yönetim kurulu başkanının 2019 yılından itibaren tahsil ettiği %35 'e karşılık gelen kar payını iade etmesi gerektiği halde dava konusu toplantıda rüçhan hakkının iadesine karar verildiğini, takas mahsup yapılmadığını, ayrıca davacıların şirket paylarının düşürülmesi için yeniden sermaye artış kararı verildiğini, sermaye artış kararının kötü niyetli olarak alındığını belirterek davalı..... Transformatör AŞ' nin 25.02.2025 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısının 2. ve 4. Maddelerinde alınan kararların öncelikle butlanına, olmazsa iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, 18.11.2025 tarihli dilekçe ile rüçhan hakkının iadesine ilişkin 3. madde ve sermaye artışına ilişkin 4. maddelerinde alınan kararların iptali olarak talebini açıklamıştır. CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; kar payına ilişkin alınmış bir karar bulunmadığını, rüçhan iadesine ilişkin maddenin iptalinde davacıların hukuki yararı bulunmadığını, sermaye artırımının yasal zorunluluk olduğunu, AŞ sermayesinin asgari e-imza e-imza e-imza e-imza

250.000TL olması gerektiğini, şirketin acil nakit ve sermaye ihtiyacının giderilmesi ve bankalar nezdinde şirketin itibarının ve kredibilitesinin korunabilmesi adına yönetim kurulunun olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, den Yönetim Kurulunun Olağanüstü Genel Kurul toplantısı çağrısı yaptığını, kısmen iç kısmen dış kaynaklı artırım yapılmak zorunda kalındığını, davacıların şirkette kalma iradesi bulunmadığını, Ankara .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .....E. Sayılı dosyasında haklı nedenle fesih talep ettiklerini, davanın derdest olduğunu, davacıların şirket pay sahibi olmaktan kaynaklanan haklarını kötüye kullandıklarını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 25/02/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan rüçhan hakkının iadesi ve sermaye artırım kararlarının bultanı/ iptali istemine ilişkindir. Mahkememizin 19/11/2025 tarihli ve .... esas, ....... karar sayılı ilamı ile; "...verilen kesin sürede bilirkişi ücreti yatırılmadığından davanın ispatlanamadığından reddine," şeklinde karar verilmiş; davacılar vekilinin istinaf başvurusu üzerine Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 05/03/2026 tarihli ve 2026/181E., 2026/233K. sayılı ilamı ile; "... ara kararda bilirkişi ücretinin yatırılması için verilen kesin sürenin başlangıç tarihi açıkça belirtilmediği gibi kesin sürede yatırılması istenilen tutarın gider avansı mı delil avansı mı olduğu hususunda da bir netlik bulunmadığı... HMK'nın 297 maddesi hükmüne uygun ve gerekçeleri de karar yerinde gösterilmek suretiyle verilmiş bir karardan söz edilmesi de mümkün görülmediği... mahkemece yapılacak iş davaya konu edilen sermaye artış kararının niteliği de göz önünde bulundurulmak suretiyle söz konusu talep yönünden bilirkişi incelemesi olmaksızın karara bağlanıp bağlanamayacağı da tartışılarak hasıl olacak sonucuna göre bir karar verilmesi..." şeklinde belirtilerek mahkememiz kararının kaldırılmasına karar verilmiştir. Kaldırma kararı sonrasında mali müşavir bilirkişiden, rüçhan hakkının iadesi ve sermaye artış kararlarının iptali istemi yönünden davalı şirketin finansal olarak defter ve kayıtlarının incelenmesi yönünde alınan kök ve ek rapor dosya içerisine kazandırılmıştır. Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .....E. Sayılı dosyasında .....'un davacı, ..... Trans. Aş'nin davalı olup 2017, 2018 yıllarına ait 30.07.2019 tarihli Genel Kurulu 2., 5., 7. Maddelerinin iptalinin talep edildiği; birleştirilmesine karar verilen mahkemenin .....E.-......K. Sayılı dosyasında ....., .....'un davacı olup 2019 yılı finansal tablo tasdiki, kar kullanım şeklinin belirlenmesi, huzur hakkı kararlarının iptalinin talep edildiği, mahkemece 03.07.2020 tarihli Gerekçeli Karar ile huzur hakkı ve sermaye artışına ilişkin 7 ve 8. maddelerin iptaline karar verildiği, karara karşı istinaf başvurusu üzerine Ankara BAM 21. HD'nin 2021/1068E., 2023/687K. Sayılı kararı ile birleşen davada huzur hakkına ilişkin karar yönünden kaldırılarak yeni hüküm kurulduğu, Yargıtay temyiz incelemesinden geçerek 22.10.2024 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Ankara .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin .......E. , ..... Karar sayılı dosyasında davacıların Mert , Melih, Nergis Ulusoy, davalının ..... olup vasiyetnamenin iptali konulu davanın davacı Melih Ulusoy yönünden reddi, davacılar ...... ve ...... adlarına açılan davanın kabulü, birleşen Ankara.... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ....E., ....K. Sayılı ölünceye kadar bakma sözleşmesinin iptali ve tenkis konulu davanın reddine dair karar verildiği; karara karşı istinaf başvurusu üzerine Ankara BAM 17. HD' nin 2026/1117E. 2026/1266K. Sayılı kararı ile kaldırılmasına karar verilerk mahkemesine iade edildiği anlaşılmıştır, Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin.....E. Sayılı dosyasında davacıların ....., davalının ..... Trans AŞ olup, Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili ile Şirketin feshi istemli olup davanın derdest olduğu anlaşılmıştır. Kaldırma kararı sonrası alınan 13/05/2026 tarihli bilirkişi kök raporunda; Davalı şirketin Olağanüstü genel kurul toplantısının Bakanlık temsilcisi eşliğinde, olağanüstü genel kurul kararlarının oy çokluğu (30.000 red oyuna karşılık 35.000 kabul) ile alınmış olduğu, davalı e-imza e-imza e-imza e-imza Şirketin 2024 yılı geçmiş yılı (dağıtılmamış) karının (1.520.951.123,45TL), 2025 yılı (dağıtılmamış) karının ( 2.151.828.632,22 TL) olduğu, davalı şirketin iç kaynaklarının, 2024 yılı (2.490.213,976,46 TL), 2025 yılı (3.287.824.142,82 TL) öz kaynakları içerisinde mevcut olduğu, davacı ...... 'un 41.000,00TL (2025 yılı), 80.000,00TL (2026 yılı), Davacı .... 'un 1.189.000,00TL (2025yılı), 2.320.000,00TL (2026 yılı ) " Rüçhan hakkı bedeli olarak " davalı şirkete havale edilmiş olduğu belirtilmiştir. 30/06/2026 tarihli ek raporda; şirketin Likidite (finansman) durumunun aşağıda belirtildiği şekilde olduğu, 2024 2025 Dönen Varlıklar 2.388.334.311,43 3.269.453.929,06 Stoklar 364.753.412,59 642.236.927,74 Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 297.178.423,44 381.322.455,80 Aktif Toplamı 2.787.492.399,90 3.669.246.598,62 Özkaynaklar 2.490.313.976,46 3.287.924.142,82

Cari Oran Likidite Oranı Özkaynak Oranı 2024 8,04 6,81 0,89 2025 8,57 6,89 0,90

Dönen varlıkların, kısa vadeli borçlarını karşılama kapasitesinin yeterli olduğu, Şirketin yıllık faaliyeti içerisinde, stoklarını satamaması durumunda, nakde dönüştürülebilecek diğer varlıklarıyla kısa vadeli borçlarını karşılama göstergesinin belirtildiği, Şirketin kısa vadeli borçlarını karşılayabildiği, nakit varlıklara (likidite) sahip olduğu, Öz kaynaklar/Aktif Toplam Oranının: Şirketin varlıklarının ne kadarını öz kaynaklarından finanse ettiğini gösteren oran olduğu, Öz kaynaklar Aktif Toplamı Oran 2024 2.490.313.976,46 2.787.492.399,90 0,89 2025 3.287.924.142,82 3.669.246.598,62 0,90 Şirketin varlıklarının ( 2024 yılı için %89- 2025 yılı %90) öz kaynaklarından temin /finanse edildiği, Şirketin kısa vadeli borçlarını karşılayabilecek nakit varlıklara sahip olduğu, Şirketin öz kaynak oranına bakıldığında, dış finansman borçlanmasında olmadığı, kendi kaynaklarıyla (iç kaynaklar) idame ettiği, sürdürebilirliğin devam ettiği, dış kaynaklara ihtiyaç duyulmadığının bilanço değerleri üzerinden hesaplama yapılarak tespit edildiği belirtilmiştir. TTK' nın 462.maddesinin 1.fıkrası ile " Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. (2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır. (3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez."şeklinde düzenlenmiştir. Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacılar vekili tarafından davacıların pay sahibi olduğu davalı şirketin 25.02.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan mahkeme kararıyla iptali nedeniyle rüçhan hakkı kullanılarak yapılan e-imza e-imza e-imza e-imza

sermaye payı (artırımı) ödemelerinin iadesine ilişkin kararın ve sermayenin 100.000TL'den 34.000.000TL'ye artırılmasına ilişkin kararların butlanına, aksi halde iptaline karar verilmesi talep edilmiştir. Davalı vekili tarafından 100.000TL olan şirket sermayesinin artışının 24.11.2023 tarih 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı nedeniyle yasal zorunluluk ve şirket itibar ve kredibilitesinin korunması için gerekli olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesi talep edilmiştir. Davalı şirketin %29 +%1 payı davacılara ait olup, Genel Kurul Toplantısına katıldıkları, butlanı/ iptali talep edilen kararlara olumsuz oy kullanmış oldukları anlaşılmıştır. Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......E. ......K. Sayılı 'sermayenin 13.800.000TL'ye artırımına ilişkin 30.07.2019 tarihli Genel Kurulun 7. madddesinin iptali' kararı Yargıtay incelemesinden geçerek 22.10.2024 tarihinde kesinleşmiştir. Davacılar vekili tarafından davalı şirket ortaklarından .....'un miras bırakan .....'dan mirasen intikal eden hisselerle %67 pay karşılığı kar payı almış ise de, miras bırakanın ölüme bağlı tasarruflarının iptalinin dava konusu edildiğinden, ilgili ortağa sermaye artırım kararının iptali nedeniyle tahsil edilmiş olan rüçhan hakkının iadesi sırasında, ortağa fazla yapılmış olan kar payı ödemelerinin mahsubuna gidilmesi talep edilmiş ise de, Ankara ..... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ......E. ve birleşen Ankara.... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ......E. Sayılı dosyalarında verilen karar BAM kararı ile kaldırılmış olmakla yargılama devam ettiğinden Genel Kurulun 3. Maddesinde yapılan görüşmeler neticesinde sermaye artırımı için yapılan ödemenin aynen iadesi kararının isabetli olduğu kanaatiyle bu karara yönelik butlan/ iptali talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Sermaye artırımı kararının iptali talebi yönünden ise, TTK'nın 457. maddesi gereği Genel kurul, yönetim kurulu tarafından bilgilendirilmeli, sermaye artırımının ihtiyaç sebebi mali müşavir raporu varsa şirket borçları ve yeni yatırımların gerekliliği, kanuni zorunluluk ortaya konulmalıdır. Rüçhan hakkının kullanımı için artırım miktarına göre süre verilmeli, varsa azlık paylarının pay oranlarının düşürülmesi gayesi engellenmelidir. TTK'nın 462. maddesinde iç kaynaklardan sermaye artırımı usulü düzenlenmiş olup 3. Fıkra gereği fonlar sermayeye eklenmeden dış kaynaklardan artırım yapılamaz. Gereksiz artırım halinde ortakların pay oranları düşerek menfaatlerinin zedeleneceği göz önünde bulundurulmalıdır. İptali talep edilen Genel Kurulun 4. Maddesinde, davalı şirketin 100.000TL olan sermayesinin 340 kat artırımı ile 34.000.000TL olarak kabulü ile 17.500.000TL kısmının iç kaynaklardan, 16.400.000TLkısmının dış kaynaklardan karşılanması, rüçhan hakkı için 15 günlük sürenin verilmesine, görüşmeler sırasında 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin Melih Ulusoy'a 8.146.941,65TL, ......'a 280.929,02TL kar payı ödemesi yapılmış olduğu, kendilerinde yeterli nakdin bulunduğu belirtilerek, davacıların olumsuz oyuna karşılık kabulüne karar verilmiştir. Bilirkişi raporunda, davalı şirketin 2024 yılı dağıtılmamış kârının 1.520.951.123,45 TL 2025 yılı kârının 2.151.828.632,22 TL; iç kaynakları ise 2024 yılı 2.490.213,976,46 TL, 2025 yılı 3.287.824.142,82 TL olarak hesaplanmış, şirketin likidite sorunu olup olmadığına yönelik hazırlanan 30.06.2026 tarihli bilirkişi ek raporunda şirketin kısa vadeli borçlarını karşılayabilecek nakit varlıklara sahip olduğu, dış finansman borçlanmasında olmadığı, kendi kaynaklarıyla sürdürebilirliğin olduğu, dış kaynaklara ihtiyaç duyulmadığı tespit edilmiştir. Bu itibarla davalı şirketin 65.097.340,80 TL yedek akçesi bulunduğu, dağıtılmamış karının ise 3.672.779.755,67TL olduğu sabit olup çıkartılan sermayenin 17.500.000TL' lik kısmının dış kaynaklardan sermaye artırımı yoluna gidilmeden iç kaynaklardan arttırım imkanı bulunduğu ve kanuni zorunluluğun sermayenin 250.000 TL' ye arttırımı iken sermayenin 340 katı arttırımı şeklinde karar alınmasının dürüstlük kurallarına aykırı olduğu kanaatiyle kararın iptaline yönelik aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABUL KISMEN REDDİ ile; e-imza e-imza e-imza e-imza Davalı şirketin 25/02/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 4.maddesi ile alınan şirket sermayesinin artırımı kararının İPTALİNE, 25/02/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 3.maddesi ile alınan rüçhan haklarının iadesine ilişkin kararın iptali talebinin REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 615,40TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacılar tarafından yatırılan 615,40TL peşin harç ve 615,40TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.230,80TL'nin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, 4-Davacılar yargılamada bir vekille temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davanın kabul edilen kısmına göre hesaplanan 45.000,00TL maktu avukatlık ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, 5-Davalı yargılamada bir vekille temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davanın reddedilen kısmına göre hesaplanan 45.000,00TL maktu avukatlık ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davalıya ödenmesine, 6-Davacılar tarafından sarf edilen 10.000,00TL bilirkişi ücreti, 1.563,50TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 11.563,50TL yargılama giderinden davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 5.781,75TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, artan kısmın davacılar üzerinde bırakılmasına, 7-Davalı tarafından sarf edilen 240,00TL yargılama giderinden davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 120,00TL'sinin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davalıya ödenmesine, artan kısmın davalı üzerinde bırakılmasına, 8-HMK'nın 333. Maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana resen iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.30/09/2026

Başkan .....e-imza Üye ......e-imza Üye .....e-imza Katip ..... e-imza