İlk Derece Mahkemesi 2023/1215 E. 2026/404 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/1215 Esas KARAR NO : 2026/404

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/12/2023 KARAR TARİHİ : 15/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin İstanbul ..... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ..... Esas sayılı dosyasında, davalı şirketin %30 pay sahipliğine denk gelen 90.000,00-TL nominal değerde hamiline yazılı paya sahip olduğunun tespiti ile pay sahipliliğinin tespiti neticesinde bahsi geçen şirketin pay defteri ve kayıtlarına işbu şirketlerdeki pay sahipliğinin kayıt ve tesciline karar verilmesi talepli dava açıldığını, ancak davalı şirkette kötü niyetli şekilde yapılan ve 30/10/2023 tarihinde yapıldığı iddia edilen genel kurul toplantısı ile davalı şirketin sermayesinin 30.000.000,00-TL'ye arttırılarak ana sözleşme tadili yapıldığını, sermaye artırımında bulunularak payların nama yazılı paya çevrildiğini, genel kurul toplantısı neticesinde ana sözleşme tadili yapılarak sermaye artırımı yapılmasının kanuna ve hukuka aykırı olduğunu, bu sebeple, sermaye artırıma dair genel kurul kararının öncelikle iptalini, mahkeme aksi kanaatte ise yokluk ve butlanla malul olduğuna karar verilmesini, anılan genel kurul kararına dayanılarak yapılan tüm işlemlerin geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılmasını, alınan genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması ve şirkete yönetim kayyımı atanmasını, mahkeme aksi kanaatte ise denetim kayyımı atanmasını, teminatsız olarak genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın müvekkili şirkette pay sahibi olmadığını, şirketin tek ortağı ve yetkilisinin dava dışı ..... olduğunu, davacı tarafın sermaye artırımında şirketin hiçbir menfaati bulunmadığını, sermaye artırımının tamamen davacının pay sahipliği oranını azaltmak ve eritmek amacıyla ileri sürdüğünü, ancak bu iddianın tamamen gerçeğe aykırı olduğunu, davacı tarafın sermaye artırımı ile davacının rüçhan hakkı ve bedelsiz pay alma hakkının haklı bir sebep olmaksızın kaldırılmış olacağını ileri sürdüğünü, ancak karar tarihi itibariyle tek pay sahipli müvekkili şirket yönünden rüçhan hakkı ya da bedelsiz pay alma hakkının haklı bir sebep olmaksızın sınırlandırılmasından ya da kaldırılmasından söz edilemeyeceğini, tek pay sahipli şirketlerde hazirun cetveli hazırlanmasının zorunlu olmadığını, çağrısız olarak yapılan genel kurul toplantısında toplantı tarihinin tutanakta da yazdığı üzere 30.10.2023 tarihi olduğunu, davacı tarafından talep olunan genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması yönündeki tedbir talebinin reddinin gerektiğini beyanla davanın reddi ile yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, genel kurul kararlarının iptali ve alınan kararlara ilişkin işlemlerin ortadan kaldırılması istemlerine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin %30 hissedarı olduğunu, bu hususun İstanbul ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyası ile anlaşılacağını, ortak olmasına rağmen davalı şirketin kendisinin yokluğunda ve sanki tek pay sahibi varmış gibi yapılan 30/10/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini, aksi kanaat halinde yokluk veya butlanına karar verilmesini istemiştir. Davalı ise, davacının şirkette pay sahibi olmadığını, şirketin tek pay sahibinin dava dışı ..... olduğunu, genel kurulda alınan sermaye artırımına ilişkin kararın usule uygun olduğunu, şirketin tek ortağının bulunması nedeniyle genel kurul toplantısında hazirun cetveli hazırlanmasının zorunlu olmadığını ve toplantının çağrısız yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, mahkemece resen SMMM ve şirketler hukuku uzmanı bilirkişilerden oluşturulan bilirkişi heyetinden rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 02/12/2024 tarihli raporda özetle; TTK m. 408 hükmü karşısında ihtilaf konusu genel kurulun yazılı olarak yapılması gerektiği hususunda şüphe bulunmadığı, dosyaya mübrez genel kurul toplantısı suretinden anlaşıldığı üzere toplantının yazılı yapıldığı, taraflarca genel kurulun çağrısız yapıldığının belirtildiği, davalı şirketin tek pay sahipli anonim şirket olduğu hususu gözetildiğinde payların tamamı ya da bir kısmı üzerindeki oy haklarının başkasına ait olduğu hususu, paylar üzerinde intifa hakkı olduğu ya da paylar üzerinde rehin kurulduğu ve oy haklarının da rehin hakkı sahibine verildiği hususu gündeme gelmedikçe toplantının çağrısız olarak yapılmasında bir tereddütten söz edilmeyeceği, genel kurul kararlarının geçerliliğinin; genel kurul niteliğinde bir kurulun var olması ve kurulu oluşturan pay sahiplerinin kararı bulunması zorunlu unsurlarına bağlı olduğu; Mahkemece, 30.10.2023 tarihli genel kurul toplantısının yapılmadığı tespit edilir ise usulüne uygun bir toplantıdan bahsedilemeyeceği; fakat, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 14. Maddesinde yer alan tek ortaklı anonim şirketlerde hazirun cetveli hazırlama zorunluluğunun bulunmaması, yapılan genel kurulun çağrısız olması ve hazirun cetveli ile genel kurul toplantı tarihinin farklı olduğu hususlarının genel kurulun yapılmadığı, TTK m. 408 hükmü karşısında ihtilaf konusu genel kurulun yazılı olarak yapılması gerektiği hususunda şüphe bulunmadığı, dosyaya mübrez genel kurul toplantısı suretinden anlaşıldığı üzere toplantının yazılı yapıldığı, taraflarca genel kurulun çağrısız yapıldığının belirtildiği, davalı şirketin tek pay sahipli anonim şirket olduğu hususu gözetildiğinde payların tamamı ya da bir kısmı üzerindeki oy haklarının başkasına ait olduğu hususu, paylar üzerinde intifa hakkı olduğu ya da paylar üzerinde rehin kurulduğu ve oy haklarının da rehin hakkı sahibine verildiği hususu gündeme gelmedikçe toplantının çağrısız olarak yapılmasında bir tereddütten söz edilmeyeceği, genel kurul kararlarının geçerliliğinin; genel kurul niteliğinde bir kurulun var olması ve kurulu oluşturan pay sahiplerinin kararı bulunması zorunlu unsurlarına bağlı olduğu; Mahkemece, 30.10.2023 tarihli genel kurul toplantısının yapılmadığı tespit edilir ise usulüne uygun bir toplantıdan bahsedilemeyeceği; fakat, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 14. Maddesinde yer alan tek ortaklı anonim şirketlerde hazirun cetveli hazırlama zorunluluğunun bulunmaması, yapılan genel kurulun çağrısız olması ve hazirun cetveli ile genel kurul toplantı tarihinin farklı olduğu hususlarının genel kurulun yapılmadığı, Tek pay sahipli anonim şirketlerde başka bir pay sahibi bulunmadığından ve sermaye artırımının şirkete zarar vermesi düşünülemeyeceğinden, alınacak sermaye artırımının dürüstlük kuralına aykırılığından söz edilemeyeceği sonucuna varıldığı, fakat Mahkemece, davalı şirkette yapılan genel kurulda verilen sermaye artırımı kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğu şeklinde tespitte bulunulur ise TTK m. 445 kapsamında iptalin gündeme gelebileceği, TTK m. 461/2 hükmünden hareketle; ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...... E. sayılı dosyası kesinleşir ve davacı hakkında 30.10.2023 tarihinde pay sahibi olduğuna karar verilir ise ve alınan sermaye artırımı kararının davacının rüçhan hakkını haklı sebep olmaksızın sınırlandırdığı veya ortadan kaldırdığı sonucuna varılır ise; sermaye artırımı kararının iptalinden söz edilebileceği, Mahkemece, ihtilaf konusu sermaye artırımının TTK m. 462/3 hükmü karşısında iç kaynakların tamamı sermayeye eklenmeden dış kaynaklardan artırım yapıldığı tespit edilirse ve bu hususta davacının iptal davası açmakta menfaati olduğu sonucuna varılır ise; sermaye artırımı kararının iptali sonucuna varılabileceği, Davalı şirketin, 30.10.2023 tarihinde çağrısız olarak yapılan olağan genel kuruluna ilişkin kararlar, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 2 Kasım 2023 tarih ve ..... sayılı nüshasında yayınlandığı, tek ortaklı Davalı .... Oto A.Ş.'nin defterleri incelenmiş olup, söz konusu defterlerde davacının davalı şirkette hissedar olduğuna ilişkin herhangi bir kayıt görülmediği görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir., Mahkememizce İstanbul ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyası bekletici mesele yapılmıştır. İşbu davada, dosyamızın davacısı .....'ın davacı olduğu, mahkemece yapılan yargılama sonunda davacının davalı şirketin %30 pay sahibi olduğunun tespitine (davalı..... adına olan kayıtların iptali ile davacı adına kayıt ve tesciline) karar verildiği, hükmün istinaf ve Yargıtay denetiminden geçerek 11/02/2026 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Davaya konu genel kurul toplantısının yapıldığı tarih 30/10/2023 tarihidir. Davacının ortaklığının tespiti için açtığı (yukarıda belirtilen) davanın açılış tarihinin 27/02/2023 tarihi olduğu gözetildiğinde; pay sahipliğine ilişkin tespit kararının kurucu değil, açıklayıcı nitelikte olduğu, buna göre somut olayda davacının anılan mahkeme kararı ile sonradan değil baştan beri davalı şirketin %30 pay sahibi olduğunun kabulü gerekmiştir. Bu durumda davacı, davalı şirketin genel kurul toplantısının yapıldığı 30/10/2023 tarihinde pay sahibi olmasına rağmen; genel kurul toplantısına çağrılmamış, toplantıya katılamamış ve oy kullanamamıştır. Bu durum pay sahibinin vazgeçilmez haklarının ihlali anlamına gelmektedir. TTK 445.maddesi çerçevesinde yapılan incelemede; davacı pay sahibinin toplantıya katılma hakkının ihlal edilmiş olması, usulsüz çağrı/çağrının hiç yapılmamış olması hususları gözetildiğinde belirtilen hukuka aykırılıkların iptal sebebi olduğu anlaşıldığından, davacının toplantıda alınan kararların iptali isteminin kabulüne karar verilmiştir. Davacının bir diğer talebi "Genel kurul kararına dayanarak yapılan tüm işlemlerin geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılmasına" yöneliktir. Davacının bu isteminin soyut ve sınırlarının belirsiz nitelikle olması, davalı şirket tarafından bu süreçte alınan kararların üçüncü kişiler yönünden kazanılmış hak oluşturup oluşturmadığının işbu davada değerlendirme imkanının olmayışı gibi hususlar gözetilerek, ayrı bir dava konusu yapılabilecek bu talebin reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE; -Davalı şirketin 30/10/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, -Davacının "Genel kurul kararına dayanarak yapılan tüm işlemlerin geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılması" yönündeki isteminin reddine, 2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL maktu karar harcından, daha önce alınan 269,85-TL peşin harç düşüldükten sonra eksik kalan 462,15-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan; 269,85-TL başvuru harcı, 80,70-TL peşin harcı olmak üzere toplam 539,70-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan; bilirkişi ücreti, tebligat, posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 12.220,75-TL yargılama giderinin %50'sinin (6.110,37-TL) davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye kalan kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 7-Kullanılmayan avansın kararın kesinleşmesinden sonra yatıran tarafa geri verilmesine, Dair davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.15/04/2026

Başkan ..... e-imzalıdır Üye ..... e-imzalıdır Üye ..... e-imzalıdır Katip ..... e-imzalıdır