İlk Derece Mahkemesi 2025/262 E. 2026/378 K.

T.C. İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/262 KARAR NO : 2026/378

DAVA : Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 15/04/2025 KARAR TARİHİ : 14/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile: müvekkilinin, davalı şirket üzerinde toplam 36.000,00-TL itibari değeri haiz 360 adet payın sahibi olduğunu, müvekkilinin paylarının şirket sermayesine oranının %9 olduğunu, bununla birlikte, şirketin sermayesinin %16,5 oranındaki paylarının ...'a, %30 oranındaki paylarının ...'na, kalan %44,5 oranındaki paylarının ise ...'e ait olduğunu, şirket üzerinde en yüksek oranda paylara sahip görünen ...'in, davalı şirkette sekreter olarak sigortalı çalışmakta olduğunu, resiyette ...'e ait görünen sermaye payının, esasen ... ile ...'a ait olduğunu, asıl olarak, ...'ın şirkette %15 hisseye sahip olduğunu ve eşinin teyze kızı olan ... üzerinden şirket faaliyetlerini yürütmekte olduğunu, ... ile ...'ın davalı şirkette gizli ortak konumunda olduklarını, nitekim dava konusu genel kurul toplantısında, ...'ın izleyici olarak toplantı yerinde bulunduğunu, davalı şirketin, daha önce 28.07.2023 tarihli olağanüstü ortaklar genel kurulunda 10.000.000,00-TL'ye çıkarma yönünde karar aldığını,, ilgili genel kurul kararına karşı müvekkilinin ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dosya numarasıyla dava açtığını, ancak karara olumlu oy veren ortakların dahi, sermaye artırımı merasiminin tamamlanması için gerekli sermaye taahhüdünde bulunmadığını, sonucunda ilgili sermaye artırımının TTK 456, f. 3'te belirtilen yasal süre içerisinde tescil edilemediğini, bu nedenle ilgili genel kurul kararının geçersiz hale geldiğini, ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas numarasıyla açtıkları davalarına konu olan 2023 tarihli genel kurul kararı geçersiz olduğu için mahkemenin, davanın konusuz kaldığı kanısına vardığını, daha önce dava açtıkları sermaye artırımı işleminde olduğu gibi, dava konusu sermaye artırımı işleminde de davalı şirketin, başta müvekkili özelinde olmak üzere limited şirket ortaklarına şirketin hesapları ve mali durumu hakkında bilgi vermediğini, bilgi alma ve inceleme haklarını ihlal ettiğini, müvekkilinin, bu hüküm uyarınca ... 1. Noterliğinin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirketin son bir yıllık faaliyetlerine ve hesap dökümlerine ilişkin müvekkiline yazılı bilgilendirme yapılması ve şirketin güncel faaliyetleri, hesap dökümlerine ilişkin her ay düzenli olarak bilgi verilmesi konusunda davali şirket müdürlerine karşı talep ve ihtarda bulunduğunu, ancak ihtarnamenin cevapsız bırakıldığını, tüm bu hususlara rağmen, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının 28.07.2023 tarihinde yapıldığını ve toplantıda dürüstlük kuralına aykırı bir biçimde sermaye arttırımı kararı alındığını, alınan karara karşı taraflarınca olumsuz oy kullanıldığını ve bu durumun toplantı tutanağına da şerh edildiğini, şerhte şirkete ödenmek üzere şirketin gizli ortaklarına ve şirket ile organik bağı bulunan ...adlı şirkete, güven ilişkisi çerçevesinde ödenmiş yüklü meblağlar bulunduğu, bu tutarların şirket hesaplarına yansımadığı, şirket hesaplarına ilişkin müvekkilinin bilgi alma taleplerinin karşılanmadığının ifade edildiğini, gerçekten de davalı şirketin gereksinim duyduğu kaynağı yaratmak adına müvekkilinin, gerek kendi hesabı gerekse eşi ...'in banka hesaplarından ...Şirketi ile aralarında güçlü organik bağ bulunan ...A.nonim Şirketinin hesaplarına; gerekse gizli ortak olan ... ve eşi ...'nın hesaplarına çok kez yüklü ödemeler gerçekleştirdiğini, davalı şirket ile ...Şirketi arasındaki organik bağdan kasıtın; ekte sunulan ... ilanında görüleceği üzere ... Şirketinin kurucu ortakları arasında, ..., ... ve ...'nın bulunmakta olduğunu ve bu ortakların ilgili şirkette çoğunluk paya sahip olduklarını, ayrıca her iki şirketin adresinin aynı olduğunu, dolayısıyla, müvekkili tarafından ne sermaye artırım sebebinin bilinmekte ve ne de şirketin mevcut malvarlığının nereye kullanıldığının bilinmekte olduğunu, somut olayda, davalı şirketin sermayesinin bir anda 100.000,00-TL'den 2.000.000,00-TL'ye çıkarılmasının maliyetini şirket üzerinde halihazırda 9.000,00-TL gibi küçük bir paya sahip olan müvekkilinin karşılama imkanının bulunmamakta olduğunu, bu denli yüklü miktarda sermaye artırımının bir anda yapılmasının, ortaklık paylarının azınlığına sahip olan ortakların rüchan haklarını tam olarak kullanmalarını engelleyeceği, dolayısıyla sermaye paylarının yok denilecek kadar azalmasına neden olacağının açık olacağını, dürüstlük kuralına aykırı bu genel kurul kararının uygulanmasının, artırımın tescilinden dava sonuçlanana kadar geçen sürede telafisi güç ya da mümkün olmayan sonuçlara yol açabileceğini, tüm bu nedenlerle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, öncelikle davalı şirketin 10/02/2025 tarihinde yapılan olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı kararın yürütmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yapılacak yargılama sonunda ise kararın iptalini talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir. Dava, davalı şirketin 10/02/2025 tarihinde yapılan olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı sermaye arttırımı kararının iptali istemine ilişkin bulunmaktadır. Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicili kayıtları, 10/02/2025 tarihli olağanüstü ortaklar genel kurulu toplantı tutanağı, hazirun listesi, ... 1. Noterliğinin ... tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile tebliğ mazbatası, dekontlar, vs. dosyamız arasına alınmış, mali müşavir ve şirketler hukuku öğretim üyesi bilirkişilerden oluşan heyetten rapor ve ek rapor temin edilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 622. maddesine göre; bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun iptal sebepleri başlıklı 445. maddesi; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde düzenlenmiştir. Aynı kanunun devam eden iptal davası açabilecek kişiler başlıklı 446. maddesi; "a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir. şeklinde düzenlenmiştir. Aynı kanunun sermayenin artırılması başlıklı 456. maddesi; "Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır." hükmünü içermektedir. Bahsi geçen pay bedellerinin ödenmesi başlıklı 345. maddenin 2. fıkrası ise; "Şirket, 335 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen noter onayı veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanma tarihinden itibaren, üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, bu hususu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir." şeklinde düzenlenmiştir. Davalı şirketin 10/02/2025 tarihinde yapılan olağanüstü ortaklar genel kurulu toplantı tutanağının 2 numaralı maddesi; "Gündemin İkinci Maddesi uyarınca ...Şirketi' nin 100.000,00TL (Yüzbin Türk Lirası) olan Sermanyesinin 19.900.000,00 TL (Ondokuzmilyondokuzyüzbin Türk Lirası) artırılmak suretiyle 20.000.000,00 T.L.'na (Yürmimilyon Türk Lirası) çıkarılmasının görüşülerek karara bağlanması müzakerelerine geçilmiştir. Ortaklar tarafından yapılan müzakereler neticesinde; ...Şirketi' nin 100.000,00 TL (Yüzbin Türk Lirası) olan Sermayesinin 19.900.000,00 TL (Ondokuzmilyondokuzyüzbin Türk Lirası) artırılmak suretiyle 20.000.000,00 T.L.'na (Yürmimilyon Türk Lirası) çıkarılmasına, artırılan 19.900.000 TL sermayenin, öncelikle sermaye artışını kabul ve taahhüt eden ortakların Şirket'in 331 "ortaklara borçlar (ortakların şirketten olan alacakları)" hesabına olan alacaklarının sermaye taahhüt hesabına virman edilmek suretiyle ödenmesine, sermaye artışını kabul ve taahhüt eden ortakların Şirket'in 331 "ortaklara borçlar" hesabından karşılanamayan kısmının ise nakden ödenmesk suretiyle karşılanmasına, artırılan sermayenin 1/4' lük kısmının sermaye artışına ilişkin ortaklar kurulu kararının tescilinden önce, bakiye 3/4'lük kısmının sermaye artışına ilişkin ortaklar kurulu kararının tescilini takip eden en geç 3 (üç) ay içinde ödenmesine, sermaye artışına ilişkin gerekli işlemleri yapmak üzere Şirket Müdürü ...' in yetkili kılınmasına 46.500 Tl itibari değeri haiz 1.860 adet hisse sahibi....adına vekaleten ... ve 28.000 TL itibari değeri haiz 1.120 adet hisse sahibi ... olmak üzere toplam itibari değeri 74.500 TL olan toplam 2.980 adet OLUMLU oya karşılık, itibari değeri 9.000 TL olan 360 adet hisse sahibi ... adına vekaleten ...'ın OLUMSUZ oyu ile ve OY ÇOKLUĞU ile karar verilmiştir. Yapılan oylamada olumsuz oy kullanan ortak... vekili ... söz alarak; Şirket' in gizli ortaklarına ve Şirketle organik bağı bulunan Beka Madencilik adlı Şirkete güven ilişkisi gereği ödenmiş yüklü meblağlar mevcuttur. Bunlar düzgün hesaplanmamıştır. Hesaplara ilişkin bilgi alma taleplerimiz de karşılanmamıştır." şeklindedir. Mahkememizce tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir. Buna göre davanın, dava tarihi itibariyle 100.000,00-TL'lik sermayesinin 1.860 adet pay karşılığı 46.500,00-TL'lik kısmı ...'e, 1.120 adet pay karşılığı 28.000,00-TL'lik kısmı ...'na, 660 adet pay karşılığı 16.500,00-TL'lik kısmı ...'a ve 360 adet pay karşılığı 9.000,00-TL'lik kısmı ....'e ait olan davalı ... Şirketinin 10/02/2025 tarihinde yapılan olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı sermaye arttırımı kararının, şirket hesaplarına ilişkin bilgi alma taleplerinin karşılanmaması nedeniyle sebebinin bilinmediği ve dolayısıyla dürüstlük kuralına aykırı olduğu, ortaklık paylarının azınlığına sahip olan ortakların rüchan haklarını tam olarak kullanmalarını engelleyeceği ve dolayısıyla sermaye paylarının yok denilecek kadar azalmasına neden olacağından bahisle iptali istemine ilişkin bulunmaktadır. Genel kurul kararlarının iptali, Türk Ticaret Kanunu'nun 445 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Kanun koyucu 445. maddede iptal sebeplerini sıraladıktan sonra, bir sonraki maddede iptal davası açabilecek kişileri sıralamıştır. Özetle bir pay sahibinin genel kurul kararlarının iptalini talep edebilmesi için ya genel kurula katılıp olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirmesi ya da çağrının usulsüz olması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, genel kurula yetkisiz kişilerin katılması ve oy kullanması ve genel kurul toplantısına alınmaması ve bunların kararın alınmasında etkili olması gerekmektedir. Taraflarca her ne kadar iddialarını ispatlamaya yarar çeşitli belge ve beyanlar sunulduğu görülmüş ise de davanın, davalı şirketin 10/02/2025 tarihli olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı kararın iptali amacıyla ikame edildiği ve dolayısıyla uyuşmazlık konusunun, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesinde yazılı koşullarının oluşup oluşmadığı etrafında şekillendiği tespit edilmiştir. Bu nedenle T.T.K.'nın 445, 446, 456 ve ilgili bulunan diğer maddeleri kapsamında inceleme yapılmıştır. Dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerden, davalı şirketin 24/01/2025 tarihli TTSG'de yayınlanan daveti ile oy sayımı ve toplantı nisabının tespiti ve açılışa ilişkin 1 numaralı; şirketin 100.000,00-TL olan sermanyesinin 19.900.000,00-TL artırılmak suretiyle 20.000.000,00-TL'ye çıkarılmasının görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 2 numaralı; şirketin ...adresinden, ...adresine naklinin görüşülüp karara bağlanmasına ilişkin 3 numaralı ve dilek ve temenniler, kapanışa ilişkin 4 numaralı gündemiyle olağanüstü genel kurul çağrısında bulunduğu, davacının 10/02/2025 tarihli bu olağanüstü genel kurul toplantısına vekili aracılığıyla katıldığı ve genel kurul gündeminin 2 numaralı gündem maddesine ilişkin muhalif görüşlerini tutanağa geçirttiği anlaşılmaktadır. Davalı şirketin 19/02/2025 tarihli TTSG'de yayınlanan ilanı ile ise her ne kadar sermaye bedelinin şirket hesabına ödenmesi istenilmiş ise de, söz konusu karar ve ilana dayalı olarak sermayenin ödendiğince ilişkin başkaca bir tescilin yayınlanmadığı; hatta davalı şirketin 28/08/2025 tarihli TTSG'de yayınlanan daveti ile oy sayımı ve toplantı nisabının tespiti ve açılışa ilişkin 1 numaralı; şirketin 100.000,00-TL olan sermanyesinin 19.900.000,00-TL artırılmak suretiyle 20.000.000,00-TL'ye çıkarılmasının görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 2 numaralı; şirketin ... adresinden, ... adresine naklinin görüşülüp karara bağlanmasına ilişkin 3 numaralı ve dilek ve temenniler, kapanışa ilişkin 4 numaralı gündemiyle olağanüstü genel kurul çağrısında bulunduğu, 26/09/2025 tarihli TTSG'de yayınlanan ilanı ile sermaye bedelinin şirket hesabına ödenmesinin istenildiği, 17/12/2025 tarihli TTSG'de yayınlanan ilanı ilse ise 12/09/2025 tarihli genel kurul kararına istinaden artan sermayenin tamamı olan 19.900.000,00-TL'lik kısmının tescil tarihinden önce sermayeye ilave edilebilecek ortakların şirketten olan alacaklarından karşılanmak suretiyle nakden ödendiğinin tescil edildiği anlaşılmıştır. Davacı tarafça her ne kadar 10/02/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının iptali talep edilmiş ise de, söz konusu kararın, tescil edilerek yürürlüğe girmemiş olması nedeniyle, 6102 sayılı TTK'nın sermayenin artırılması başlıklı 456. maddesi tahtında kadük kaldığı anlaşıldığından, söz konusu kararının iptalinin kabil olup olmadığı hususunda değerlendirme yapılması mümkün bulunmamaktadır. Tüm bu nedenlerle davacı tarafça açılan davanın konusuz anlaşıldığından, konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi gerekmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun iptal sebepleri başlıklı 445. maddesi ile, davacı tarafın dava açma süresinin, karar tarihinden itibaren üç ay süre ile kısıtlanmış olması ve davacı tarafça söz konusu genel kurul kararının yürürlüğe girmeyeceği önceden bilinemeyecek olması karşısında, aleyhine vekalet ücretine hükmedilmemiştir. Tüm bu nedenlerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM; Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-6102 Sayılı TTK'nun 456/3. maddesi dikkate alınarak, davanın konusuz kaldığı anlaşılmakla, konusuz kalan davanın ESASI HAKKINDA KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcından, davacı tarafça peşin olarak yatırılan 615,40-TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacı taraftan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davalı taraf lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-6100 sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avansının, kararın kesinleşmesi sonrası yatıran tarafa iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, HMK'nın 341/1 ve 345. maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere verilen karar, açıkça okunup usulen anlatıldı. 14/05/2026

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır