İlk Derece Mahkemesi 2026/209 E. 2026/849 K.

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/209 Esas KARAR NO : 2026/849

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli ve Yönetim Kurulu Kararı İptal İstemli) DAVA TARİHİ : 10/03/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl Dava: Asıl davada davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, muris ... ile dava dışı eşi ve oğulları tarafından 2011 yılında kurulduğunu, şirketin kuruluş sermayesi 62.950 TL olduğunu, sermayenin %53’üne tekabül eden 33.366 TL’si ...'a ait olduğunu, şirketin tek varlığının ...’de yer alan bir adet arsa olduğunu, ... 08/04/2013 tarihli yönetim kurulu kararıyla kabul edilen hisse devir sözleşmesi ile davalı şirkette maliki olduğu payların bir kısmını muvazaalı olarak dava dışı oğulları ... ile ...'a devrettiğini, işbu hisse devirlerinin iptali ve murisin terekesine iadesi talebiyle ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ...E. Sayılı dosyası ile dava açıldığını, anılan dava dosyasından verilen karar halen istinaf incelemesinde olup henüz kesinleşmediğini, davalı şirketin 09/03/2026 tarihli olağan genel kurul toplantısının 4 gündem numaralı maddesi ile şirket sermayesinin 3.000.000 TL'den 7.000.000 TL artırılarak 10.000.000 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, davacı müvekkilinin anılan genel kurul toplantısına asaleten katıldığını, iptali talep olunan işbu karara olumsuz oy kullanarak muhalif kaldığı hususları gerek toplantı tutanağına gerekse hazır bulunanlar listesine usulünce şerh ettiğini, 09/03/2026 tarihli genel kurul toplantısında dikkate alınan hazirun cetveli gerçeği yansıtmadığını, olması gereken hazır bulunanlar cetveline göre sermaye artırımı kararı alınması mümkün olmadığını, davalı şirketin sermayesinin 500.000 tl'den 1.200.000 tl'ye çıkartılmasına ilişkin alınan sermaye artırımı kararı iptal edildiğini, işbu iptal kararı yerine getirilmeden yeniden bir sermaye artırımı kararı alınması mümkün olmadığını, derdest sermaye artırımı davası sonuçlanmadan yeni sermaye artırımı kararı alınamayacağını, davalı şirket borca batık olup ttk'nın 376. maddesinin işletilmesi gerekirken sermaye artırımı kararı alınmasının hukuksuz olduğunu, dürüstlük kurallarına aykırı sermaye artırımı kararının iptali gerektiğini, davalı şirketin 09/03/2026 tarihli genel kurulunda alınan sermaye artırımına ilişkin 4 gündem numaralı kararın yürütmesinin Mahkemenizin vereceği karar kesinleşinceye karar teminatsız olarak geri bırakılmasına, davalı şirketin 09/03/2026 tarihli genel kurulunda alınan sermaye artırımına ilişkin 4 gündem numaralı kararın yok hükmünde olduğunun tespitine olmazsa iptal edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Cevap: Asıl davada davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacı ...'ın bu devirlerin iptali ve murisin terekesine iadesi talebiyle ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde .. esas numarayla açtığı ve verilen görevsizlik kararı üzerine İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesinde ... esas sayıyla görülen davada mahkeme, davanın reddine karar verdiğini murisin, davacı mirasçılarından mal kaçırma amacıyla değil, mal varlığını paylaştırma iradesiyle hareket ettiği, davacı tarafça kendisine devredilen paylara ilişkin ses çıkarılmaması, buna karşın davalılara yapılan devirlerin muvazaalı olduğunun ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde bulunduğu mahkeme kararıyla sabit hale geldiğini, müvekkili şirket bir aile şirketi olduğunu, muris ... tarafından 1974 senesinde kurulan ... AŞ'den 27/05/2011 tarihinde bölünerek kurulduğunu, dolayısıyla ortaklık yapısının aile şirketi ...AŞ ile aynı olduğunu, şirketin ortakları muris ..., ..., ..., ..., ..., ...ve ... Şirketi ve sonradan dahil olan ..,...ve ...' olduğunu, murise ait hisselerin muris ...'ın vasiyetnamesine uygun olarak bütün mirasçılara intikali sağlanıp pay defterine kaydedilmesinin ardından davacı tarafından bu işlemin iptali ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosya ikame edildiğini, davanın yargılama aşamasında olması nedeniyle, usulüne uygun olarak alınan 07/03/2015 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla yapılan paylaşım işlemi aksi kanıtlanana kadar geçerli sayılacağından 16/10/2017 tarihinde genel kurul toplantısı yapılarak şirket esas sermayesinin 500.000'den 1.200.000 TL'ye çıkarılmasına ilişkin karar oy çokluğuyla kabul edildiğini, bahsi geçen davanın kabul edilmesi ise bu tarihten sonra gerçekleştiğini, nitekim kararın kesinleşmesiyle birlikte gereği de yerine getirildiğini, ...'ın şirkette maliki olduğu 120.000 adet şirket payını davacıya bağışlaması sebebiyle payların şirket pay defterine kaydına karar veren mahkeme kararının (... 21. Asliye Ticaret Mahkemesi... E.) kesinleşmesiyle birlikte pay sahibi ...'ın 120.000 payı iptal edilerek davacının payına eklendiğini, müvekkili şirketin 09/03/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararı Türk Ticaret Kanunundaki toplantı ve karar nisabına uygun olduğunu, tüm payların temsil edilmek suretiyle alınan bu kararın davacı tarafından iptali talebi hukuka aykırı olduğundan reddinin gerektiğini, murisin payları aynen ...'ın terekesine iade edilmiş ve pay defterine kayıt edildiğini, müvekkil şirketin 09/03/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantı tutanağına göre hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirket paylarının toplam 300.000.000 adet paydan 299.992.500 adedine karşılık gelen pay sahiplerinin hazır bulunduğu toplantıda "şirket sermayesinin 3.000.000 TL'den 7.000.000 TL artırılarak 10.000.000 TL'ye çıkarılması" önerisi görüşüldüğünü, ortakların mevcut hissesi oranında sermaye artışına katılmaları teklifi oylamaya sunulduğunu, yapılan oylama sonucunda 107.940.080 adet olumsuz oya karşılık, 192.052.420 olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, ayrıca Ticaret Bakanlığı Temsilciliği Hakkında Yönetmeliğin 15. maddesinde yer alan defter ve belgelerin toplantıda hazır oldukları tespit edilmiş ve böylece gerek kanun gerekse de esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabı sağlandığını, müvekkili şirketin genel kurulunda kullanılan oylar kesinleşen mahkeme kararları muhteviyatına uygun olduğunu, kesinleşmemiş kararların yerine getirilmesi talep edilemeyeceğini, kesinleşmiş kararlara uyularak gereken işlemler yapıldığını, müvekkili şirket tarafından hiçbir kesinleşen karar görmezden gelinmemiş, tam tersine hukuka uygun olarak gereği yapıldığını, SPK onaylı ...Değerleme şirketinden alınan arsa değerleme raporunda ve ... Belediye'sinden gelen arsa bildiriminde raporun alındığı tarih itibariyle şirketin sahip olduğu arsanın emlak rayiç değeri 86.917.000 TL olup 2026 yılı itibariyle söz konusu rayiç bedel yüzde iki yüz artış ile 260.751.000,00 TL düzeyine yükseldiğini, davacının hem şirketin mali yapısının düzelmediğinden şikayet etmesi hem de mali yapısını düzeltmek adına müvekkil şirket tarafından alınan bu artırım kararına karşı çıkmasının çelişkili olduğunu, müvekkili şirketin genel kurul toplantısında da görüşülen finansal tablolardan açıkça görüleceği üzere şirketin geliri, borçlarına yettiğini, bu ayni varlığın zorunlu olarak tahakkuk eden emlak vergisinin ödenebilmesi ve şirketin diğer giderlerinin karşılanması maksadıyla sermaye artırımlarının yapılmasının gerekli olduğunu, .... A.Ş. arasındaki sözleşmeye ilişkin iddialar ise gerçeği yansıtmamaktadır. Şöyle ki; ... AŞ'nin kuruluş aşamasında herhangi bir nakdi sermayesi olmadığını, şirket bölünmesi sonucu oluşarak, bünyesindeki arsa ayni sermaye olarak konulduğunu, davacı, ilgili sermaye artırım kararının yoklukla malul olduğunun tespitini talep etmişse de bu talebi reddedilmesi gerektiğini, genel kurula davet usulüne uygun yapıldığını, ve toplantının önceden ilan edildiğini, genel kurul da usulüne uygun toplandığını, şirketin paylarının tamamı genel kurulda temsil edildiğini, bu davaya konu ilgili sermaye artırım kararının da oy çokluğuyla usule ve yasaya uygun olarak alındığını, alınan bu sermaye artırım kararının ticaret siciline de tescil edildiğini, dolayısıyla tüm kurucu unsurları var olan bu sermaye artırım kararının yoklukla malul olduğu ileri sürülemeyeceğini, yürütmenin durdurulmasının teminatsız olarak ve üstelik şahsi menfaati için talep eden davacının, kötü niyetli olduğu ve iddialarının gerçeği yansıtmadığı açıkça görüldüğünden yürütmenin durdurulması talebinin reddedilmesi gerektiğini, davacının iptalini talep ettiği sermayenin artırılması kararının genel kurulda, tüm paylar temsil edilmek suretiyle, oy çokluğuyla, usule ve yasaya uygun olarak alındığı, müvekkil şirketin üçüncü kişilere herhangi bir borcu olmadığını, borca batık olmadığını, sermaye artırımı yapmasının önünde hiçbir hukuki engelin de olmadığı, sermaye artırımının şirketin yükümlü olduğu vergileri ödeyebilmesi bakımından zorunlu ve gerekli olduğu ve artırımın şirketin geçmiş yıl uygulamalarına uygun ve makul seviyede olduğunu; sermaye artırımının davacının önerisi doğrultusunda dava dışı murisin ölümünden önceki hale getirilmesine ilişkin genel kurulda sunulan alternatif teklifin dahi yine davacının olumsuz oyuyla reddedildiğini, davacının müvekkil şirketin ve dava dışı aile şirketlerinin genel kurullarının aldığı tüm kararlar aleyhine davalar açtığını, dolayısıyla tek amacının şirketleri zarara uğratmak olduğu göz önüne alındığında, yine aynı amaçla açtığı bu davanın da reddedilmesi gerektiğini, davanın ve 09/03/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 gündem numaralı kararın yürütmesinin geri bırakılması taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen Dava:Birleşen davada davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 09/03/2026 tarihli olağan genel kurulunda alınan karar ile sermayenin 3.000.000 TL’den 10.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verildiği, anılan genel kurul kararının iptali istemiyle dava açıldığı ve yargılamanın derdest olduğu, bu genel kurul kararına dayanılarak davalı yönetim kurulunun 19/03/2026 tarihli kararı ile pay sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmaya davet edildiği, kullanım süresinin 15 gün olarak belirlendiği ve pay bedellerinin banka hesabına yatırılmasının kararlaştırıldığı, bu kapsamda davacı müvekkiline rüçhan haklarını gösterir belgenin 24/03/2026 tarihinde tebliğ edildiği, dava konusu yönetim kurulu kararının gerçeği yansıtmayan ve hukuka aykırı pay defteri kayıtlarına dayandığı, kesinleşmiş mahkeme kararlarına rağmen pay defterinin usulüne uygun şekilde düzeltilmediği, müvekkilinin paylarının eksik gösterildiği, muris terekesine ait payların hatalı oranlarla kaydedildiği ve pay sahipliği yapısının fiilen değiştirildiği, bu nedenle yönetim kurulunun gerçek pay sahipliğini değil, hukuka aykırı pay defteri kayıtlarını esas alarak karar aldığı, bu durumun kararın hükümsüzlüğünü gerektirdiği, rüçhan hakkının hatalı ve eksik kullandırılması suretiyle müvekkilinin gerçek pay oranının dikkate alınmadığı, tereke paylarının eksik hesaplandığı ve gerçek pay sahipleri dışında kişilere avantaj sağlandığı, bu durumun eşit işlem ilkesine ve pay sahipliğinin korunması ilkesine aykırılık teşkil ettiği, yönetim kurulu kararının konu ve sebep unsurları yönünden sakat olduğu ve emredici hükümlere aykırılık içerdiği, rüçhan hakkının kime ait olduğunun belirlenmeden kullandırılmasının işlemin konusunu ortadan kaldırdığı, bu sebeple kararın TTK 391 kapsamında butlanla malul olduğu, davalı şirkette pay sahipliği yapısının geçmişten bu yana hukuka aykırı işlemlerle değiştirildiği, murise ait payların muvazaalı devirlere konu edildiği, miras sonrası pay dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararının kesinleşmiş mahkeme kararı ile batıl sayıldığı ve pay defterinin eski hale getirilmesine karar verildiği, buna rağmen pay defterinin gerçeğe uygun şekilde düzeltilmediği, sermaye artırımları sırasında muris paylarının rüçhan hakkı kullandırılmaksızın sulandırıldığı ve pay oranlarının düşürüldüğü, yine müvekkiline bağışlanan payların pay defterine zamanında işlenmemesi nedeniyle müvekkilinin rüçhan haklarını kullanamadığı ve pay oranının önemli ölçüde azaldığı, davalı şirketin birden fazla sermaye artırım kararının iptal edildiği veya halen dava konusu olduğu, bu nedenle şirketin sermaye yapısının ve pay oranlarının hukuken belirsiz olduğu, bu belirsizlik içinde rüçhan hakkının sağlıklı ve adil şekilde kullandırılmasının mümkün olmadığı, buna rağmen dava konusu yönetim kurulu kararı ile rüçhan hakkı sürecinin başlatıldığı, bu sürecin devamı halinde müvekkilinin pay oranının geri dönülemez şekilde sulandırılacağı ve telafisi imkânsız zararların doğacağı, bu sebeplerle davacı müvekkilinin; dava konusu 19/03/2026 tarihli yönetim kurulu kararının uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasını, rüçhan hakkı kullanım sürecinin ve sermaye artırımına ilişkin işlemlerin tedbiren engellenmesini, nihayetinde söz konusu yönetim kurulu kararının butlanının tespitine, aksi halde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Cevap: Birleşen davada davalının cevap dilekçesinde özetle; dava dışı müteveffa ...'ın payların muvaazalı olarak dava dışı oğulları ... ile ...'a devretmiş olduğu iddiasının haksız olduğunu, davacı ...'ın bu devirlerin iptali ve murisin terekesine iadesi talebiyle ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde ... esas numarayla açtığı ve verilen görevsizlik kararı üzerine ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinde ... esas sayıyla görülen davada mahkeme, davanın reddine karar verdiğini, murisin, davacı mirasçılarından mal kaçırma amacıyla değil, mal varlığını paylaştırma iradesiyle hareket ettiği, davacı tarafça kendisine devredilen paylara ilişkin ses çıkarılmaması, buna karşın davalılara yapılan devirlerin muvazaalı olduğunun ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde bulunduğu mahkeme kararıyla sabit hale geldiğini, müvekkili şirketin kurucusu muris ...'dan kalan payların, davacının iddia ettiğinin aksine, “ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi” çerçevesinde, murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay defterine kaydedildiğini, toplantı sırasında, davacının "murisin %43'üne tekabül etmesi gereken ancak güncel olarak %17,92'sine tekabül eden" şeklinde yakındığı, kesinleşen ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı mahkeme kararı gereğince payların düzeltilmesi için yönetim kurulu başkanın"..2017 öncesi ortaklık yapısına dönüştürülmesinin sağlanmasının talebini genel kurulun takdirine sunuyorum. Önerinin kabul edilmesi halinde terekenin hisse payı vefat tarihindeki orana gelecektir. Yukarıdaki öneri kabul edilmemesi halinde mevcut hisse payı oranında artırılarak ortaklara tahsis edilmesini öneriyorum."şeklinde öneride bulunduğunu, davacı ...'ın bu öneriyi kabul etmeyerek muhalif oy kullanması sebebiyle öneri reddedildiğini, bedelli sermaye artırımları sebebiyle oluşan davacının iddia ettiği oransızlığın, davacının düzeltme önerisine muhalif olması sebebiyle düzeltilemediğini, ...'ın şirkette maliki olduğu 120.000 adet şirket payını davacıya bağışlaması sebebiyle payların şirket pay defterine kaydına karar veren mahkeme kararının (... 21. Asliye Ticaret Mahkemesi ...E.) kesinleşmesiyle birlikte pay sahibi ...'ın 120.000 payı iptal edilerek davacının payına eklendiğini, müvekkil şirketin 09/03/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararı Türk Ticaret Kanunundaki toplantı ve karar nisabına uygun olduğunu, tüm payların temsil edilmek suretiyle alınan bu kararın davacı tarafından iptali talebi hukuka aykırı olduğundan reddinin gerektiğini, müvekkili şirketin 09/03/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantı tutanağına göre hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirket paylarının toplam 300.000.000 adet paydan 299.992.500 adedine karşılık gelen pay sahiplerinin hazır bulunduğunu toplantıda "şirket sermayesinin 3.000.000 TL'den 7.000.000 TL artırılarak 10.000.000 TL'ye çıkarılması" önerisi görüşüldüğünü, ortakların mevcut hissesi oranında sermaye artışına katılmaları teklifi oylamaya sunulduğunu, yapılan oylama sonucunda 107.940.080 adet olumsuz oya karşılık, 192.052.420 olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, sermaye artırımı şirketler için bir haktır ve her zaman yapılması mümkün olduğunu, davacının, müvekkil şirketin kurulduğu günden bugüne sermaye artırım kararı aldığı iddiasına karşın müvekkil şirket davaya konu karar dışında yalnızca üç kez sermayesini arttırdığını, sermayenin şirketin faaliyet hacmi gereğince yetersiz kaldığının anlaşılması sebebiyle ve mevcut ekonomik dengesizlikleri müvekkil şirket lehine dengelemek adına bu sermaye artırımlarının yapılması zaruri olduğunu, anonim şirketlerde sermaye artırımı esas sözleşmede yer alan esas sermaye miktarının kanunda öngörülen usul izlenerek yükseltilmesi olduğunu, bir gerekçeye bağlı olarak yapılması geçerlilik koşulu olmayan -ki müvekkil şirket artırım gerekçesini dahi açıklamıştır- sermaye artırımı, aynı zamanda bir haktır ve her zaman yapılması mümkün olduğunu, müvekkili şirketin, yargı kararlarına tam bir sadakatle uyduğunu, kesinleşen tüm kararların gereğini derhal yerine getirdiğini, pay devir ve bağış işlemleri "yüzde" üzerinden değil, "adet" üzerinden yapıldığını, sermayenin 3.000.000 TL’ye çıkarılması davacının elindeki 120.000 adet payı azaltmamıştır; şirketin büyümesiyle pay oranının %10'dan %4'e düşmesi matematiksel ve hukuki bir kural olduğunu, eksik gösterme söz konusu olduğunu, yürütmenin durdurulmasını teminatsız olarak ve üstelik şahsi menfaati için talep eden davacının, kötü niyetli olduğu ve iddialarının gerçeği yansıtmadığı görüldüğünden yürütmenin durdurulması talebinin reddedilmesi gerektiğini, sermaye artırıma ilişkin genel kurul kararının iptali konulu asıl dava dosyasında tedbir talebinin reddine karar verildiğini, davanın ve yönetim kurulunun 24/03/2026 tarihli yönetim kurulu kararının yürütmesinin durdurulması taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. Delillerin Değerlendirilmesi, Davanın Hukuki Niteliği ve Gerekçe ; Ticaret sicil kayıtları, davalı şirket yönetim kurulu üyesinin görüşü, davalı şirketin 09/03/2026 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, davalı şirketin 09/03/2026 tarihli genel kurul hazır bulunanlar listesi, ortaklar pay defteri, İTO 25.03.2026, ​İTO 05.10.2022, 11.01.2018 tarihli sicil gazetesi,.10.11.2017 tarihli sicil gazetesi,10.02.2025 tarihli sicil gazetesi, Mersis sermaye kayıtları celp edilmiş, incelenmiştir. Asıl dava, davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin genel kurul karar iptali; birleşen dava sermaye artırımına dayalı olarak pay sahiplerince rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin davalı şirketin yönetim kurulu kararı iptali istemine ilişkindir. Asıl dava, ... Şirketi'nin 09.03.2026 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4.gündem madde numarası ile şirket sermayesinin artırılmasına ilişkin genel kurul kararının yok hükümünde olduğunun tespiti - aksi halde iptali istemine ilişkindir. Birleşen dava, ... Şirketi'nin 19.03.2026tarihli Yönetim Kurulunun 5. numaralı kararının, genel kurul toplantısında alınan 4.gündem madde numarası ile şirket sermayesinin artırılmasına ilişkin genel kurul kararının icrası kapsamında sermaye artırım kararı sebebiyle pay sahiplerinin rüçhan haklarının kullanmaya davet edilmesi, rüçhan hakkı süresi, bedellerinin bankaya yatırılması- butlanı istemine ilişkindir. 6102 s. TTK m.456/3. uyarınca sermaye artırım kararı, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir. ...Şirketi'nin 09.03.2026 tarihli olağan genel kurul toplantısında 4.gündem numarası ile davalı şirketin sermayesinin 3.000.000 TL.den 10.000.000 TL.ye çıkarılmasına (oy çokluğu ile) karar verilmiştir. Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının 09.03.2026 tarihinde alındığı, genel kurul karar iptaline yönelik asıl davanın 10.03.2026 tarihinde açıldığı, sermaye artırımına dayalı rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının 19.03.2026 tarihinde alındığı, yönetim kurulu kararının butlanına yönelik birleşen davanın 25.03.2026 tarihinde açıldığı, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmesinin zorunlu olduğu aksi halde genel kurul tarafından verilen izin kararının TTK m.456/3.e göre geçersiz hale geleceği, nitekim bahsi geçen genel kurul kararının üç ay içinde tescil ettirilmediğinin celp edilen ticaret sicil kayıtları uyarınca sübuta erdiği, ayrıca sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının tescil ettirilmediğinin tarafların kabulünde olduğu, bu hususta bir çekişme olmadığı, bu itibarla sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının ve bu genel kurul kararına dayalı olarak pay sahiplerine rüçhan hakkının kullanmaya davetine ilişkin yönetim kurulu kararının kadük hale geldiği, asıl ve birleşen davanın açıldığı tarihte TTK m.456/3.deki üç aylık sürenin henüz dolmadığı bilakis bu sürenin dava devam ederken tamamlandığı, bu itibarla asıl ve birleşen davaya konu genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının dava açıldıktan sonra hükümsüz hale geldiğinden asıl ve birleşen davanın konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmiştir. (Yargıtay 11. HD.... E. ... K; (Yargıtay 11. HD.... E.... K; İstanbul BAM 13. HD. ... E.... K) Davanın konusuz kalması sebebiyle esas hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hâllerde, hâkim, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerini takdir ve hükmeder (HMK m.331/1). Davalı şirketin ticaret siciline tescil ettirmediği genel kurul kararı almak suretiyle öncelikle asıl davanın açılmasına sebebiyet verdiği, ayrıca sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararını tescil ettirmeden bu sermaye artırım kararına dayalı olarak yönetim kurulunca pay sahiplerinin rüçhan hakkının kullanmaya davet edilerek (ve pay sahiplerine pay bedellerinin 15 gün içinde bankaya yatırılması ihtarında bulunarak) birleşen davanın da açılmasına sebebiyet verdiği, bu suretle davanın açıldığı tarihte tarafların haklılık durumlarına göre davalı şirketin işbu davaların açılmasına neden olduğundan (İstanbul BAM 43. HD. ... E. ... K) davacı lehine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmesi gerektiği sonucuna varılmış, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: (Gerekçesi ve Ayrıntısı Yukarıda Açıklandığı Üzere); 1-Asıl davanın ve birleşen davanın konusuz kalması sebebiyle her iki dava yönünden ayrı ayrı esas hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 2-Asıl Dava yönünden: 2.1.Asıl davada alınması gereken 732,00 TL maktu karar ve ilam harcının başlangıçta peşin alındığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 2.2.Asıl davada davacı tarafından yargılama nedeniyle yapılan 980,80 TL posta masrafı yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 2.3.Asıl davada davacı yargılama sırasında kendisini bir vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT uyarınca 45.000 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 2.4.Asıl davada HMK'nın 333. maddesi uyarınca taraflarca yatırılan ancak kullanılmayarak artan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde resen ilgili tarafa veya vekiline İADESİNE, 3-Birleşen Dava (... 13.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ...ESAS) yönünden: 3.1.Birleşen davada alınması gereken 732,00 TL maktu karar ve ilam harcının başlangıçta peşin alındığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3.2.Birleşen davada yargılama gideri yapılmadığından karar verilmesine yer olmadığına, 3.3.Birleşen davada davacı yargılama sırasında kendisini bir vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT uyarınca 45.000 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 3.4.Birleşen davada HMK'nın 333. maddesi uyarınca taraflarca yatırılan ancak kullanılmayarak artan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde resen ilgili tarafa veya vekiline İADESİNE, Dair, asıl ve birleşen dosya davacı asil ve vekili ile asıl ve birleşen dosya davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki (2) haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 01/10/2026

Başkan

Üye

Üye

Katip