İlk Derece Mahkemesi 2026/2091 E. 2026/966 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/2091 Esas KARAR NO : 2026/966

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 11/09/2026 KARAR TARİHİ : 08/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkil ... Turizm İl. Med. San. ve Tic. Ltd. Şti., davalı ... Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin kurucu ortaklarından biri olup, şirket sermayesinde %33,33 oranında pay sahipliğine sahip olduğunu, Davalı şirketin diğer ortağı ise sermayenin geriye kalan kısmını elinde bulunduran çoğunluk pay sahibi ... olduğunu, .... Noterliğinin ihtarnamesi ile yasal başvuru şartı yerine getirildiğini, davalı yönetimin yedi iş gününde cevap vermemesiyle mahkemeye başvuru hakkı doğduğunu, 2025 faaliyet dönemi genel kurulu kanuni süresinde toplanmadığını, şirket varlıklarının tespiti bağımsız denetim ve değerleme ile zorunlu olduğunu, davacının bilgi alma ve inceleme hakkı kasıtlı olarak engellendiğini, geçmiş dönem mali işlemlerinin bağımsız denetçi tarafından incelenmesi yasal zorunluluk olduğunu, restoran işletmeleri ve marka değerinin tarafsız kuruluşça değerlemesi gündeme eklenmesini, toplantının icrası için çağrı kayyımı atanması hukuki bir gereklilik olduğunu, ortaklar arasındaki çatışma çağrının bağımsız bir kayyımca yürütülmesini gerektirdiğini, kayyıma ihtarnamedeki gündemi düzenleme ve bakanlık temsilcisi çağırma yetkisi verilmesini, TTK m. 412 gereğince mevcut dosyanın mahiyeti ve işin aciliyeti gözetilerek öncelikle dosya üzerinden inceleme yapılmasına,

davalı ... Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin 2025 yılı faaliyet dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının yapılmasına,

genel kurulun tarafsız ve usulüne uygun şekilde toplanabilmesini teminen, çağrı işlemlerini yürütmek, toplantı için gerekli bilgi ve belgeleri hazırlamak, Ticaret Bakanlığı’ndan Bakanlık Temsilcisi görevlendirilmesini talep etmek ve genel kurulu toplantıya çağırmak üzere resen seçilecek bağımsız bir kayyım atanmasına,

Mahkemenizce atanacak kayyımın görev ve yetkilerinin karar metninde açıkça gösterilmesine, mahkemenin kayyım atanmasını uygun görmemesi halinde, toplantı çağrısını yapmak ve genel kurulu toplamak üzere çağrı yetkisinin bizzat davacı azınlık pay sahibine verilmesine, genel kurul toplantı gündem maddelerinin, .... Noterliğinin 19 Ağustos 2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamemiz içeriğine uygun olarak aşağıdaki şekilde belirlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ihtarnamenin düzenlendiği tarih tebliğ tarihi kabul edilse bile müvekkil şirketin yönetim kurulu genel kurul toplantısı talebini henüz dördüncü iş gününde 25.08.2026 tarihinde kabul etmiş; genel kurulun 08.10.2026 tarihinde yapılmasına karar vermiş ve çağrı 01.09.2026 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiş olduğunu, Dava ise çağrının ilanından sonra 11.09.2026 tarihinde açılmakla bu nedenle yönetim kurulunun süresinde olumlu cevap vermediği iddiası maddi vakıaya aykırı olup çağrı izni ve çağrı kayyımı talepleri yönünden dava tarihinde güncel ve korunmaya değer bir hukuki yarar bulunmadığını, ... ve şirketin Yeminli Mali Müşaviri ... hazır bulunmuşsa da ... ile avukatı yaklaşık altmış dakika beklenmesine rağmen toplantıya katılmadığını, Davacının 04.02.2026 tarihli bilgi ve belge taleplerine de 11.02.2026 ve 12.02.2026 tarihli ihtarnamelerle cevap verilmiş; TTK m.437 kapsamındaki belgelerin şirket merkezinde incelemeye hazır tutulacağı bildirildiğini, Davacı ise yapılacağı kendisine bildirilen bu toplantıdan üç gün önce, 24.02.2026 tarihinde İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı davasını açmış davacının denetçi seçimi ve atanması, şirket bütününün değerlenmesi ve 16.07.2025 tarihinde karara bağlanmış faaliyet raporları, finansal tablolar ve ibra konularının yeniden gündeme alınması talepleri reddedildiğini, Genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve çağrı kayyımı atanması taleplerinin HMK m.114/1-h ve 115 uyarınca hukuki yarar yokluğundan usulden reddine;, mahkemenizce hukuki yarar bulunduğu kabul edilirse genel kurul çağrısının yönetim kurulu tarafından usulüne uygun olarak tamamlanmış olması nedeniyle genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve çağrı kayyımı atanması taleplerinin esastan reddine; Davacının 19.08.2026 tarihli ihtarnamesinin 8 numaralı maddesinde yer alan şirket bütünü değerleme talebinin genel kurul gündemine alınması isteminin reddine; mahkemenizce aksi kanaate varılması hâlinde atanacak kayyımın görev ve yetkilerinin yalnızca zorunlu çağrı ve toplantı işlemleriyle sınırlandırılmasına; yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. Dava, şirketin 2025 yılı hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısının icrası için çağrı izni verilmesi, gündem maddelerinin belirlenmesi ve bu işlerle sınırlı olmak üzere kayyım atanması istemine ilişkindir. TTK Madde 409/1 Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. TTK Madde 410/1 Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (TTK 410/2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. TTK Madde 411/1 Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (TTK 411/2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (TTK 411/3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (TTK 411/4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. TTK Madde 412/1: Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde; Dava ve cevap dilekçesi, ihtarnameler, ticaret sicil müdürlüğü cevabi yazıları, ticaret sicil müdürlüğünün 01.09.2026 tarihli ilanı, denetim kurulu kararları, ve tüm dosya kapsamının yapılan incelemesinde; davanın TTK 411-412 maddeleri uyarınca şirketin 2025 yılı hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısının icrası için çağrı izni verilmesi, gündem maddelerinin belirlenmesi ve bu işlerle sınırlı olmak üzere kayyım atanması talebine ilişkin olduğu, davacının davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılamadığını, bu hususta şirkete başvurduğunu, şirketin genel kurulu toplantıya çağırmadığını belirterek iş bu davayı açtığı, yapılan incelemede davacının olağan genel kurul toplantısını yapılmasını içerir noter ihtaratını 18.08.2026 tarihinde davalı şirkete tebliğ edildiği, TTK 412 maddesi uyarınca iş bu ihtardan itibaren 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediği takdirde azlık pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasının mahkemeden isteneceğinin belirtildiği, davalı şirketin 25.08.2026 tarihinde olağan genel kurulun toplantıya çağırması talebinin kabul edildiği, iş bu kararın ticaret sicil gazetesinde ilan edilerek toplantı gününün 08.10.2026 tarihi olarak belirlendiği, TTK 411.maddesi 4. fıkrasında belirtilen yönetim kurulunun azlık pay sahiplerinin çağrıyı kabul etmesi halinde genel kurulun en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırılır hükmünün davacı şirketçe yerine getirildiği, olağan genel kurul çağrısının davalıya ulaşmadan itibaren 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmesi ve 45 gün içinde olağan genel kurul toplantısının yapılması nedeni ile davacının davasının usulüne uygun açılmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tahsis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere; 1-Davanın USULDEN REDDİNE, 2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı, kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 08/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır