İlk Derece Mahkemesi 2026/737 E. 2026/809 K.

T.C. ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/737 Esas KARAR NO : 2026/809

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 30/07/2026 KARAR TARİHİ : 27/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; şirketin tek müdür ve münferit temsilciye bağlı yönetim yapısı, müdürün ulaşılamaz hâle gelmesiyle tamamen işlevsiz kaldığını, ..., Antalya Ticaret Siciline kayıtlı, üç yabancı ortaklı bir limited şirketi olduğunu, şirket belgelerine göre şirketin ... TL tutarındaki esas sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımının, ... ... : ... TL sermaye karşılığı %50, ... : ... TL sermaye karşılığı %25, ... ... : ... TL sermaye karşılığı %25 şeklinde olduğunu, güncel ortaklık yapısının, esas sermaye paylarının, müdürlük ve temsil yetkilerinin, şirket sözleşmesinin ve sicil adresinin Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğünden celbedilecek kayıtlarla resmen teyidinin talep edildiğini, ...'un şirketin sicilde kayıtlı tek müdürü ve münferit temsilcisi olduğunu, şirketin üçüncü kişiler, bankalar, vergi dairesi, SGK, ticaret sicili ve diğer kamu kurumları nezdinde tek başına temsil ve ilzam yetkisinin kendisine ait olduğunu, şirket genel kurulunu toplantıya çağırma görevinin de kural olarak aynı müdüre ait olduğunu, ancak ...’a uzun süredir telefon, mesajlaşma uygulamaları, elektronik posta, şirket çalışanları, mali müşavir ve bilinen diğer iletişim kanalları üzerinden ulaşılamadığını, telefon hatlarının kapalı olduğunu, Türkiye’de fiilen bulunduğu bir adres tespit edilmediğini, şirketin iş, işlem ve yükümlülüklerinin hiçbirini yerine getirmediğini, şirketin yönetim ve temsil organının fiilen ve sürekli biçimde mevcut olmadığını, ... hakkındaki sınır dışı etme ve idari gözetim kararları, müdürün şirketi yönetmesini engelleyen olguyu resmî belgeye bağladığını, ... Valiliği İl Göç İdaresi Müdürlüğünün ... tarihli kararından, ... hakkında ... sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu kapsamında sınır dışı etme kararı verildiğini, kararda, ... İl Emniyet Müdürlüğünün ... tarihli yazısıyla ... hakkında ...-..., ...-... ve ...-... ... kodlarının bulunduğunun bildirildiğini değerlendirme sonucunda 6458 sayılı Kanun’un 54. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi kapsamında sınır dışı etme kararı alındığının belirtiltiğini, ... hakkında altı ay süreli idari gözetim kararı bulunduğunu, mevcut belgeler sınır dışı etme ve idari gözetim kararlarının tarihini gösterdiğini, sınır dışı etme kararının hangi tarihte infaz edildiğini, ...’un hangi tarihte ve hangi ülkeye çıktığını, hakkında güncel giriş yasağı bulunup bulunmadığını ve güncel yurt dışı adresini göstermediğini, göç kararlarının infaz tarihi henüz resmî kayıtlardan belirlenmemiş olsa dahi, ...’a uzun süredir ulaşılamadığı, şirket merkezinde bulunmadığı ve müdürlük görevlerini fiilen yerine getirmediğinin sabit olduğunu belirterek TTK m.617/3 yollamasıyla m.410/2 uyarınca başvuran ... ...’e, yukarıda belirtilen gündemle ... nin olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı cevap vermemiştir. DAVA : Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617/3. yollaması ile 412 maddeleri uyarınca limited şirket genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi istemine ilişkindir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617/3. yollaması ile 412. maddelerinde düzenlenen görev ve yetkili kurallarına uygun olarak görevli ve yetkili Antalya Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmıştır. Dosya içerisine; davalı şirkete ait sicil dosyası celp edilmiştir. Dosya içerisine celp edilen ticaret sicil kayıt ve belgelerine göre; davalı şirketin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı olduğu ve kaydının halen devam ettiğinin bildirildiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617. maddesi şöyledir; "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. (4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır." 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 410. maddesi şöyledir; "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 412. maddesi şöyledir; "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 13/01/2015 tarih 2014/1468E. 2015/203K. sayılı kararında; "Dava 6102 sayılı TTK 410/2. maddesine dayalı olarak davalı şirketin genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin istemi olup, belirtilen yasa hükmü gereğince mahkemenin bu konuda vereceği kararlar kesindir..." şeklinde belirtilmiştir. Davamıza gelince; davacı, davalı şirketlerin olağan üstü genel kurulunun toplanma talebi ve davalı şirkete kayyım atanması istemliyle izin talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617. maddesince limited şirket müdürü genel kurulu toplantıya çağırma yetkisini haizdir. Genel kurul çağrı yapılmasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617/3. maddesinin atfıyla 410 vd. maddelerin uygulanması gerekir. 6100 sayılı Türk Ticaret Kanunun 412. maddesi gereğince, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Kemer (Antalya) ... Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin genel kurul yapılması istemi ile davalı şirkete ihtarname gönderildiği, dosyaya yansıyan belgelerle bu talebe olumlu yanıt verilmediği anlaşılmakla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 412. maddesi gereğince davanın kabulüne karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1. Davacının davasının KABULÜNE, 2. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ...' nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617/3. ve 412. maddeleri gereğince genel kurulunun; " şirket müdürünün azli, Şirket müdürünün seçiminin görüşülmesi, şirket sözleşmesinin müdürlük, yönetim, temsil ve ilzam hükümlerinin tadilinin görüşülmesi, Şirkete ait karar defteri, pay defteri, genel kurul defteri, yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, muhasebe kayıtları, faturalar, sözleşmeler, banka kayıtları, vergi ve SGK kayıtları, KEP, UETS, MERSİS, e-fatura, e-arşiv, e-defter, internet bankacılığı ve diğer dijital erişim bilgilerinin yeni yönetime teslim edilmesinin görüşülmesi; Şirketin kuruluşundan itibaren tüm mali, vergisel, ticari ve muhasebesel işlemlerinin; banka hesaplarının, gelir ve giderlerinin, borç ve alacaklarının, çalışan kayıtlarının, sözleşmelerinin ve şirket malvarlığının mali müşavir, bağımsız denetçi veya uzman aracılığıyla incelenmesinin görüşülmesi; Şirketin kuruluşundan itibaren düzenlenmeyen veya ortaklara sunulmayan finansal tabloların, bilanço ve gelir tablolarının hazırlanması; geçmiş hesap dönemlerinin kâr veya zarar durumunun belirlenmesi; dağıtılabilir kâr bulunması hâlinde kârın kullanımı ve ortaklara kâr payı dağıtımının görüşülmesi; şirket müdürünün ibrası, müdür sorumluluğunun, şirket zararlarının ve gerektiğinde sorumluluk ve tazminat davası açılmasının görüşülmesi; şirketi bu işlemlerde temsil edecek özel temsilcinin belirlenmesi; ...’un şirkete, ortaklara, şirket defter ve kayıtlarına erişime ve müdürlük görevlerinin yerine getirilmesine ilişkin eylem ve ihmallerinin değerlendirilmesi; haklı sebeplerin varlığı hâlinde TTK m.621/1-h ve m.640/3 uyarınca şirket ortaklığından çıkarılması için dava açılmasının ve bu davada şirketi temsil edecek kişinin belirlenmesinin görüşülmesi; Şirketin banka, vergi, SGK, çalışan, ticaret sicili, sözleşme, bildirim ve elektronik sistem işlemlerinin yeniden yürütülebilmesi için alınması gereken acil tedbirlerin görüşülmesi" gündemi ile gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak amacıyla Yeminli Mali Müşavir ... ... (TC: ...)'ın kayyım olarak ATANMASINA, 3. Kayyıma ... TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafından mahkememiz veznesine depo edilmesine, 4. Kayyım ücreti davacı tarafından yatırıldığında, kayyıma görevinin derhal tebliği ile kayyımın görevine başlamasına, göreve başlarken ücretinin ödenmesine, 5. Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 6. Davacı tarafından yapılan ... TL başvuru harcı, ... TL peşin harç ile ... TL posta masrafı olmak üzere toplam ... TL'nin ve kayyım ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7. Davalı yargılama gideri yapmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 8. Davacı kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 9. Kararın kesinleşmesine müteakip davacının ve davalının yatırdığı yargılama giderinin artması durumunda giderleri yatıran davacıya ve davalıya iadesine, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu, 6102 sayılı TTK'nın 412. maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 27/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır