İlk Derece Mahkemesi 2026/301 E. 2026/729 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/301 Esas KARAR NO : 2026/729

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 09/04/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin halka açık ve payları borsaya kote bir şirket olduğunu, 06.03.2026 tarihli genel kurul toplantısında, imtiyazlı A grubu pay sahiplerine A grubu pay verilmesi gerekirken B grubu pay verilmesi yönünde karar alınarak imtiyazların ihlal edildiğini, TTK m. 454/1 gereğince imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını haleldar eden genel kurul kararlarının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu (İPSÖK) tarafından onaylanması gerektiğini ancak yönetim kurulunca toplantıya çağrı yapılmadığını, bu nedenle huzurdaki davanın ikame edilmesinin zorunluluğu hasıl olduğunu, uyuşmazlığın doğası gereği çekişmesiz yargı işi olarak görülmesi gerektiğini, sermaye artırımı kararında imtiyazlı A grubu pay sayısının sabit tutulup B grubu payların yaklaşık 10 kat artırılmasıyla A grubu payların oy gücünün sulandırıldığını ve imtiyazın özünün ihlal edildiğini belirterek, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Sermaye Piyasası Kurulu’na müzekkere yazılarak davanın bildirilmesini, İPSÖK’ü toplantıya çağırmak ve imtiyazlı pay sahiplerinin isim, adres ve iletişim bilgilerini davalı şirketten temin etmek üzere müvekkillerine yetki verilmesini, bu talebin uygun görülmemesi halinde TTK m. 412 kıyasen uygulanarak sınırlı yetkiye sahip kayyım atanmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya tahmilini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; Müvekkili şirketin halka açık, şeffaf ve sermaye piyasası mevzuatına uygun hareket eden bir kuruluş olduğunu, davacının ve birlikte hareket ettiği pay sahiplerinin asıl amacının şirketin sermaye artırımına engel olmak olduğunu, bu doğrultuda müvekkili şirketi baskı altına almak amacıyla çok sayıda dava açtıklarını, davanın süresinde açılmadığını, TTK 454/2 uyarınca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması talebi için genel kurul kararının ilan edilmiş olması gerektiğini, ancak söz konusu kararın henüz tescil ve ilan edilmediğinden dolayı yasal sürenin başlamadığını ve bu nedenle davanın usulden reddi gerektiğini, esasa ilişkin olarak, özel kurulun toplanabilmesi için imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmiş olması şartının arandığını, somut olayda A grubu payların oy imtiyazlarının aynen korunduğunu, sermaye artırımı sonucunda toplam sermaye içindeki oranların değişmesinin bir hak ihlali olarak nitelendirilemeyeceğini, şirket esas sözleşmesinin 7. maddesi uyarınca sermaye artırımında B grubu pay çıkarılmasının öngörüldüğünü ve bu durumun imtiyazların özüne zarar vermediğini, söz konusu sermaye artırımının şirketin finansal yapısının güçlendirilmesi ve ticari faaliyetlerin sürdürülebilirliği için zorunlu olduğunu, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını belirterek, davanın reddini savunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; TTK'nun 454/2 fıkrası uyarınca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması istemine ilişkindir. Bu davanın açılabilmesi için; imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden bir kurul kararının alınmış olması, bu kararın ilan edilmiş olması, ilandan itibaren bir ay içinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrının yapılmış olması gerekir. Eldeki dava açısından durum değerlendirildiğinde; her davanın açıldığı tarihteki koşullara göre değerlendirilmesinin gerektiği, dava tarihi ve 02/09/2026 tarihli müzekkere cevabı itibarı ile söz konusu 9 numaralı kararın ilan edilmemiş olduğunun anlaşıldığı, bu haliyle davacı açısından dava açma süresinin henüz başlamadığı, bu nedenle vaktinden evvel dava açmakta davcının hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla; davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. (Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu'nun 2019/5 E - 2022/1 K sayılı kararı ile Yargıtay 19. HD'nin 2016/13042 E - 2017/887 K sayılı kararı) HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-)Davanın USULDEN REDDİNE, 2-)Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-)Davacı yanca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-)Davalı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 -TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 5-)Davacının gider avansından artan bakiyesinin karar kesinleştiğinde re'sen davacıya/vekiline iadesine, Dair, tarafların yokluğunda; tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle dosya üzerinde oybirliğiyle karar verildi. 01/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır