İlk Derece Mahkemesi 2026/1830 E. 2026/259 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1830 Esas KARAR NO : 2026/259

DAVA : Pay Değerinin Tespiti (TTK 382, 493 m.) DAVA TARİHİ : 09/10/2026 KARAR TARİHİ : 23/10/2026

Dava dilekçesi mahkememize tevzi edilmekle yukarıda belirtilen sıraya kaydedildi ve dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı şirketin toplam 311.100.000 adet pay sahibi olan ...'ın 28/05/2026 tarihinde vefat ettiğini, vefat eden ortağın paylarının yasal mirasçılarına intikal ettiğini, miras yoluyla intikal eden anonim şirket paylarının yasal mirasçılardan ...'a intikal eden kısmının müvekkili şirket tarafından iktisap edilmesinin düşünülmesi yönünde yönetim kurulu tarafından 01/09/2026 tarihli 23 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın alındığını, iktisap edilecek payların oranının şirket sermayesinin %10'unu aştığını ancak TTK'nın 382/1-b uyarınca külli halefiyetin gereği olan iktisaplarda (miras gereği) TTK 379.maddesinde yer alan %10'luk sınırın ve genel kurulun onay şartının uygulanmayacağını, bu durumun kanunen istisna olarak düzenlendiğini, TTK 493/4 maddesi uyarınca payların miras yoluyla edinilmesi halinde müvekkili şirketin yasal mirasçılara paylarını gerçek değeriyle devralmayı önererek süreci yürütme hakkına sahip olduğunu, müvekkili şirketin şeffaf bir iktisap süreci yürütebilmesi için pay devir bedeline esas teşkil edecek gerçek değerin tespitinin zorunlu olduğunu, müvekkili şirketin aktif ve pasif mal varlığı unsurlarının gayrımenkullerinin, ticari defter ve kayıtlarının, marka değeri ve geleceğe yönelik kar potansiyelinin dikkate alınarak gerçek şirket değerinin ve mirasçıya ödenecek payların gerçek değerinin mahkemece atanacak bilirkişiler marifetiyle tespit edilmesi için başvuru yapıldığını belirterek şirket ortaklarından...'ın mirasçısı ...'a intikal eden payların TTK 382 ve 493.maddeleri kapsamında gerçek değeri üzerinden satın alınıp alınmayacağı kararına esas olmak üzere davacı şirketin güncel piyasa rayiçlerine göre öz varlığının ve buna isabet eden hisse değerinin bilirkişi vasıtasıyla tespit edilmesine karar verilmesi dava ve talep edilmiştir. Davacı şirketin adına kayıtlı taşınmazlar, taşınmaz bilgisiyle Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde şirketle ilgili yapılan ilam örnekleri dosya içerisine alınmıştır. Dava, TTK'nın m. 493/1 hükmü ile anonim şirkete tanınan kaçış klozonun kullanılması için devir konusu payların bedelinin tespiti istemine ilişkindir. TTK'nın 490.maddesinde; " Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir." düzenlemesi bulunmaktadır. Buna göre nama yazılı paylar ana sözleşmede bir kısıtlama bulunmadığı takdirde devredilebilir. Yukarıda belirtildiği üzere davalı şirketin ana sözleşmesinde de herhangi bir devir şekli veya yasağı öngörülmemiş tamamen TTK'daki düzenlemelere atıfta bulunulmuştur. Yasada devirin serbest olduğuna ilişkin kural konduktan sonra devam eden 491 vd. maddelerinde devrin sınırlandırılması düzenlenmiştir. Yasanın düzenleme şekline göre "D) Devrin sınırlandırılması" başlığı altında I-Kanuni sınırlama başlığında 491.madde, II-Esas sözleşme ile sınırlama başlığı altında 1.ilkeler kenar başlığıyla 492.madde, 2.Borsaya kota edilmemiş nama yazılı paylar üst başlığı altında, a) Ret sebepleri başlığı altında 493.madde, b) Hükümleri kenar başlığı altında 494. madde düzenlenmiştir. Devam eden 495, 496, 497 ve 498 maddesi borsaya kote edilmiş nama yazılı paylara ilişkindir. 499. madde ise pay defterine yapılacak kaydın şekline ilişkindir. İstinaf başvurusunda bir bütün olarak bu maddelerin, dava öncesi şirkete başvuruyu zorunlu kıldığı savunulmuştur. Ancak yasadaki düzenleme dikkate alındığında, değinilen 493 vd. maddelerinin uygulanabilmesi için anonim ortaklığın esas sözleşmesinde bir hüküm bulunması şartına bağlıdır. Nitekim borsaya kote olmayan nama yazılı paylarla ilgili olarak TTK'nın bağlama sistemine getirdiği yeniliklerden birinin de anonim ortaklığın kendi menfaatini ve istikrarını korumak amacıyla, hakimiyetin el değiştirilmemesi veya tartışılır hâle gelmemesi için, satımlarını uygun görmediği nama yazılı payların devrine engel olunabildiği öğretide kabul edilmiştir. Anonim ortaklık tarafından satın alma önerisinin yapılabilmesi için esas sözleşmede nama yazılı payların devrinin anonim ortaklığını onayına bağlı olduğuna ilişkin bir hüküm bulunmalıdır (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku, İstanbul 2023, s. 155). TTK'nın 493/1 hükmünde; "Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir." hususu düzenlenmiş, devamında ise 493/5 hükmünde; "Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini şirket karşılar." düzenlemesine yer verilmiştir. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinde ret sebeplerini düzenleyen TTK'nın 493. maddesi ve reddin hükümlerini düzenleyen 494. maddesi birlikte değerlendirildiğinde, devir konusu payların karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin belirlenmesi gerekmekte olup, değerleme giderlerinin ise paylarını devreden pay sahibi tarafından değil, (kanunen intikal hallerinde devralan) şirket tarafından karşılanacağı açıkça hükme bağlanmıştır. Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal 2026/3190 E., 2026/3345 K. sayılı ilamında " .. Bu durumda, mahkemece şirketin gerçek değerinin belirlenmesi için gerekli olan bilirkişi incelemesi yönünden giderlerin, devre konu olan payların üçüncü kişiye devrine onay vermeyip devralmayı öneren davalı şirket tarafından karşılanması için uygun bir süre verilip, değerleme giderlerinin süresinde yatırılmaması halinde, davacının üçüncü kişiyle yaptığı sözleşme karar tarihine uyarlanarak ona göre karar verilmesi gerekirken TTK'nın 493/5 hükmüne aykırı şekilde değerleme giderlerinin davacı tarafından karşılanmadığı gerekçesiyle yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir..." ilkelerine yer verilmiştir. Somut olayda, TTK 493.maddesi kapsamında payların rayiç değerinin tespiti davasında aktif dava ehliyetinin payları devralana ait olduğu ve davanın şirkete karşı yöneltilmesi gerektiği, işbu davanın hasımsız açılamayacağı anlaşılmakla HMK 114/1-d ve HMK 115/2 maddesi uyarınca davanın usûlden reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM (Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere): 1-HMK 114/1-d ve HMK 115/2 maddesi uyarınca davanın usûlden reddine, 2-Peşin harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Dair, davacının yokluğunda, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.23/10/2026

Başkan

Üye

Üye

Katip