İlk Derece Mahkemesi 2026/183 E. 2026/436 K.

T.C. ............. 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/183 Esas - 2026/436 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ............. 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/183 Esas KARAR NO : 2026/436

........................... ............................... ..................................... .......................................... .............................................. .................................................... .......................................................

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 03/03/2026 KARAR TARİHİ : 21/05/2026 KARAR Y. TARİHİ : 25/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, ticaret sicilinden terkin edilmiş bulunan ............. İnşaat Ticaret Ltd. Şti’nin ortağı olduğunu, davaya konu ............. İnşaat Ticaret Ltd. Şti. 13.09.1999 tarih ve 73442 sicil numarası ile ............. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil edildiğini, şirketin, 01/05/2011 tarihinde tasfiye kararı aldığını ve 04/06/2012 tarihinde tasfiye işlemlerinin tamamlandığı gerekçesiyle ticaret sicilinden terkin edildiğini, ancak şirketin malvarlığına ilişkin olarak halen çözümlenmemiş bir uyuşmazlık bulunduğunu, özellikle şirket adına kayıtlı taşınmazlar yönünden tapu iptal ve tescil davası açılması gerektiğini ve ............. 24. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2025/287 E. Sayılı davası açıldığını, şirketin ticaret sicilinden silinmiş olması nedeniyle, bu davaların açılabilmesi ve hakların korunabilmesi için öncelikle şirketin yeniden ihyası zorunlu olduğunu ve mahkemeden şirketin ihyası için yetki belgesi talep edildiğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 547 ve devamı maddeleri uyarınca şirketin ihyası mümkün olduğunu, zira şirketin terkininden sonra ortaya çıkan veya terkin sırasında çözümlenmemiş uyuşmazlıklar sebebiyle şirketin hak ehliyetinin devamına ihtiyaç bulunduğunu, 6102 sayılı TTK’nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesi ve TTK’nin 547/2 maddesi uyarınca tasfiye memuru atanması gerektiğini beyan ederek ticaret sicilinden terkin edilmiş bulunan ............. İnşaat Ticaret Ltd. Şti.’nin, ............. 24. Hukuk Mahkemesinin 2025/287 E sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına , 6102 sayılı TTK’nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesine ve TTK’nin 547/2 maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA: Davalı ............. Ticaret Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle; davaya konu şirketin, 10.05.2011 tarihli genel kurulunda kendi isteğiyle tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna ...............'ün seçildiğini, bu kararın 16.05.2011 tarihinde tescil edildiğini ve 20.05.2011 tarihli ve 7819 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazeteleri yayımlandığını, 03.06.2011 tarihinde 3. son ilanın yapılmasından yaklaşık 1 sene sonrasında şirket, tasfiyesinin sonlanmasına karar verildiğini, bu kararın tescili 07.06.2012 tarihinde yapıldığını, şirketin terkin tarihinde; derdest davalarının, alacak ve borçlarının, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmazların taraflarınca bilinmesinin mümkün olmadığından ............. Ticaret Sicil Müdürlüğü, işbu davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, kanundaki öngörülen usullere uygun şekilde ticaret sicilinden silinen şirketin, sonrasında borçları veya sonuçlandırılması gereken hukuki ilişkilerinin gerektirmesi halinde ihyası değil; 6102 sayılı TTK’nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye ilişkin hükümlerin esas alınması gerektiğini, zira şirketin sona erme nedeni ortadan kalkmadığı için, şirketi aktifleştirme kararının ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olarak verilmesi ve re’sen kapatıldığı için yapılamayan tasfiye işlemlerini tamamlamak üzere 6102 sayılı TTK’nin 547. maddesinin 2. fıkrası uyarınca tasfiye memurunun atanması gerektiğini, söz konusu şirketin yukarıda bahsedildiği üzere hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını ve ihya söz konusu olmayıp; 6102 sayılı TTK’nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesi ve TTK’nin 547/2 maddesi uyarınca tasfiye memuru atanması gerektiğini beyan ederek ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru (T.C. no ve doğum tarihi bilgileri ile) atanmasını, Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER: Davacının dava dışı ............. İnşaat Ticaret Ltd. Şti tarafından açıldığı belirttiği ............. 24. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2025/287 E, sayılı dosyasında; dava dışı ihyası talep edilen şirket tarafından bir kısım davalılar aleyhine ............. ili, Çankaya ilçesi, K................a, 5 parsel zemin kat 4. Nolu bağımsız bölümde bulunan taşınmaza ilişkin olarak tapu iptali ve tescil davası ikame edildiği, Mahkemece düzenlenen 03/09/2025 tarihli yetki belgesi ile şirketin ihyasına yönelik dava açmak üzere davacı ve vekiline yetki verildiği görülmüştür. ............. Ticaret Sicil Müdürlüğünün 10/03/2026 tarihli cevabi yazısından ve ekli belgelerden; ihyası istenen ............. İnşaat Ticaret Limited Şirketi'nin 16/05/2011 tarihinde tasfiyeye girdiği, 07/06/2012 tarihinde tasfiye kapanışı yapılarak şirket kaydının silindiği, son tasfiye memurunun ............... olduğu anlaşılmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin, ek tasfiye için ticaret siciline yeniden tescili (ihyası) talebine ilişkindir. Davadaki uyuşmazlığın ticaret sicilinden terkin edilmiş bulunan ............. İnşaat Ticaret Ltd. Şti’nin, ............. 24. Hukuk Mahkemesinin 2025/287 E sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi istemine ilişkindir. Ticaret şirketlerinin tasfiye edilmesinden sonra, ek tasfiyeyi gerektirecek bir zorunluluğun ortaya çıkması halinde, bu ek tasfiye işlemlerinin yapılması için şirketin ihyası talep edilebilir. Bu nedenle gerek TTK'nın 547. maddesi ve gerekse geçici 7. maddesi uyarınca yapılacak ihya işleminin, ek tasfiye amacıyla sınırlandırılması gerektiği uygulamada kabul edilmiştir. Bu kapsamda, belirli bir ek tasfiye işlemi için ihya edilen şirketin, sadece o ek tasfiyenin amacıyla sınırlı işlemler yapabileceği, bunu dışında iş ve işlemler yapamayacağı kabul edilmelidir. Her ne kadar, davacının başka bir alacak dosyası nedeniyle şirketin o dosya ile sınırlı olarak ihyasına karar verilmiş ise de bu işlemin gelecekteki tüm davalar dava ve işlemler yönünden şirketin ihya edildiği anlamına gelmemelidir. Somut olayda da ek tasfiyenin gerektiği açıktır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 13.12.2023 tarih 2023/11-340 Esas ve 2023/1236 Karar sayılı ilamında da açıklandığı üzere; ".."6102 sayılı Kanun'un 588 inci maddesi gereğince limited şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Bu bağlamda tescil kurucu nitelikte olup sicil kaydının varlığı, tüzel kişilik ve ticaret şirketi statüsü için zorunludur. .....6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, daha sonra tasfiyesinin eksik yapıldığının anlaşılması ya da taraf sıfatını gerektiren devam eden hukuki ilişkilerinin söz konusu olması hâlinde, bu şirketin ek tasfiyesinin mümkün olduğu ve ek tasfiyeye karar verilerek geçici olarak tescil edilebileceği öğreti ve uygulamada kabul edilmekteydi. 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesiyle “ek tasfiye” özellikle düzenlenmiş; anonim şirketin tasfiye işlemleri tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmesinden sonra tasfiyenin eksiksiz bir şekilde gerçekleştirilmediğinin ve dolayısıyla ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri; mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar vereceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettireceği belirtilmiştir. Görüldüğü üzere 6102 sayılı Kanun'un 547 inci maddesi ile ek tasfiye işlemleri tamamlanıncaya kadar, ticaret sicilinden silinmiş olan şirketin mahkeme kararı ile sicile yeniden tescil ettirilmesi açıkça öngörülmüştür. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi, bir anonim şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi için hem tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlanmasının hem de ticaret sicilinden silinmesinin birlikte gerçekleşmesi gerektiğini göstermektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir (Hasan Pulaşlı: Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, ............. 2011, s. 1814). Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, şirkete ait tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür. Öte yandan ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir. Bu kapsamda herhangi bir ticaret şirketinin davada taraf olabilmesi, taraf ve dava ehliyetinin varlığına bağlı olduğundan bir şekilde sicilden terkin edilmiş bir şirket ile ilgili veya onun aleyhinde bu gibi ihtiyacın doğması hâlinde şirket hakkında 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi çerçevesinde ek tasfiye prosedürünün tamamlanması gerekir. Bu tür bir ihtiyaçla ek tasfiye aşamasına döndürülen şirketin ek tasfiyesi, açılan dava ile ortaya çıkan hukuki ihtilafın giderilmesi amacıyla sınırlı olacaktır. Herhangi bir nedene dayalı olarak şirketin ihyasına veya ek tasfiyesine ilişkin açılan davada mahkemece, şartların oluşması hâlinde dava konusu şirketin 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi gereğince ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda aynı maddenin ikinci fıkrası gereğince, taraflarca talep edilmese dahi, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verilmelidir. Ayrıca ek tasfiye kararının davaya konu dosya ile sınırlı olarak verilmesi gerekir. Zira ek tasfiye, niteliği itibariyle geçici bir önlem olup yapılması ihmâl edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecektir (Ünal Tekinalp: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Baskı, İstanbul, 2015, s. 207). Dolayısıyla ek tasfiye geçici bir önlem olduğundan ve herhâlde bu şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi gerektiğinden dosya kapsamındaki tasfiye işleminin tamamlanmasının ardından tasfiye memuru tarafından şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi için gerekli işlemler yapılacaktır." 6102 sayılı TTK'nun "Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesinde; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirmesi halinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verileceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirileceği düzenlemeleri yer almaktadır. ............. Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 03/05/2023 tarih, 2023/378 Esas, 2023/651 Karar sayılı kararında da açıklandığı üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. Somut olayda ihyası talep edilen ............. İnşaat Ticaret Ltd. Şti'nin 10/05/2011 tarih ve 16 numaralı kararı ile şirketin 10/05/2011 tarihinden itibaren tasfiyeye girme kararı aldığı, şirket tasfiye memurluğuna ...............'ün seçildiği, bu kararın 16/05/2011 tarihinde tescil edildiği ve 7819 sayılı T.T.S.G'de ilan edildiği tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilanın 20/05/2011 27/05/2011, 03/06/2011 tarihlerinde yayınlandığı, 1 sene geçtikten sonra 07/06/2012 tarihinde şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair alınan genel kurul kararının 12/06/2012 tarihinde tescilinin yapıldığı, 12/06/2012 tarih ve 8088 sayılı T.T.S.G'de yayımlanarak ilan edildiği, bu itibarla şirketin terkininin usulüne uygun olarak yapıldığı anlaşılmakla davacının ikame etmiş olduğu davanın devamı bakımından TTK m. 547 gereğince ihya isteminin kabulüne karar vermek gerekmiştir. Tasfiye memuru olarak terkin öncesi şirket yetkili temsilcisi olan ...............'ün atanmasına, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olup şirketin kararı ile atanan tasfiye memurunca yaptığı anlaşılan tasfiye işlemlerinde davalı Müdürlüğün bir kusuru bulunmaması nedeniyle yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı değerlendirilmekle yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir HÜKÜM; Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere, 1-............. Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 136631 sicil numarası ile kayıtlı bulunan kayıtlı ............. İnşaat Ticaret Limited Şirketi’nin ............. 24. Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2025/287 Esas sayılı dava dosyasının görülüp sonuçlandırılması ve infaz işlemleriyle sınırlı olmak üzere, ticaret siciline yeniden tescili suretiyle İHYASINA, 2-TTK. 547/2. maddesi gereğince ihya edilen şirkete terkin öncesi şirket tasfiye memuru olan ...............’ün tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilan için karardan bir örneğinin ............. Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine ve ihya kararının ticaret siciline tescili ile Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, 4-Alınması gereken harç olan 732,00-TL harcın dava açılırken peşin ödendiğinden başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın HMK'nun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ............. Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 21/05/2026