İlk Derece Mahkemesi 2026/1359 E. 2026/131 K.

T.C. İSTANBUL 30. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1359 Esas KARAR NO : 2026/131 Karar

DAVA : Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 18/04/2026 KARAR TARİHİ : 30/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davanın yapılan yargılaması sonunda, TALEP; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan işbu davanın dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ... tasfiye halindeki ... Gıda Ve Turizm işletmeciliği Sanayi Ticaret Limited Şirketine ait ... Mah. ... Sok. No:6 .../İSTANBUL adresinde 01.06.2013- 02.09.2016 tarihleri arasında çalıştığını, ancak müvekkilinin maaş ödemelerinde gecikmeler yaşanması ve son 5 aylık maaşının ödenmemesi sebebiyle iş sözleşmesi müvekkili tarafından haklı nedenle feshedildiğini, ardından müvekkilinin; tasfiye halindeki şirkete maaş, kıdem tazminatı, fazla mesai ücreti, yıllık izin ücreti, ulusal bayram ve genel tatil ücreti alacağının ödenmesi için ihtarname gönderdiğini ancak şirket tarafından verilen sürede ödeme yapılmadığını, tasfiye halindeki şirketin işçi alacaklarını ödememesi üzerine davacı müvekkili ...'ın, İstanbul Barosu Adli Yardım Bürosuna müracaat ettiğini ve tasfiye halindeki şirkete karşı dava açmak üzere avukat talebinde bulunduğunu, vekil sıfatıyla tarafının görevlendirilmesi üzere tasfiye halindeki şirkete karşı .... İş Mahkemesi'nin ... esas (2025/... yeni esas) sayılı dosyası kapsamında alacak davası açıldığını, İş Mahkemesi tarafından yapılan yargılama neticesinde davanın kısmen kabulü ile bir kısım alacakların davalı şirketten alınarak müvekkiline ödenmesine karar verildiğini, verilen karara itiraz eden karşı tarafın istinaf başvurusu neticesinde dosya İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 25. Hukuk Dairesi'nce incelendiğini 2021/2395 E. - 2025/1913 K. sayısı ile başvuru kabul edildiğini, .... İş Mahkemesince düzenlenen 15/10/2025 tarihli tensip zabtının 2 nolu ara kararında; "İstanbul BAM 25. Hukuk Dairesinin 2021/2395 Esas 2025/1913 Karar dosyasında verilen kesin karar doğrultusunda davacı tarafa davalı şirketin ihyası için dava açmak üzere süre verilmesine, dava dosya numarasının Mahkememize bildirilmesine" karar verildiğini, adli Yardım Görevlendirme Yazısı doğrultusunda Adli Yardım Talebimizin kabulüne ve davacı müvekkilinin yargılama harç ve giderlerinden muaf tutulmasına, davanın kabulü ile İstanbul Ticaret ...'ne kayıtlı tasfiye halindeki ... Gıda Ve Turizm İşletmeciliği Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin tüzel kişiliğinin yeniden ihyasına ve ticaret siciline yeniden tescil ve ilanına, Tasfiye Halindeki ... Gıda Ve Turizm İşletmeciliği Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ni temsil etmek üzere son tasfiye memurunun veya mahkemenin uygun göreceği bir kişinin atanmasına, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı ... Sicili Müdürlüğü vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; ... Müdürlüğü, TTK.m.32 ve ... Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, ... Müdürlüğünün, ...’ne tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirdiğini ve sonuca bağladığını, yargı merci gibi hareket edemeyeceğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı vereceğini, aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddedeceğini, Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurları alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, Müvekkili ...’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, Mahkeme’nin davanın esası ile ilgili vereceği karara müvekkili Sicili Müdürlüğü uyacağını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili ... Müdürlüğü tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yapmış olduğunu, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesi kanuna aykırı olacağını, nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı ... Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekalet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını, bu nedenlerle; haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; davacının ... İş Mahkemesi ... Esas sayılı dosyasında ikame ettiği işçilik alacağı davasında verilen kararın İstanbul Bam 25 Hd. 2021/2395 Esas 2025/1913 Karar sayılı dosyasında 18.09.2025 tarihinde kaldırılması üzerine işbu ihya davasının açıldığını, tasfiye halindeki ... Gıda Tur. İşl. San. Tic. Ltd. Şti. 'nin tasfiye işlemlerinin 21.10.2016 tarihli ortaklar kurulu kararı ile başlatıldığını, 18.11.2016 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, 10.11.2016,17.11.2016 ve 24.11.2016 tarihlerinde alacaklılara çağrı ilanlarının yapıldığını, davacının bu süreçte herhangi bir alacak bildiriminde bulunmadığını, 01.12.2017 tarihinde tasfiyenin sonuçlandırılarak şirketin sicilden terkin edildiğini, davacının 02.05.2017 tarihinde açtığı davanın tasfiye süreci tamamlandıktan sonra ikame edildiğini, tasfiye memuru ...'in herhangi bir kusurunun bulunmadığını, şirketin mal kaçırma amacı gütmediğini, bu nedenle davanın öncelikle reddinin gerektiğini, mahkemece aksi kanaate varılması halinde ise ihyanın yalnızca ... İş Mahkemesi ... Esas sayılı dosyasının görülmesi ve infazı ile sınırlı tutulması gerektiğini, Yargıtay kararları uyarınca ek tasfiye işlemlerinin sınırlı olması gerektiğini, müvekkil tasfiye memurunun davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, bu sebeple yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmaması gerektiğini, yargılama giderlerinin davacı üzerine bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava; 6102 sayılı TTK' nın 547. maddesi kapsamında, tasfiye edilen şirketin ihyası ve yeniden ticaret siciline tescili istemine ilişkin olduğu görülmüştür. 6100 sayılı HMK' nın 137. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: Tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin ihyasına karar verilmesi halinde ek tasfiye için tasfiye memurunun atanmasının gerekli olup olmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; ihyası istenilen ...-0 sicil numarasında kayıtlı Tasfiye Halinde ... Gıda Ve Turizm İşletmeciliği Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin adresinin, ... mah. ... Sok. No:6 Moda Kadıköy/İSTANBUL olduğu görülmüştür. İhyası istenen şirketin merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 547/1. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 13.12.2018 Tarih ve 2017/11-2924 E. - 2018/1935 K. sayılı ilamı) incelenip sonuçlandırılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir. Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Somut uyuşmazlıkta: Davacının, ihyası istenilen şirketin .... İş Mahkemesince düzenlenen 15/10/2025 tarihli tensip zabtının 2 nolu ara kararında İstanbul BAM 25. Hukuk Dairesinin 2021/2395 Esas 2025/1913 Karar dosyasında verilen kesin karar doğrultusunda davacı tarafa davalı şirketin ihyası için dava açmak üzere süre verilmesine karar verildiği ve yargılamanın yürütülmesini temin bakımından ihya talep etmekte davacının hukuki yararının bulunduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK. 547/2 maddesinde; '' Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.'' hükmü düzenlenmiştir. Bu hüküm dikkate alınarak, ihyası istenen şirketin yetkilisi ... (TCKN:...)'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirketin yetkilisi olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiştir. Davalı ... Sicili Müdürlüğü, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmamıştır. Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurlarıdır. Bu sebeplerle yasal hasım konumunda bulunan davalı ... ...' nün vekalet ücreti ve yargılama giderlerinden sorumlu tutulması mümkün değildir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 10.11.2022 Tarih ve 2022/1897 E. - 2022/1492 K. sayılı ilamı) 6100 sayılı HMK.' nın 326/1. maddesi; " Kanunda yazılı hâller dışında, yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir. " şeklindedir. Tüm dosya kapsamından; ihyası istenilen şirket tasfiye suretiyle sicilden terkin edilmiş ise de, terkinden evvel adı geçen şirket aleyhine açılmış dava bulunduğu, davanın tasfiye memuru ...'ın bilgisinde bulunduğu, dava sona ermedikçe tasfiyenin sonlandırılmasının mümkün olmadığı, hatta tasfiye kararının davadan evvel alınmasının dahi sonuca etkisi bulunmadığı; bu sebeplerle yargılama gideri ve vekalet ücretinin tasfiye işleminin eksik yapılması ve dava açılmasına sebebiyet verilmesinden ötürü tasfiye memuru ...'dan tahsiline karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının TTK 547. Maddesi uyarınca KABULÜ İLE, -İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı TASFİYE HALİNDE ... GIDA VE TURİZM İŞLETMECİLİĞİ SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ 'nin 6102 Sayılı TTK'nın 547. maddesi uyarınca; .... İş Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dava dosyasının görülmesi, yürütülmesi ve infazı işlemleri işlemleri ile sınırlı olmak kaydı ve şartı ile ek tasfiye işlemlerinin yapılması için tüzel kişiliğinin İHYASINA, 2-... (TCKN:... )'nın 6102 Sayılı TTK'nın 547/2.maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirketin yetkilisi olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına, 3-Karar kesinleştiğinde keyfiyetin İstanbul ... Müdürlüğü'nce TESCİL VE İLAN EDİLMESİNE, ilan ve müzekkere masraflarının davacı tarafça karşılanmasına,

4-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken ve suç üstü ödeneğinden karşılanan 732,00-TL başvuru harcının ve 732,00-TL peşin harcın davalı tasfiye memuru ... 'dan tahsili ile hazineye irat KAYDINA, 5-Dosya adli yardım talepli olduğundan ve suç üstü ödeneğinden karşılanan toplam 650,00-TL yargılama giderinin (Tebligat ) davalı Tasfiye Memuru ...'dan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 7-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı Tasfiye Memuru ...'dan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 8-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere davacı vekilinin ve davalı tasfiye memuru vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 30/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır