İlk Derece Mahkemesi 2025/778 E. 2026/374 K.

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/778 Esas - 2026/374 T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/778 KARAR NO: 2026/374

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ :

DAVA : İtirazın İptali DAVA TARİHİ : 27/03/2025 KARAR TARİHİ : 13/05/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/05/2026

Yukarıda tarafları yazılı dava dosyasının mahkememizde yapılan açık yargılaması neticesinde; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Havacılık İktisadi İşletmesi-....Defense Uluslararası Ticaret Limited Şirketi İş Ortaklığı ile Savunma Sanayii Başkanlığı arasında "14.04.2022 tarihli Hafif Sınıf Helikopter Kiralama Projesi", "26.04.2022 tarihli Ağır Sınıf Helikopter Kiralama Projesi" ve "14.06.2022 tarihli Gece Görüş Helikopteri Kiralama Projesi" işlerine ait sözleşmeler imzalandığını, söz konusu sözleşmeler ile birlikte 2022-2023 ve 2024 yıllarına ait Orman Yangınlarıyla Mücadelede Helikopter ile Yangın Söndürme İşi... İş Ortaklığı tarafından yüklenildiğini, ... İş Ortaklığı içerisinde ortaklık yapısında değişikliğe gidildiğini ve...Havacılık İktisadi İşletmesi, tüm hak ve menfaatleri ile sorumluluklarını, diğer ortak ...San. Uluslararası Tic. AŞ’ye devrettiğini, akabinde 15.03.2024 tarihli tadil protokolü imzalandığını, davalı....ile .... arasındaki sözleşme süresinden önce feshedildiğinden hak edişler.... tarafından .... Bankası hesabına ödenmediğini ve Eylül ayına ilişkin 750.000,00-USD ile Ekim ayına ilişkin 500.000,00-USD tahsil edilemediğini, borca ilişkin Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 31/12/2024 tarih ...D.İş ... K. Sayılı kararı ile Ankara Batı İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyasında başlatılan takibe itiraz edildiğini, müvekkilinin 30.01.2024 tarihli devir protokolü ve 15.03.2024 tarihli tadil protokolü gereği devir bedeli bakiyesi olan 1.250.000,00-USD alacağı bulunduğunu belirterek takibe yapılan itirazın iptali ile icra inkar tazminatına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imza

CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Savunma Sanayii Başkanlığı ile ... Havacılık ve ...Defence İş ortaklığı arasında üç sözleşme imzalandığını ve daha sonra anılan sözleşmelerin Orman Genel Müdürlüğüne devredildiğini, bu kapsamda Orman Genel Müdürlüğü ile ...İş Ortaklığı arasında imzalanan "Hafif Sınıf, Ağır Sınıf Helikopter Kiralama Projeleri" ve "Gece Görüş Helikopteri Kiralama Projesi" kapsamında hizmet alım sözleşmeleri ile 22 Mart 2024 tarihinde müvekkili tarafından devralındığını, 2024 yılı yangın söndürme operasyonları müvekkili tarafından yürütüldüğünü, ancak 24 Şubat 2022 tarihinde başlayan Rusya-Ukrayna bölgesel çatışmalarının uluslararası boyutta öngörülemeyen olağanüstü bir durum olarak ortaya çıktığını, çatışmaların helikopter tedarik sürecini ve lojistiğini olumsuz etkileyerek, projelerde gecikmelere ve aksamalara sebep olduğunu, devir protokolünün 7.3. Maddesinde "İbraname vermeyen şirketler tarafından sözleşmenin imzalanması sonrasında ibraname düzenlenmesi halinde borca ilişkin düzenlenen senet 5 gün içerisinde devralana iade edilecektir." şeklinde düzenlendiğini, ancak ilgili hüküm gereğince müvekkili şirket tarafından istenmesine rağmen davacı şirketteki senetlerin teslim edilmediğini, 9.074.594,11 TL lik 3 senet ile beraber 3.137.337,07 USD lik iki teminat senedi ve toplamda 5 senet hala müvekkili şirkete teslim edilmediğini, Orman Genel Müdürlüğü’nün protokolün konusu olan orman yangınları ihalesini fesih etmesi ile protokolün ölü doğduğunu, Orman Genel Müdürlüğü ile Ankara .... Asliye Hukuk Mahkemesi ... E ve Ankara .... Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. Sayılı dosyalarında yargılamaların devam ettiğini, bu dosyaların bekletici mesele yapılması talepleri bulunduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, adi ortaklığın tasfiyesinden kaynaklı alacağın tahsili için başlatılan Ankara Batı İcra Müdürlüğü'nün .... Esas sayılı takip dosyasında yapılan itirazın iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki 30.01.2024 tarihli Devir Protokolü ile, Savunma Sanayi Başkanlığı tarafından açılan “Uçak ve Helikopter Kiralama Projeleri” ihalelerine katılım sağlamak üzere 03.01.2022 tarihinde “Ortaklık ve İş Paylaşım Sözleşmesi” akdedildiği, Adi Ortaklık ile SSB arasında 14.04.2022 tarihinde hafif Sınıf Helikopter Kiralama Projesi, 26.04.2022 tarihinde Ağır Sınıf Helikopter Kiralama Projesi ve 14.06.2022 tarihinde Gece Görüş Helikopteri Kiralama Projesi sözleşmelerinin imzalandığı belirtilerek, ... Havacılık İktisadi İşletmesi-... Savunma Sanayii Uluslararası Tic. AŞ İş Ortaklığındaki pilot ortak ... Havacılık İktisadi İşletmesi İş Ortaklığı’ndaki payını, doğmuş ve doğacak olan tüm hak ve menfaatlerini alacak ve borçlarını, İş Ortaklığı’na ait demirbaşları ve İş Ortaklığı’na ait banka hesabında bulunan tüm varlıkları özel ortak .... Savunma San. Uluslararası Tic. AŞ’ne devrettiği, iş bu protokol il birlikte taraflar arasında oluşturulan İş Ortaklığı’ nın tasfiye edildiği, taraflar arasında düzenlenen İş Ortaklığı ve İş Paylaşım Sözleşmelerinde Devreden’ in paylarının Devralana devir edildiğinin taraflarca kabul edildiği görülmüştür. Ankara Batı İcra Müdürlüğü'nün .... esas sayılı takip dosyasında; Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 31.12.2024 tarih ... D.İş. Sayılı dosyasından verilen ihtiyati haciz kararının uygulanması için davacı “.... Havacılık İktisadi İşletmesi” tarafından 14.01.2025 tarihinde, davalı ... Savunma Sanayi Uluslararası Ticaret Anonim Şirketi AŞ “ aleyhine Genel Haciz Yolu ile takip başlatıldığı, takibin 30.01.2024 tarihli devir ve 15.03.2024 tarihli tadil sözleşmesi gereği kararlaştırılan Eylül ve Ekim ayında ödenmesi gereken devir bedeli alacağı ve işlemiş faizi 1.250.000,00 USD dayandırıldığı, başlatılan takibe 23/01/2025 tarihinde süresi içerisinde borca itirazla takibin durdurulmasına karar verildiği görülmüştür. e-imza e-imza e-imza e-imza

Ankara .... Asliye Hukuk Mahkemesinin .... esas sayılı dosyasında; davacı .... Savunma Sanayi Uluslararası Ticaret Anonim Şirketi tarafından Davalı Orman Genel Müdürlüğü’ne 23.10.2024 tarihinde açılan menfi tespit dava konusunun 18.10.2024 tarihli sözleşmenin feshinin geçersizliğinin tespiti ile teminat mektuplarının paraya çevrilmesinin önlenmesi talepli olup dosyanın Ankara .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin .... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği görülmüştür. Ankara ... Asliye Hukuku Mahkemesi'nin ....E. Sayılı dosyasında .... Savunma Sanayi Uluslararası Ticaret Anonim Şirketi tarafından davalı Orman Genel Müdürlüğü’ne karşı taraflar arasındaki sözleşmenin uyarlanması talebiyle açıldığı; .... tarafından ....'ye karşı açılan kurum zararının tahsiline ilişkin Ankara .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ....E. Sayılı dosyanın da bu dosya ile birleştirilmiş olup davanın derdest olduğu anlaşılmıştır. Ankara .... Sulh Hukuk mahkemesi'nin .... E. Sayılı dosyasında Türk Hava Kurumu Başkanlığı'na kayyım atanması talebi kabul edilerek 16.10.2019 tarihinde Yönetim Kayyımı atandığı, THK'na bağlı işletme olarak davacı şirketin iş ortaklığı yöntemi ile ihaleye katılımı ve sair işleyişte alınan kararlarda mahkemenin onayının alındığı görülmüştür. 21/01/2026 tarihli bilirkişi raporunda; Davacının 2022- 2025 yıllarına ilişkin ticari defterlerinin e defter olduğu, defterlerin açılış ve kapanış berat onaylarının Gelir İdaresi Başkanlığı e-defter sistemine süresinde yüklenildiği, ( 2025 yılı Ekim, Kasım Aralık dönemi berat gönderme yasal süresi devam etmekte olduğu), Envanter defterlerinin açılış noter onaylarının yasal süresinde yapıldığı, defterlerin bu hali ile usule uygun olarak tutulduğu ve sahibi lehine delil vasfının bulunduğu, söz konusu inceleme dönemlerine ilişkin davacının defterlerinin 6102 sayılı TTK 64. Maddesi ve 6100 sayılı HMK 222.maddesi kapsamında ticari defterlerin bu halleri ile delil niteliği Mahkemenin takdirinde olduğu, Davacı şirketin 2022-2025 yıllarına ilişkin ticari defterlerinin incelenmesi neticesinde; davacı şirketin 31.12.2024 tarihi itibariye Davalı şirketten 90.160.708,99 TL tutarında alacaklı gözüktüğü, bu alacağından 46.131.583,99 TL (USD 1.250.000,00)’ lik kısmını 120.3934 no’lu hesaba virman yaptığı, davalı şirketten iş bu davaya konu sözleşmelerden dolayı 14.01.2025 takip tarihi itibariyle 1.250.000,00 USD ( Karşılığı 46.131.583,99 TL) alacaklı gözüktüğü, davacı kayıtlarında 15.03.2024 tarihli devir protokolünde belirtilen Eylül ayına ilişkin 750.000,00 USD’ nin ve Ekim 2024 ayına ilişkin 500.000,00 TL’ nin davalıdan tahsil edildiğine dair bir kayda rastlanılmadığı, davalının mail yolu ile ibraz edilen 2024 yılına ilişkin ticari defterlerinin e defter olduğu, defterlerin açılış ve kapanış berat onaylarının Gelir İdaresi Başkanlığı e-defter sistemine süresinde yüklenildiği, 2024 yılına ilişkin envanter defteri ibraz edilmediği, söz konusu inceleme dönemine ilişkin davacının defterlerinin 6102 sayılı TTK 64. Maddesi ve 6100 sayılı HMK 222.maddesi kapsamında ticari defterlerin bu halleri ile delil niteliği mahkemenin takdirinde olduğu, davalı şirket tarafından 20.01.2026 tarihinde mail yolu ile gönderilen muavin defter kayıtlarına göre; davalının Davacı şirkete 14.01.2025 takip tarihi itibariyle 107.326.423,10 TL tutarında borçlu gözüktüğü, 31.10.2025 tarihinde 213. Sayılı kanunun 217. Maddesine istinaden düzeltme kaydı yapılarak davacının cari hesabına 16.568.900,00 TL borç yazılarak Davacının alacağının 90.757.523,10 TL’ye düşürüldüğü, Davalı kayıtlarında 15.03.2024 tarihli devir protokolünde belirtilen Eylül ayına ilişkin 750.000,00 USD’ nin ve Ekim 2024 ayına ilişkin 500.000,00 USD’ nin davacıya ödendiğine dair bir kayda rastlanılmadığı belirtilmiştir. Adi ortaklık ilişkisi, 6098 sayılı TBK'nun 639. maddesinde sayılan sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi ile sona erer. Bu şekilde ortaklığın sona ermesiyle birlikte adi ortaklığın tasfiyesi gündeme gelmektedir. Tasfiye usulünü düzenleyen aynı yasanın 644. maddesine göre; "Ortaklığın sona ermesi hâlinde tasfiye, yönetici olmayan ortaklar da dâhil olmak üzere, bütün ortakların elbirliğiyle yapılır. Ancak, ortaklık sözleşmesinde, ortaklardan biri tarafından kendi adına ve ortaklık hesabına belirli bazı işlemlerin yapılması öngörülmüşse, bu ortak, ortaklığın sona e-imza e-imza e-imza e-imza

ermesinden sonra da o işlemleri tek başına yapmak ve diğerlerine hesap vermekle yükümlüdür. Ortaklar, tasfiye işlerini yürütmek üzere tasfiye görevlisi atayabilirler. Bu konuda anlaşamamaları hâlinde, ortaklardan her biri, tasfiye görevlisinin hâkim tarafından atanması isteminde bulunabilir.'' Yasal düzenlemeler ve Yargıtay kararları uyarınca adi ortaklığın tasfiyesine ilişkin iki yöntem bulunmaktadır. Bunlardan ilki ortakların aralarında anlaşarak tasfiyeyi gerçekleştirmeleri, bir diğeri ise ortakların tasfiye konusunda anlaşamamaları halinde tasfiyenin mahkemece yapılmasıdır. Taraflar arasında düzenlenen bir tasfiye protokolünün olması halinde protokol gereğinin aynen yerine getirilmesi gerekir. Sözleşme, belirli bir hukukî sonucu meydana getirmek için tarafların karşılıklı ve birbirine uygun irade beyanlarından oluşan hukukî işlemdir (Tekinay, Selahâttin Sulhi/Akman, Servet/Burcuoğlu, Hâluk/Altop, Atillâ: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul 1993, s. 43 vd.). Karşılıklı borç yükleyen sözleşmelerde alacaklı kararlaştırılan alacağa sahip olur, borçlu ise alacaklıya karşı belirlenen edimi yerine getirmek zorunda kalır. Sözleşme ilişkisi geçerli olarak kurulduktan sonra, borçlu yararı bulunmadığı gerekçesiyle borcunu ifadan kaçınamaz. Zira, sözleşmelerin temel prensibi tarafların taahhüt ettikleri edimi ifa etmekle yükümlü olmasıdır. Buna “sözleşmeye bağlılık” (ahde vefa, pacta sunt servanda) ilkesi denir. Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından davalı şirketle imzalı adi ortaklık sözleşmesinin tasfiyesine ilişkin sözleşme ile kararlaştırılan Eylül ve Ekim ayı ödemelerinin davalı tarafından ödenmediğinden alacağın tahsiline yönelik başlatılan takibe davalının itirazının iptaline karar verilmesi talep edilmiştir. Davalı vekilince davacının devir protokolü kapsamında yükümlülüklerini yerine getirmediği, adi ortaklığın Orman Genel Müdürlüğü ile imzalamış olduğu sözleşmelerin karşı tarafça feshedilmiş olduğundan borcu kabul etmediğini savunmuştur. Davalı tarafça...'ye karşı sözleşmelerin feshinin geçersizliğinin tespiti, sözleşmenin uyarlanması talepli, dava dışı ...'nin ise davalıya yönelttiği tazminat konulu davaların derdest olduğu dosya kapsamı ile sabittir. Taraflar arasında adi ortaklık sözleşmesi imzalandığı ve bu ortaklığın tasfiyesine yönelik 30.01.2024 tarihli devir protokolü ile davalı, ortaklığın tarafı olduğu sözleşmelerdeki yazılı hükümler kapsamında ortaklığa ait tüm ceza ve borçları ödemeyi kabul etmiş, devredenin herhangi bir sorumluluğu bulunmadığı (5.2.md), kusuru olsun ya da olmasın devredenin sorumluluğuna gidilemeyeceği (6.3.md) açık şekilde düzenlenmiştir. Taraflar arasında imzalanan 30.01.2024 tarihli "Devir Protoklü" başlıklı belgenin içeriği itibariyle taraflar arasındaki adi ortaklığın sonlandırılması ve tasfiyesi hükümlerini içerdiği, bu sebeple bir tasfiye protokolü olduğu sabittir. Devir (tasfiye) protokolünde tüm varlıklar karşılığı 3.750.000USD kararlaştırılmış, 15.03.2024 tarihli tadil sözleşmesinde ise dava konusu 2024 yılı Eylül ayı 750.000USD, Ekim ayı 500.000USD olarak belirlenmiştir. Bilirkişi raporunda dava konusu aylara ilişkin ödemelerin yapıldığı tespit edilememiş olup, bu yönde davalı tarafça da aksi iddia edilmemiştir. Bu itibarla, davalının tasfiye protokolünden sonra vuku bulan ortaklığın tarafı olduğu sözleşmelerde yaşanan olumsuz gelişme ve sözleşmelerin feshi nedeniyle hak ediş tahsilatı yapılamamış olması ve bu konudaki derdest davaların varlığı, sözleşmeye bağlılık ilkesi gereği davacı ile imzalanan tasfiye protokolü gereği ödeme yükümlülüğünü ortadan kaldırmayacağı kanaatiyle davanın kabulüne; davalı 24.10.2024 tarihinde temerrüde düşmüş olup mehil bitim tarihi olan 04.11.2024 tarihinden takip tarihi olan 04.01.2025 tarihi arası işlemiş faiz olarak USD alacağı doğduğu, takip talebinde talep olunan 11.686,64USD'nin (uzman bilirkişi yerine geçmemek kaydıyla) bu tutardan az olduğundan taleple bağlı kalınarak işlemiş faiz talebinin kabulüne; takibe konu alacak likit ve miktarı belirlenebilir olmakla İİK nun 67/2. Maddesi uyarınca akip tarihindeki USD efektif satış kuruna göre hüküm altına USD cinsinden asıl alacağın TL karşılığının %20’si icra inkar tazminatına hükmedilmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imza

H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın Kabulü ile Ankara Batı İcra Dairesinin ... Esas sayılı takibe, davalının itirazının iptali ile takibin aynı şekilde devamına, Asıl alacağın %20si olan 8.845.250,00-TL icra inkar tazminatının davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 3.278.534,23TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 596.431,73TL harcın mahsubu ile bakiye 2.682.102,50TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 596.431,73TL peşin harç ve 615,40TL başvuru harcı olmak üzere toplam 597.047,13TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 4-Davacı taraf vekille temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca kabulüne karar verilen miktar üzerinden hesaplanan 1.535.949,38TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 5-Davacı tarafından sarf edilen 10.000,00TL bilirkişi ücreti ile 212,00TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 10.212,00TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 6-Zorunlu arabuluculuk kapsamında Arabuluculuk Yönetmeliğinin 26/2 maddesi gereği ödenecek ve Arabuluculuk AÜT'nin Birinci Kısmına göre taraf sayısı gözetilerek belirlenen 3.833,33TL arabuluculuk ücretinin davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 7-HMK'nın 333. Maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana resen iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.13/05/2026

Başkan ....e-imza Üye ...e-imza Üye ... e-imza Katip ...e-imza