İlk Derece Mahkemesi 2025/577 E. 2026/801 K.

T.C. ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/577 Esas KARAR NO : 2026/801

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/07/2025 KARAR TARİHİ : 18/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %15 payına sahip olduğunu, şirketin ...'da faaliyet gösterdiğini, aynı zamanda kurucu ortağı olan müvekkilinin şirketin kullanıdğı ... ... ...- ... markasının da ... nezdinde sahibi olduğunu, müvekkilinin ... ilinde diş hekimliği mesleğini icra ettiğini, ...'da bulunan şirketi de arkadaşlarına güvenerek şirketi 2020 yılında hiçbir bedel almadan kurduğunu, şirketi ortaklarına emanet etmiş olduğunu, davalı şirketin tanınmış şirketi olduğunu, şirketin yüksek cirosu olmasına rağmen kuruluştan iibaren müvekkiline kar payı ve marka kullanımından kaynaklı ödeme yapılmadığını, müvekkilinin yaptığı incelemede şirkete ait birden fazla banka hesabının olduğunu tespit ettiğini, kayıt dışı yabancı para tahsilatlarının şirket yöneticisi ve ortaklarına ait ayrı şahsi hesaplar tutulduğunu, bu nedenle de şirketin mal varlığının ve tahsilatlarının azaldığının tespit edildiğini, şirketin ... taihli yapılan genel kuruluna müvekkilinin katıldığını, Genel Kurul'da, 2024 yılının kesinleşmiş mizanı, şirketin faaliyet raporu, gelir gider raporları, finansal tablolar vs. sunulmadığını, ... Bankasında hesapları olmasına rağmen kayıtlarda gösterilmediğini, leasingden dolayı borcu olmadığı halde borçlu gösterildiğini, hasılat ve gider rakamlarının gerçeği yansıtmadığını, ilan edilen genel kurul gündeminde yazılı olmamasına rağmen şirket hesapları detaylı açıklanmadan, usulüne uygun olarak müzakere edilmeden, tartışılmadan suç oluşturan eylemleri bulunan önceki yönetim kurulu ve sorumlu müdür ... ... ve ... ...'in usulsüz olarak oy çokluğu ile önceki yıllar ile ilgili olarak ibra edildiğini, usulsüz kararlara karşı müvekkili tarafından karşı oy yazıldığını, açıklanan nedenlerle şirket yönetim kurulu önceki ve şimdiki başkanları ve müdürünün şirketi zarara uğratmalarınedeniyle cezai ve hukuki sorumluluklarının bulunduğunu, şirket gelirinin ayrı bir hesapta tutulması ve şirket resmi kayıtlara yansıtılmaması nedeniyle şirketin vergi mevzuatına göre de zararlarının gerçekleştiğini, sonuç olarak; ortaklığın çekilmez hale gelmesi nedeniyle çıkma davasının Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyası görüldüğünü, şirket genel kurulunda alınan kararların açıkça yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmasın nedeniyle Türk Ticaret Kanunu 445 vd. maddelerine göre, davalı şirketin ... tarihli genel Kurulunda alınan ve karşı oy yazılan önceki sorumlu müdürün ibrası ve kar dağıtılmamasına sermayeye ilave edilmesine dair 1 ve 3. maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı yana usulüne uygun tebligat yapıldığı, davaya cevaplarını sunmadığı ve duruşmaları takip etmediği anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicil dosyası ve genel kurul toplantısına ait tüm evrakların dosya içerisine getirtildiği, mahkememizce dosyanın bilirkişiye tevdisi yapılarak şirket merkezinde inceleme yetkisi verilmek sureti ile dosya kapsamına göre davacının iddiaları ile ilgili ve dava konusu maddelerin yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına uygun olup olmadığı konusunda ayrıntılı rapor aldırılmıştır. ... tarihli bilirkişi raporunun sonuç kısmında;" davalı şirketin ... Tarih ve ... sayılı TTSG ilanı uyarınca; şirket müdürü ... ...’in müdürlükten istifası ettiği, aksi karar alınmıcaya kadar ... ... ile ... ...’nın (Müdürler Kurulu Başkanı) şirketi münferiden temsile yetkili şirket müdürü olarak atındığı, davalı şirketin ... Tarih ve ... sayılı TTSG ilanı uyarınca; şirket müdürü ... ...’nın müdürlükten istifası ettiği, aksi karar alınıncaya kadar ... ...’nın (Müdürler Kurulu Başkanı) şirketi münferiden temsile yetkili şirket müdürü olarak müdürlüğünün devam ettiği, davalı şirketin ... Tarih ve ... sayılı TTSG ilanı uyarınca müdürler kurulunun ... tarihli kararı uyarınca ... tarihinde şirket merkesinde olağanüstü genel kurulun aşağıdaki gündemde toplanmasına karar verildiği, Gündemin 2., 4. ve 5. maddesinde alınan bir karar bulunmadığı, gündemin 1. maddesinde geçmiş yıl kararlarının sermaye eklenmesine karar verildiği, davacının karara olumsuz oy verdiği ve muhalefet şerhi bulunduğu, esasen bu karann TTK M.583/5 :" (5) Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağı takası yoluyla yahut sermaye artırırımda olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir." uyarınca iç kaynaklardan sermaye arttırım kararı olduğu, sermaye arttırım kararları şirket sözleşmesi değişikliği gerektiren kararlar oluğundan TTK M. 589/2 uyarınca tescil ve ilana tabi olduğu, Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü’nın ... tarihli cevabı yazı ekinde davalı şirkete ait sicil dosyasında ve TSG’de sermaye arttırım kararının tescil ve ilan edilmediği, arttırım kararına ilişkin tadil metnine rastlanmadığı, tescil ve ilan edilmemiş kararın geçerli olmadığı hususunda takdirin mahkemeye ait olduğu, Gündemin 3.maddesinde; Şirket müdürü ... ...‘ın önceki yıllara ilişkin ibra kararı yönünden davacının yazılı olarak muhalefet şerhi bulunduğu ve olumsuz oy kullandığı; Dosya içerisinde şirket müdürü ... ... ‘ın görev süresi olan ... – ... tarihleri arasına ilişkin finansal tablolara, yıllık faaliyet raporuna rastlanmadığı, anonim şirketlere ilişkin TTK m.424 uyarınca “bilançoda bazı hususlar hiç veya gerekli gibi belirtilmemişse veya bilançda şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu husutta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz.” Düzenlemesinin Sayın Mahkemece limited şirketler yönünden de geçerli olacağı kanaatine varılması halinde ibra kararının onama hükmü doğurup doğurmadığı, iptali gerekip gerekmediği hususunda takdirin mahkemeye ait olduğu"nun bildirildiği anlaşılmıştır. Dava, davalı şirketin ... tarihli genel kurulunda alınan ... ve ... nolu kararların iptali davasıdır. Dava konusu genel kurulun 1.maddesinde; geçmiş yıl karlarının sermayeye eklenmesine karar verildiği, karara davacının muhalefet şerhi koyduğu, 3.maddesinde ise şirket müdürü ... ...'ın önceki yıllara ilişkin ibrasına karar verildiği, davacının yine muhalefet şerhi kullandığı anlaşılmıştır. TTK 589/2.maddesi gereğince sermaye arttırım kararları şirket sözleşmesi değişikliği niteliğinde olup tescil ve ilana tabi olmakla alınan kararın tescil ve ilan edilmediği gibi toplantı gündeminde sermaye arttırımı ve ihtiyaç olmadan kar dağıtımı denildiği halde sermaye arttırımı yapılmış olup yine toplantı gündeminde olmadığı halde ve bilanço ve finansal tablolar okunmadığı halde ibra kararı alınmış olmakla alınan her iki kararın da yasaya aykırı anlaşılmakla davanın kabulü ile; Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı davalı ... ... Şirketinin ... tarihli genel kurulunda alınan ... ve ... nolu kararların iptaline karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davanın kabulü ile; Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı davalı ... ... Şirketinin ... tarihli genel kurulunda alınan ... ve ... nolu kararların iptaline, 2-Alınması gerekli ... TL harçtan peşin alınan ... TL harcın mahsusu ile bakiye ... TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davacının yaptığı ... TL yazışma/tebligat gideri, ... TL bilirkişi gideri, ... TL peşin harç gideri toplamı olan ... TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde davacıya İADE EDİLMESİNE, 5-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı davalının yokluğunda HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.18/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır