İlk Derece Mahkemesi 2025/194 E. 2026/743 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/194 Esas KARAR NO : 2026/743

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/03/2025 KARAR TARİHİ : 24/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Davalı ... A.Ş., ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne bağlı ve ... sicil numarasıyla kayıtlı ve tamamı akraba olan 10 ortaklı bir madencilik ve turizm şirketi olduğunu, şirketin kurucusu olan ...'in işletme hakkını aldığı ... İli, ... İlçesi, ... köyünde, ...'da ve ... İlçesinde yer alan açık ocak şeklinde linyit kömürü madenleri ile ...'ta bulunan beş yıldızlı bir oteli ve ayrıca bir çok taşınır ve taşınmazı olduğunu, şirketin toplam sermayesi 45.500.000 TL olup müvekkili ...'ın davalı şirkette 189.280,00 TL sermayeye karşılık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin aile şirketi olduğunu, kurucusunun müvekkilinin müteveffa babası ... olduğunu, tüm pay sahiplerinin ...'in alt soyu olan çocukları, torunları ve gelinleri olduğunu, kısacası şirketteki pay sahipleri arasında aile dışında 3. bir şahıs bulunmadığını, finansal tablolara göre şirketin, aşırı bir kredi borcu altında olduğunu, bu kredilerin ne sebeple alındığı, nereye harcandığının belli olmadığını, bilgi talep edilmesine rağmen genel kurulda açıklama yapılmadığını, buna karşılık şirket yönetim kurulu başkanı ve ailesi...'dan mülkler almakta, ...'nın ... bölgesinde 200 dönüm arazi üzerine kurulmuş bir otele sahip olduklarını, ayrıca ailenin yönetimdeki bu tarafının bolluk ve safahat içinde yaşamını devam ettirirken müvekkili gibi azınlık hisse sahipleri şirketin kredi borçları nedeniyle bankalar nezdinde borçlu sayıldığını, 100.000 TL tutarlı kredi dahi alamaz halde olduklarını, iptalini talep ettikleri ve genel kurulda tasdik edilen finansal tablolar gerçeği yansıtmaktan çok uzak olduklarını, esasında sektöründe lider ve köklü ve son derece kârlı bir şirket olan davalı şirketin içi boşaltılmakta, şirketin kazancı şirket dışına aktarılmakta ve bu suretle müvekkilinin zarara uğratıldığını, yine bu hususa bir başka örnek olarak şirketin sahibi olduğu ve ...'ta bulunan ... isimli beş yıldızlı tatil köyü yıllık 10.000.000 TL gibi son derece cüzi bir rakama ve 2060 yılına kadar ... A.Ş.'ne kiralandığını, bu kiralayan şirketin hissedarı ise ... A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı olduğunu, dolayısıyla ...A.Ş.'nin yönetim kurulunun ifa etmiş olduğu tüm işlerin kârı Yönetim Kurulu üyelerinin sahip ve hissedarı oldukları bağlı şirketlerine aktarılmakta ve adeta müvekkilinin babasından kalan şirketin içi boşaltılarak zarara uğraması, neticede iflası yolu açıldığını, yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; Anonim Şirket Genel Kurulunda alınan kararların iptaline ve ayrıca genel kurul kararlarının yürütülmesinin karar kesinleşinceye değin tedbiren durdurulmasına, iptalini talep ettikleri genel kurul kararlarına dayanarak yapılan tüm işlemlerin ve kararların iptaline, Şirket Yönetim Kurulu Karar defteri, Genel Kurul Karar ve müzakere defteri ile Pay defterinin kasaya alınmasına ve iş bu davanın kesinleşmesine değin kasada saklanmasına, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; ...Şirketi'nin, 2023 yılı Olağan genel kurul toplantısını Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin... tarih ve ... sayılı nüshasında ilan ettiğini, pay sahiplerinin hepsine iadeli taahhütlü mektupla gönderdiğini ve ayrıca şirketin web sitesinde duyurusu yapıldığını, toplantıya çağrı usul ve yasaya uygun olarak yapılmış olup 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı 18.12.2024 tarihinde saat 14.30 da şirketin merkezi ...adresinde yapıldığını, davacının, olağan genel kurul toplantısının zamanında yapılmadığını, bu durumun kanuna aykırı olduğunu iddia ettiğini, davacının bu iddiasının yerinde olmadığını, olağan genel kurul toplantısının zamanına ilişkin yasal düzenleme, emredici nitelikte olmayıp düzenleyici bir hüküm olduğunu, ilgili toplantıda alınan kararların geçerliliğine bir etkisi bulunmadığını, sonuç itibariyle genel kurul toplantısı yapılmış olduğundan bu iddiaya dayanarak genel kurul kararının iptalinin talep edilemeyeceğini, davacının, TTK m.424 kapsamında 2023 yılına ait bilançonun bilinçli şekilde gerçeğe aykırı düzenlendiğini iddia ettiğini, bu iddiasının da soyut olup gerçeklikten uzak olduğunu, davacının, iddiasını hukuki temellere dayandırarak izah edemediğini, bilançonun gerçeğe aykırı düzenlendiği iddiasını gerekçelendiremediğini, davacının sorduğu ... köyündeki taşınmazların satışı ve ... neden kiraya verildiği şeklindeki sorusu ile ilgili sorular kanunda belirtilen pay sahibinin bilgi alması kapsamında olmadığını, 1 Ocak 2023- 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Finansal tablolar ve Bağımsız Denetçi raporu pay sahiplerine sunulmuş olup, hatta genel kuruldan önce davacıya gönderilmiş, bunlarla ilgili tüm bilgiler özenli ve gerçeğe uygun bir şekilde pay sahiplerine aktarıldığını, bu sebeple davacının bilgi alma ve inceleme taleplerinin karşılanmadığına yönelik talepleri haksız olup gerçeği yansıtmadığını, yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; davacının 18.12.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının geçersizliğinin tespiti talebinin reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER; Ticaret sicil kayıtları, genel kurul tutanağı, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesi gereğince açılan genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Uyuşmazlık konusu, davalı şirketin 30.12.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların; finansal tablolar, bağımsız denetçi raporu, yönetim kurulunun ibrası, eşit işlem ilkesine aykırılık, bilgi alma hakkının ihlali ve kar payı dağıtımına ilişkindir. Bilirkişi incelemesi ve faaliyet raporunun incelenmesinde gayrimenkul satışlarının faaliyet raporunda şirkete nakit yaratmak amacıyla 2023 yılında olduğu gibi 2024 yılında da duran varlık satışlarına devam edilmesi düşünülmektedir şeklinde yer aldığı görülmüştür. Faaliyet raporunda 2023 yılında yapılan taşınmaz satışlarına ilişkin detayların paylaşılmadığı, ilişkili şirketlerle yapılan işlemler hakkında yeteri bilgi paylaşılmadığı mevcut hali ile bilgi alma hakkının ihlal edildiği anlaşılmıştır. Bilirkişi raporu, 2023 yılı faaliyet raporu ve sunulu deliller ile tespit edildiği üzere faaliyet raporu ve ilişkili şirketlerle yapılan işlemler yeterli derecede bilgi almayı sağlayacak kadar detay içermemektedir. Bu şekilde hazırlanan ve geçersiz kabul edilen faaliyet raporuna dayanan ibra etme ve etmeme kararları da dayanaksız kalmaktadır. Buna bağlı olarak 2-3-4-5-6 numaralı kararların iptaline karar verilmiştir. Davacı taraf 7 numaralı kararın iptalini talep etmiş ise de, yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücretin yönetim kurulunun harcadığı emek ve iş ile orantılı olduğu anlaşılmakla bu talep yönünden davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre; 1-Davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 18/12/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2-3-4-5-6 numaralı kararların iptaline, diğer taleplerin reddine, 2-Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu bakiye 116,60 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca üzerinden hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davalı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvuru harcı, 87,50 TL vekalet harcı, 38.000,00 TL bilirkişi ücreti, 212,50 TL posta tebligat gideri olmak üzere toplam 39.530,80 TL yargılama giderinin 19.765,4 TL sinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiyesinin davacı üzerine bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, tarafların yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.24/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır