İlk Derece Mahkemesi 2025/47 E. 2026/889 K.

T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/47 Esas KARAR NO : 2026/889

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 27/04/2021 KARAR TARİHİ : 15/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin .... adıyla anılan ... merkezli, dünyanın önde gelen gözlük üreticisi olduğunu, müvekkili şirket, davalıların ortak ve yöneticisi oldukları .... Şti.'ne (“...”) 2017 yılından beri gözlük satışı yaptığı halde, 2019'dan sonra toplam 6.000.000.-TL'yi aşkın senet bedellerinin tahsil edilememesi sebebi ile aralarındaki ticari ilişkinin sonlandırıldığını, bu süreçte davalılardan ... ve ...'ın müvekkili şirketi yanılttığını, bununla birlikte müvekkili şirkette 08.03.2016'da çalışmaya başlayan, senetlerin tahsil edilememesi ile birlikte 16.03.2020'de istifa eden davalı ...'ın davalıların ortak ve yöneticisi oldukları ... şirketi adına satışlar yaparak müvekkilini zarara uğrattığını, bu sebeple senetlerin tahsil edilemediğini, davalıların hile, aldatma, haksız rekabet ve tedbirsizlik ile müvekkilinin zarara uğramasına sebep olduğunu, dava dışı ... şirketinin 21.04.2017'de kurulduğunu, kuruluşta ...'ın ... şirketinin tek pay sahibi ve yöneticisi olduğu halde, 16.03.2020'de diğer davalılar ... ve ...'ın, ...'a ait bir kısım payları devralarak ... şirketine ortak olduklarını, dava dışı ... şirketinin, müvekkili şirkete olan 6 Milyon TL'lik borcunu ödememesi üzerine, davalıların ... şirketinde olan paylarının tamamını dava dışı ... isimli şahsa devrederek ... şirketini adeta terk ettiklerini, kayıtlarda dava dışı ... şirketinin tek yöneticisi ... olarak gözükse de 13.11.2019 tarihine kadar aslında defacto olarak davalı ...'ın ... şirketinin yönetimini sürdürdüğünü, TTK m. 556'ya göre, şirket yöneticisi ve yetkililerinin tedbirsiz ve basiretsiz davranmaları suretiyle alacaklıları zarara uğratmaları halinde söz konusu zararı karşılamakla mükellef olduklarını, davalılardan ...'ın 21.04.2017 ile 16.03.2020 tarihleri arasında dava dışı ... şirketinin tek ortak ve yöneticisi olduğunu, davalılardan ...'ın, müvekkili şirkete, 01.11.2019 düzenleme tarihli, 30.04.2020 vadeli 400.000., 30.05.2020 vadeli 400.000.-, 30.06.2020 vadeli 400.000.-, 31.07.2020 vadeli 400.000.-, 31.08.2020 vadeli 400.000.-, 30.09.2020 vadeli 400.000.-, 31.10.2020 vadeli 400.000.-, 30.11.2020 vadeli 400.000., 31.12.2020 vade tarihli 400.000.-TL tutarlarında ve 31.01.2021 vade tarihli 350.000. senetler düzenler , bu senetlerden 30.04.2020, 30.05.2020 ve 30.06.2020 vadeli olanlar için ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/408 D.İş no.lu dosya kapsamında başlatılan 1.200.000.-TL'lik (ihtiyati haciz talepli) icra takibi sonucu dava dışı ... şirketinde tahsilat yapılamadığını, zira ... şirketinin boşaltıldığının anlaşıldığını, bu şekilde davalılardan ...'ın sorumsuz ve basiretsiz şekilde yüklü mal alımı ile düzenlediği karşılıksız senetlerle, diğer davalıların da müvekkili şirketin hile ve aldatmasında aktif rol alarak haksız kazanç elde ederek müvekkili şirketi kasten zarara uğrattıklarını, davalılardan ...'ın 16.03.2020 tarihine kadar ...'ta resmi görevli olmadığı halde de facto yönetici olarak müvekkili , müvekkili şirketin ... şirketine yaptığı satışlar için doğrudan müvekkilinin güvenini kazanarak 16.03.2020 öncesi kendi imzası ile düzenlenmiş senet karşılığı mal aldığını, müvekkilini yanılttığını, buna ilişkin olarak .... C.Savcılığına ... hazırlık dosya no.su ile başvuruda bulunduklarını, diğer davalı ...'ın 08.03.2016 ile 13.11.2019 tarihleri arasında müvekkili şirkette bölge satış müdürü olarak çalıştığını, istifa sonrası 16.03.2020'de dava dışı ...'a ortak olarak yönetici sıfatı kazandığını, davalı ...'ın müvekkili şirketteki çalışması sırasında önemli sayılabilecek müşteri portföyü kitlesine hakim olduğunu, davalı ...'ın müvekkili ... şirketi bünyesindeki yöneticileri de yanıltarak ... şirketini paravan olarak kullandığını, müvekkili şirketin özel bilgi ve sırlarından faydalanarak, fiyat kırmaları ile, ... adına satış yapıyor gibi gözüküp, ... adına satışlar yaptırdığını, davalı ...'ın ... şirketi bünyesinde çalışırken yapmış olduğu seyahatlerinde ... ürünlerinin ... tarafından satıldığını söyleyerek müşterileri ...'a yönlendirdiğini ve ... üzerinden satışları gerçekleştirdiğini, ...'nun iskonto uygulamadığı, ...'ın iskonto uyguladığı gerekçeleri ile müşterileri ...'a yönlendirdiğini, ... şirketi adına personel alımı görüşmelerinde bulunduğunu, ... namına gidilen fuarlarda ... şirketini lanse ettiğini, böylece dava dışı şirketin resmi yöneticisi ... olsa da gerçekte davalı ...'ın ...'ı sevk ve idare ettiğini, diğer davalılarla yaptığı telefon görüşmeleri ile siparişleri sürekli kontrol ettiğini, müvekkili şirketi yanıltılarak 20.000.-TL sermaye ile kurulmuş ... şirketine milyonlarca TL'lik satış yapıldığını, satış karşılığı alınan ve yetkisiz ... tarafından imzalanmış 6.000.000.-TL'lik senetler karşılıksız kaldığından davalıların talan ve dolandırıcılık düzeni ile, sahibi oldukları payların tamamını ... isimli şahsa devrederek adeta kaçtıklarını, müvekkili şirketi hile yoluyla yanıltarak haksız kazanç elde ettiklerini belirterek müvekkili şirketi dolandırarak, hile yolu ile haksız kar elde eden, daha sonra haksız eylemleriyle müvekkili şirketin alacaklarına kavuşmamasına sebebiyet veren şirket yöneticilerinin eylemlerinden kaynaklı zararın giderilmesi ile davanın kabulünü ve fazlaya ilişkin talep ve başvurma hakları saklı kalmak üzere uğranılan zarara karşılık şimdilik 10.000.-TL'lik belirsiz alacak ve tazminat tutarının yargılama sonucu tespiti ve TCMB reeskont faizi ile tahsiline ve dava giderlerinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı iddiaları hukuki mesnetten yoksun olduğundan davanın reddi gerektiğini, davacı 6.000.000.-TL'lik senetlerin tahsil edilemediğini, zararın bu meblağdan kaynaklandığını belirttiğinden, iddia edilen zararın davacı tarafından belirli olduğunu, dava konusunun, müvekkillerini ilgilendirmeyen ... ile ... arasındaki ticari ilişki bağladığını, ...'ın finansal açıdan bağımsız denetimden geçerek, ... markasının birçok yeni müşteriye ulaştırılması ve ...'nun pazar payının geliştirilmesi amacı ile, 01.04.2018 tarihinde taraflar arasında yapılan mal alım-satım sözleşmesi ile ticari faaliyete başladığını, bahse konu sözleşmede minimum ciro hedefinin 4 Milyon TL, toplam satış hedefinin 5 Milyon TL olarak belirlendiğini, böylece ...'nun ve ...'ın karşılıklı olarak en az 4 Milyon TL'lik mal verme ve satış hedefi taahhüdünde bulunduklarını, ...'ın sözleşmenin ifası süresince ... ünvanını duyurduğunu, davacının satışlarını arttırdığını, 12.03.2020 tarihinde yapılan ve 01.04.2018 tarihli sözleşmenin eki olarak düzenlenen revize sözleşme ile, ciro hedefi kilit markalarda 5 Milyon TL'ye, diğer markalarla birlikte 6.500.000.-TL'ye çıkarılarak, ...'ın münhasır bölge tekel hakkı elde ettiğini, buna ilişkin davacı şirketin Türkiye Müdürünün çalışanlarına gönderdiği maillerinde de bütün bilgilendirmelerde bulunduğunu, bahse konu teklifler ile ...'ın, ...'nun Türkiye'deki stratejik ortağı olarak, ...'nun direkt müşterisi kapsamında olmayan tüm müşterilerin ...'ı yaptığı saha çalışmalarıyla 650 perakendeci mağazaya ... markasının girdiğini, yoğunlukla satılabilir hale geldiğini, davacının ...'ı devre dışı bırakma saiki ile, teslimi gereken siparişleri süresinde teslim etmeyerek ...'ın mağaza Müşterilerine satış imkanını ortadan kaldırdığını, ...'a gönderdiği mail ile 750'den fazla perakendeciye mal satışı yapmamasını istediğini, dava dışı ... şirketinin, davacıya keşide ettiği Beyoğlu 26.Noterliğinden 04.02.2020 tarih, 6928 yevmiye no.lu ihtarname sonrası, davacının sipariş edilen malların önce 9420'sini sevk ettiğini, ancak sonra tamamen durdurduğunu, buna rağmen müvekkili ... şirketinin Ocak 2020, Şubat 2020 ve Mart 2020'de toplam 1.200.000.-TL ödemeyi geçmişte olduğu gibi muntazam yaptığını, 2020 yılında yeni sezon ürünlerinin teslim edilmemesi, daha önce 2019'da teslim alınmış ürünlerin yeni sezonda satılamaması ve Covid etkisi ile ...'ın ekonomik olarak zora girdiğini, ...'ın ...'ya 30.04.2020'den sonraki (aylık 400.000.-TL'lik) 3 aylık senet ödemelerini 200.000.-TL olarak yapmayı, bakiye 200.000.-TL'leri de takip eden aylar üzerine ilave etmek suretiyle yapılandırma teklifinde bulunduğunu, ancak ...'nun gönderdiği ihtarname ile müvekkili şirketin teklifini kabul etmeyerek 2020 Nisan ayı 400.000.-TL'lik ödemeye karşılık isterlerse 2019 yılı Ağustos ayında teslim edilen malların iadesini teklif ederek, eski malların ... için olumsuz etkilerinin olacağını dolaylı kabul ederek, niyetli olarak sevkiyatı durdurduğunu ve 30.04.2020, 30.05.2020 ve 30.06.2020 vadeli 400.000.-'er TL'lik senetleri icra takibine konu ettiğini, gönderdiği haciz ihbarnameleri ile müvekkilini haksız ve kötü niyetli olarak zor duruma düşürdüğünü ve ticari itibarını kaybettirdiğini, belirterek, ... şirketi yöneticilerinin davacı ... zarara uğrattığına ilişkin beyanların asla kabul edilemeyeceğini, davalılardan ...'ın ... yetkilisi olarak, ...'ı şirketi temsile yetkili kıldığını, ... şirketinin 2017'den itibaren Mart 2020 sonuna kadar ...'ya 20 Milyon TL'den fazla ödeme gerçekleştirdiğini, davacı ...'nun, müvekkilinin siparişlerini geç teslim etmesi ya da teslim etmemesi ve ...'ın ödeme yapılandırma taleplerini dikkate almadan ...'ın satış yapamayacağını bildirmesi ve ...'ın müşterilerine haciz ihbarnamesi göndermesinin müvekkili ... şirketine telafisi olmayacak zararlar verdiğini, davacının davalılardan ...'ın yetkisi olmadığı halde sözleşmelere ve senetlere imza attığını belirtmesinin hayatın olağan akışına ters olduğunu, ...'a ... şirketi tarafından verilen temsil yetkisinin ... tarafından da bilindiğini, ...'ın yetkisi olmasa bankalarca da ödeme yapılmayacağından davacı iddialarının gerçek dışı olduğunu, davalılardan ...'ın sektörde bilinirliğinin ... öncesi satış koordinatörlüğü yaptığı ...'nun 5 katı büyüklüğünde olan prestijli firmalara dayandığını, ...'nun da kendi satış ağını genişletmek üzere ... ile çalışmak istediğini, ...'ın davacı ...'dan istifasından 4 ay sonra ...'a ortak olmasının davacı ...'nun yönlendirmesi ile olduğunu, ...'ın ... ile olan toplantılara ... ortağı olarak katıldığını ve ...'nun buna itirazda bulunmadığını, ...'nun söz konusu ortaklık yapısına cevaz verdiğini, ...'a ortak olmadan önce ...'ın ...'la yapılan sözleşme, satış koşulları, sevkiyat ve tahsil konularında imza yetkisinin bulunmadığını, davacının da beyanlarında sözleşme ve sevkiyatların ... ve ...'ın imza ve onayı ile yapıldığını belirterek çelişkiye düştüğünü, müvekkili ...'ın ...'da çalışırkenki satış müdürü pozisyonundan dolayı ... ile görüşmesinin doğal olduğunu, ...'ın ... tarafından itibarsızlaştırılmasından sonra davalıların paylarını 3.kişiye devretmesinin altında başka saik aranmasının müteber olmadığı gerekçeleri ile iş bu davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağı gerekçesi ile usulden ve esastan reddini talep etmiştir. Mahkememizce dosya üzerinden bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş olup, bilirkişiler tarafından ibraz edilen 29/09/2023 tarihli bilirkişi raporunda; Dava konusu dönemde Davalı ...'ın ... şirketinin fiili organı olduğuna dair somut bir delile rastlanılmadığı, şu halde Davalı ...'ın taraf sıfatı bulunmadığı, Davalı ...'ın ... şirketinin fiili organı sıfatını haiz olup olmadığının iş bu rapor tarihi itibariyle değerlendirilmesinin mümkün gözükmediği, Karşılıksız olduğunu bildiği senetleri düzenlettiren Davalı müdür ...'ın TTK m. 369 hükmünde düzenlenen özen borcuna aykırı hareket ettiği, böylece sorumluluk şartlarından kanuna aykırılığın mevcut olduğu, Davacının dava tarihi itibariyle 5.654.824,56 TL tutarında (doğrudan) zarara uğradığı, böylece sorumluluk şartlarından zarar şartının da mevcut olduğu, Sorumluluğun diğer şartlarının da (kusur ve illiyet bağı) mevcut olduğunu bildirmişlerdir. Tüm dosya kapsamının ve delillerin değerlendirilmesi sonucunda; mahkememizce davacının, dava dışı şirketin yöneticileri olan davalıların kötü yönetimi, hileli davranışları sonucunda zarara uğradığını, vermiş olduğu mallar karşılığı almış olduğu senetlerin karşılıksız kaldığını iddia ederek TTK nun 553. Maddesine dayalı olarak yöneticiler aleyhine tazminat davası açmış olduğu, yöneticilerin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışlarının alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açacağı ortaklığın ise doğrudan doğruya zarar görmesine yol açacağı alacaklıların dolaylı zararı nedeni ile açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil dava dışı şirkete verilmesi yönünde talep de bulunacağı, davacının tazminatın kendisine ödenmesini isteyemeyeceği, Mahkememizce bilirkişinin somut olayda gerçekleşen zararın davacının doğrudan zararı olduğuna ilişkin görüşüne yerleşik Yargıtay içtihatları doğrultusunda itibar edilmediği, davacının ancak tazminatın dava dışı şirkete verilmesini talep ederek dava açma hakkı olduğu anlaşıldığı gerekçesiyle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Mahkememize ait... Esas ...Karar 25/01/2024 tarihli işbu karar davacı vekili tarafından istinaf edilmiş olup, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesine ait ...Esas... karar ve 26.12.2024 tarihli karar ilamında; "...Dava, dava dışı şirket alacaklısının tahsil edilemeyen alacağından davalıların sorumlu olduğu iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir. Davacı vekili; dava dışı ... ile davacının ticari ilişkisi bulunduğunu, bu şirkete mal teslimi yapıldığını, ancak 6.000.000,00 TL civarındaki alacağın tahsil edilemediğini, her üç davalının da hile, aldatma, haksız rekabet ve tedbirsizlik ile yönetici sıfatıyla müvekkili şirketin zarara uğramasına sebep olduğunu, icra takibine konu edilen ve tahsil edilmeyen tüm borçların, davalı ...'ın şirket tek ortağı ve yöneticisi olduğu dönemde imzalanan senetler sonucu doğduğunu, takip sonucunda ... şirketinden hiçbir tahsilat gerçekleşemediğini, şirketin boşaltıldığının anlaşıldığını, ...'ın basiretli bir tacir gibi hareket etmediğini, gözlük sektöründeki gelişmeleri takip etmeksizin umarsızca şirketini borçlandırdığını, yapılan yüklü alımlarla karşılığı olmayan senetler düzenlenerek müvekkili şirketi mağdur ettiğini, ayrıca ...'ın sorumluluğunun tedbirsiz ve basiretsizlik ile sınırlı kalmadığını, davalı ... ve ...'ın ...'yu hile ve aldatma ile yanıltmasında aktif rol alarak haksız kazanç elde ettiğini, müvekkili şirketi ise kasten zarara uğrattığını, davalı ...'ın 16.03.2020 öncesinde fiilen, yetkilisi olmamasına rağmen yetkiliymiş gibi müvekkili şirkete sahte güven vermek suretiyle senet karşılığı mal almaya devam ettiğini, senetlerin hiçbirinin ödenmediğini, ..., senetlerde imza atan şahıs olduğunu, tamamı 16.03.2020 tarihinden önce düzenlenen senetlerde ...'ın imzası olmasına rağmen resmiyette şirketin yetkilisi olmadığını, dolayısı ile dolandırıcılık suretiyle müvekkilini yanıltığını, şirketini borçlandırdığını davalı ...'ın ise müvekkili şirkette çalışmakta iken ... şirketini paravan kurdurttuğunu, daha sonra müvekkilinden istifa edip edindiği tüm müşteri bilgilerini, bilgilerini, müvekkil şirketin isminin verdiği güveni ve şahsi portfolyosunu kullanarak ... adına hareket ediyormuş gibi görünüp ... adına milyonlarca lira satış gerçekleştirdiğini, paravan şirket ... üzerinden önemli bir gelir elde ettiğini, ayrıca ... şirketini müvekkiline yanlış lanse ederek, 20.000 TL gibi komik bir sermayeyle kurulmuş olan ... firmasına direkt olarak milyonlarca lira satış yaptığını, yaptırdığını müvekkilini zarara uğrattığını ileri sürerek, zararların davalılardan tazminini istemiştir. Mahkemece, TTK'nın 553.maddesi kapsamında değerlendirme yapılarak davacının zararının dolaylı zararı olduğu, bu nedenle tazminatın dava dışı şirkete verilmesinin talep edilmesi gerektiği, ancak davacının tazminatın kendisine verilmesini talep ettiği gerekçesiyle, davanın usulden reddine karar verilmiştir. Her ne kadar mahkemece, doğrudan ve dolaylı zarar ayrımı yapılarak davanın usulden reddine karar verilmiş ise de bu karar usul ve yasaya aykırı olmuştur. Şöyle ki; Davacı vekili, davalı ...'ın dava dışı ... şirketinin tek hissedarı ve yetkilisi iken dava dışı şirketi kötü yönettiğini, şirketin içini boşalttığını, şirketi zarara uğrattığını ileri sürmüş olup bu talepler şirket alacaklısının, TTK'nın 644/1-a maddesi yollaması ile TTK'nın 553 vd. maddeleri gereğince limited şirket yöneticisinden tazminat istemine ilişkin ise de davacının diğer iki davalı yönünden yukarıda özetlenen talepleri bu iki davalının davacı ... dolandırdıkları, güven vererek borçlandırdıklarına, bir diğer deyişle haksız bir kısım eylemlerine ilişkindir. Bu davalıların ayrıca şirketin ortak ve yöneticisi olmadıkları, çok daha sonra ortak oldukları anlaşılmaktadır. Buna göre davacının iddiaları ve dayandığı hukuki sebepler ve sorumluluk sebepleri davalı ... dışındaki davalılar yönünden faklıdır. Bu nedenle, doğrudan dolaylı zarar ayrımı yapılması yerinde olmayıp mahkemece işin esasına girilerek bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde usulden reddi hatalı olmuş ve kararın kaldırılması..." yönünde hüküm oluşturulmuştur. Mahkememize ait dosya kaldırma kararı sonrasında ...Esasına kaydedilmiş olup, yargılamaya bu esas üzerinden devam olunmuştur. Mahkememizin 13/03/2025 tarihli celse ara kararında; "...Düzenlenen senetler sonrasında ... şirketine ... tarafından ne kadarlık mal sevkiyatı yapıldığı, ... şirketi tarafından ... şirketine ne kadarlık ödeme yapıldığı, 2020 yılı itibariyle ... şirketinin sipariş teslimi yapıp yapmadığı, ortaklar hesabından davacı şirkete ödeme yapılıp yapılmadığı konusunda dosya içerisindeki ihtarname ve e-mailler ve 2020 yılındaki COVİD sebebi ile davalının satışlarında düşüş olup olmadığının da değerlendirilmek suretiyle, alacak oluşup oluşmadığı var ise miktarının da tespiti açısından BAM kaldırma kararındaki gerekçelerde dikkate alınarak rapor oluşturulması konusunda önceki bilirkişilerden ek rapor alınmasına..." karar verilmiş olup, bilirkişiler tarafından ibraz edilen 12/06/2025 tarihli bilirkişi raporunda; Davalı ... açısından; karşılıksız olduğunu bildiği senetleri düzenlettiren Davalı müdür (şekli organ) ...’ın TTK m. 369 hükmünde düzenlenen özen borcuna aykırı hareket ettiği, böylece sorumluluk şartlarından kanuna aykırılığın ve diğer sorumluluk şartlarının mevcut olduğu yönündeki kanaatimizi muhafaza ettiğimiz, bu konuda kök rapordaki açıklamalarımıza yollama yapmakla yetindiğimiz, Sorumluluk şartlarından zarar şartının mevcut olduğu, taraf ticari defter kayıtlarında cari hesaplarında mutabakatsızlık bulunduğu, takdiri Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, davacının uğradığı zarar tutarının davacı ve dava dışı ... ticari kayıtlarında yer alan, davacının dava tarihi itibariyle olan cari hesap alacak bakiyeleri üzerinden belirlenmesi halinde; davacı ticari defter kayıtlarına göre; davacının, dava dışı ... şirketinden olan alacak tutarının ve davacının (doğrudan) uğradığı hesaplanan zarar tutarının, dava tarihi itibariyle, 6.454.073,20 TL olacağı, davacının ödenmediğini iddia ettiği, dava dışı ...’ın 01.11.2019 tarihinde davacı adına keşide ettiği , 30.04.2020 vadeli, 400.000.-TL’lik, 31.05.2020 vadeli, 400.000.-TL’lik, 30.06.2020 vadeli, 400.000.-TL’lik, 31.07.2020 vadeli, 400.000.-TL’lik, 31.08.2020 vadeli, 400.000.-TL’lik, 30.09.2020 vadeli, 400.000.-TL’lik, 31.10.2020 vadeli, 400.000.-TL’lik, 30.11.2020 vadeli 400.000.-TL’lik, 31.12.2020 vadeli, 400.000.-TL’lik ve 31.01.2021 vadeli, 350.000.-TL’lik, 28.02.2021 vadeli, 350.000.-TL’lik, 31.03.2021 vadeli, 350.000.-TL’lik, 30.04.2021 vadeli 350.000.-TL’lik ve 31.05.2021 vadeli 350.000.-TL’lik olmak üzere, toplam 14 adet , 5.350.000.-TL’lik senetlerin, senet asılları ile, ödememe protestolarının, ya da bunlara ilişkin takip dosyalarının, dava dosyasına sunulmaması halinde, davacının, dava dışı ... tarafından ödenmediğine ilişkin beyanda bulunan 5.350.000.-TL’lik senetlerden, ödememe protestoları belgelendirilemeyen senet bedelleri toplam tutarının ya da davalılar vekilinin, davacıya 31.03.2020 vadeli senet ödemesi dışında, diğer senet bedellerine karşılık müvekkillerince davacıya haricen ödeme yapıldığını kanıtlar ödeme belgesi sunması halinde, davalılar tarafından, davacıya ödenmiş olacak olan ödeme tutarlarının yukarıda davacı lehine hesaplanan 6.454.073,20 TL alacak ve (doğrudan) zarar tutarından düşülmesinin gerekeceği, dava dışı ... A.Ş. Ticari defter kayıtlarına göre, davacının dava tarihi itibariyle, dava dışı ...’tan olan cari hesap alacak bakiyesi tutarının ödenmemiş 5.350.000.-TL’lik senet bedelleri ile birlikte 6.000.333,41 TL olacağı hesaplanmış olup, doğrudan zarar tutarının bu tutar üzerinden değerlendirilebileceği, davalılar vekili tarafından, dava dosyasına, davacıya yapılmış 31.03.2020 vadeli 400.000.-TL’lik senet ödemesi dışında, dava dışı ... tarafından, davacı lehine düzenlenmiş 01.11.2019 keşide tarihli 30.04.2020 ile 31.05.2021 arası sıra vadeli, toplam 5.350.000.-TL’lik 14 adet senetlere karşılık, davacıya yapılmış herhangi bir senet ödemesinin müvekkillerince haricen yapıldığının geçerli ödeme belgesi ile belgelendirilmesi halinde ise, belgelendirilmiş 31.03.2020 vadeli 400.000.-TL’lik senet ödemesi dışında kalan 14 adet 5.350.000.-TL’lik borç senetlerine karşılık, davacıya yapılmış, senet ödeme tutarlarının, davacı lehine alacak ve (doğrudan) zarar tutarı olarak belirlenen 6.000.333,41 TL den düşülmesinin gerekeceği, diğer davalılar açısından; dava konusu dönemde davalı ...’ın ... şirketinin fiili organı olduğuna dair somut bir delile rastlanılmadığı, bu halde davalı ...’ın taraf sıfatı bulunmadığı, davalı ...’ın ... Şirketinin fiili organı sıfatını haiz olup olmadığının iş bu rapor tarihi itibariyle değerlendirilmesinin mümkün gözükmediği, öte yandan diğer davalılar hakkında TTK m. 553 ve devamında yer alan sorumluluk hükümleri yerine TBK m. 49 hükümdede düzenlenen haksız fiil sorumluluğu hükümlerinin uygulanması hakkındaki takdirin mahkemeye ait olduğunu bildirmişlerdir. Mahkememizin 29/01/2026 tarihli celsesinde; ... 11. İcra Müdürlüğüne yazılan müzekkereye yanıt verildiği, senet asıllarının gönderildiği kasaya alındığı, ... Bankasına ve Yapı ve Kredi bankasına yazılan müzekkerelere yanıt verildiği, gelen cevabi yazıların değerlendirilmesi ve tarafların itirazlarının değerlendirilmesi açısından bilirkişilerden ek rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişiler tarafından ibraz edilen 30//04/2026 tarihli bilirkişi ek raporunda; "...Dava dışı ... ticari defter kayıtlarında, ...’ın davacıya 01.11.2019’da keşide etmiş olduğu 31.01.2020 ile 31.12.2020 arası takip eden sıra aylar vadeli olarak düzenlenmiş 10 adet ve her biri 400.000.-TL’lik ve, 31.01.2021 ile, 31.05.2021 arası takip eden sıra aylar vadeli düzenlenmiş 5 adet ve her biri 350.000.-TL’lik olmak üzere, toplam 15 adette 5.750.000.-TL senetlerin, dava dışı ... ticari kayıtlarında, davacı adına açmış olduğu 320.64 no.lu cari hesaba borç kaydettiği, ve karşılığında aynı tutarda 321 no.lu Borç Senetleri hesabını alacaklandırıldığı, dava tarihi itibariyle ticari kayıtlarda yapılan incelemede; 321 no.lu Borç Senetleri hesabında daha önce davacıya teslim olunan 01.11.2019 keşide tarihli senet bedellerinin tamamının torba hesap ve kayıt ile, 331 no.lu Ortaklara Borçlar cari hesabından ödenmiş olduğu halde, senet bedellerinin ödendiğine dair müstenit ispat edici ödeme belgelerin muhasebe kayıt fişleri ekinde yer almadığı, istendiği halde ibraz edilmediğinin tespiti ile, takdiri yüce mahkemeye ait olmak üzere dava dışı ...’ın Ticari Defter Kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığı kanaatine varılmıştır. Dava dışı şirket tarafından ibraz edilen bilgi ve belgeler üzerine yapılan incelemede; Dava dışı ... ticari kayıtlarında, davacının dava tarihi itibariyle, 650.333,41 TL Alacaklı göründüğü, kök rapor incelemesi sırasında dava dışı şirketin, cari hesap borçlarına karşılık keşide edilmiş ve davacıya teslim olunan 01.11.2019 keşide tarihli 15 adet 5.750.000.-TL’lik senet bedellerinin tamamının, kök rapor incelemesi sırasında dava dışı ... ticari kayıtlarında, 331 no.lu Ortaklara Borçlar hesabından ödendiğine dair kayıt oluşturulmuş olduğu, ancak senet ödemelerinin yapıldığına dair müstenit ödeme belgelerinin inceleme belgeleri ekinde ya da dava dışı şirketin muhasebe yetkilileri ve vekilinden temin ve tespit edilmediğinden, ve davacının ödenmediğini ve uhdelerinde olduğunu beyan ettiği toplam 14 adet,5.350.000.-TL’lik senet ödemelerinin ek rapor(1) incelemesi sırasında geçerli belgeye dayanmayan ödeme kayıtlarının fiktif oluşturulduğu, davacıya 01.11.2019 tarihinde keşide edilip teslim edilen 14 adet toplam 5.350.000.-TL’lik senetlerin ödenmediği kanaatine ulaşılmış olduğu, dava dışı şirketin ek rapor(1) incelemeleri sırasında ibraz ettiği davacıya ait 2025 yılı cari hesap muavin kayıtlarında davacı adına açılmış olan 320.5001 no.lu hesapta, yer alan, 01.02.2025 tarih, 9 no.lu yevmiye kaydı ile daha önce 331 no.lu Ortaklara Borçlar hesabından yapılan senet ödemeleri ile ilgili kaydın düzeltildiği, ve dava cı cari hesabına alacak kaydedildiği görülmüştür. Böylece; Kök rapor incelemesi sırasında da müstenit ödeme belgeleri tespit edilmeyen 01.11.2019 keşide tarihli toplam 14 adet, 5.350.000.-TL’lik senet ödemelerinin dava dışı şirket tarafından davacıya yapılmadığına, böylece; dava dışı şirketin, davacıya dava tarihi itibariyle borç tutarının (650.333,41+5.350.000,00) 6.000.333,41 TL olacağı hesaplanmıştır. Davacı ticari kayıtlarında; Dava dışı şirket ...’tan cari hesaba mahsuben alınan 01.11.2019 keşide tarihli 15 adet 5.750.000.-TL’lik senetlerin, senet tutarlarının, davacı ticari kayıtlarında dava dışı şirketin 120.12.001001-112853 no.lu cari hesabına fatura borcu tahakkuk ettikçe, kayda alındığı, dava dışı şirketin 120 no.lu cari hesabında alacak kaydı oluşturduğu, Davacı ticari kayıtlarında, dava dışı şirketten teslim alınan 01.11.2019 keşide tarihli senetlerin dava dışı şirketten cari hesaba mahsuben alındığı tarih itibariyle, davacının, dava dışı şirketten 4.711.192,51 TL Alacaklı göründüğü, (Dava dışı ... şirketinin ticari kayıtlarında da, borç senetlerinin keşide tarihi olan 01.11.2019 tarihi itibariyle dava dışı ...’ın, davacıya olan cari hesap borcunun, davacı lehine 4.680.900,40 TL Alacak bakiyesi verdiği) davacının, dava dışı şirketten cari hesaba mahsuben teslim alınan toplam 15 adet 5.750.000.-TL’lik senetlerin teslim alınmasından sonra, 120 hesapta açılmış olan, dava dışı ... şirketi cari hesabının dava dışı şirket lehine (–1.038.807,49 TL) Alacak bakiyesi verdiği, senetlerin tesliminden sonra davacı tarafından, dava dışı ... şirketine, 04.11.2019-31.12.2019 arası, 36 adet fatura karşılığı toplam 1.246.223,07 TL’lik , sözleşmenin fesh edildiği 2020 yılında toplam 32 adette 1.502.173,89 TL’lik olmak üzere, toplam 2.748.396,96 TL’lik mal satış faturaları düzenlendiği ve dava dışı ... cari hesabına borç kaydedildiği, 605.516,47 TL prim, tahsilat vb. alacak kaydı oluşturduğu, böylece; 31.12.2020 tarihi itibariyle, davacının, dava dışı şirketten olan alacak tutarının 1.104.073,20 TL ‘ye ulaştığı, davacının dava dışı şirketten teslim aldığı 01.11.2019 keşide tarihli 15 adet toplam 5.750.000.-TL’lik senetlerden 31.03.2020 vadeli 400.000.-TL’lik senet bedelinin, davacının, dava dışı şirketten tahsilinin gerçekleştirdiği, ödenmeyen 14 adet toplam 5.350.000.-TL’lik senetlerden 30.04.2020, 30.05.2020 ve 30.06.2020 vadeli olan ve ... 11.İcra Dairesinden mahkemeye gönderilen toplam 1.200.000.-TL senetler dışında, davacı vekilinin 03.07.2025 tarihinde asılları sayın mahkemeye ibraz edildiği halde, sayın mahkemenin kabul etmemesi gerekçesi ile davacı şirket uhdesinde bekleyen ve ... 11. İcra Mahkemesinden iade edilen 3 adet senetler ile birlikte toplam 14 adet 5.350.000.-TL’lik senet bedellerinin, davacı ticari kayıtlarında , dava dışı ... C/H na borç kaydedildiği , ve dava dışı Marsın, davacıya olan yukarıda hesaplanan 1.104.073,20 TL cari hesap borcuyla birlikte toplam 6.454.073,20 TL’lik dava dışı dışı şirket borç tutarının, 01.12.2020 tarihinde, 128 no.lu Şüpheli Alacaklar hesabına borç kaydedildiğinin, tespiti ile, doğrudan zarar tutarının, dava dışı ... ve davacı ticari kayıtlarında yer alan ve davacı lehine tespit olunan cari hesap alacak tutarları üzerinden değerlendirilebileceği, yukarıda yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucu, takdiri yüce mahkemeye ait olmak üzere; davacının, dava dışı şirketten olan alacak tutarının, dava dışı şirket kayıtlarına göre 6.000.333,41 TL, Davacı şirket ticari kayıtlarına göre, 6.454.073,20 TL olarak tespit edildiği, Davacı ve dava dışı şirket kayıtlarına göre tespit olunan; Davacı lehine hesaplanan cari hesap alacak tutarları arasındaki farklılığın, tarafların 2017 yılından beri süre gelen aralarında gerçekleştirdikleri ticari faaliyetler sonucu oluştuğu değerlendirilen çeşitli hesap mutabakatsızlıklardan kaynaklandığı kanaati ile, kök ve ek raporlar dava konusu dosya üzerine yapılan incelemeler sonucu; Davalılardan Banu Alan açısından, Karşılıksız olduğunu bildiği senetleri düzenlettiren davalı müdür Banu ALAN’ın TTKm.369 hükmünde düzenlenen özen borcuna aykırı hareket ettiği, böylece sorumluluk şartlarından kanuna aykırılığın ve diğer sorumluluk şartlarının mevcut olduğu ve sorumluluk şartlarından zarar şartının mevcut olduğu kanaati ile, dava dışı şirket kayıtlarına göre tespit olunan 6.000.333,41 TL, Davacı şirket ticari kayıtlarına göre tespit olunan, 6.454.073,20 TL, olarak belirlenen davacı şirket lehine tahakkuk etmiş alacak tutarının doğrudan zarar olarak değerlendirilebileceği, Diğer davalılar açısından davalı ...’ın ... şirketinin fiili organı olduğuna dair somut bir delile rastlanılmadığından, taraf sıfatının bulunmadığı, Davalı ...’ın kök ve ek rapor tarihi itibariyle değerlendirilmesinin mümkün olmadığı, öte yandan davalılar hakkında TTK m.553 ve devamında yer alan sorumluluk hükümleri yerine TBK m.49 hükmünde düzenlenen haksız fiil sorumluluğu hükümlerinin uygulanması hakkındaki takdirin yüce mahkemeye ait olduğu, kanaatine varılmıştır. 12.06.2025 tarihli Bilirkişi ek raporuna ilişkin itirazlarını sunan, geçmiş beyanlarını tekrar eden taraf vekillerinden davacı vekili, 03.07.2025 tarihli bilirkişi raporuna itiraz dilekçesinde özetle, Davalıların Organize şekilde hareket ederek müvekkilini ağır zarara uğrattıklarını, şirket hisselerini dava dışı Miktad Aydoğan’a devretmek suretiyle sorumluluktan kaçtıklarını, müvekkilinden satın aldıkları talebi yüksek gözlüklerden sağladıkları kazançların ortada olmadığı iddiası ile, davalıların Tüzel Kişilik Perdesinin düz aralanmasından müştereken ve müteselsilen zarardan bizzat sorumlu olduklarını belirterek, dosyanın Tüzel Kişilik Perdesinin düz aralanması hususunda uzman bilirkişi heyetine tevdi edilerek yeniden rapor alınmasını talep etmiştir. Davalılar vekili ise geçmişteki beyanlarını tekrar ederek, Kasım 2019’dan sonra dava dışı ... tarafından, davacıya ödenen toplam 1.310.000.-TL tutarındaki çek bedellerinin değerlendirilmediğini, oluşan zarara Safilonun tedarik eksikliğinin sebebiyeti ve, Safilonun sözleşme koşullarına uymadığını belirterek müvekkili ...’ın bilirkişi raporlarında kusursuz olduğunun taraf sıfatı bulunmadığının tespit olunduğunu, ... hakkında davacı şirketin mal teslimini red etmesi ve pandemi koşullarını kötüye kullanması sebebi sözleşmeye aykırı davranışının zarar sebebiyet verdiğini belirterek müvekkillerinin her hangi bir kusuru bulunmadığını ve dava konusu olayla ilgili illiyet bağının bulunmadığı beyan ederek yeniden farklı bir bilirkişi heyetinden ek rapor alınmasını, ibraz ettiği çeklerin tahsil edilip, edilmediğinin sorulmasını ve müvekkilleri yönünden davanın reddini talep etmiş, 09.02.2026 tarihli beyan dilekçesinde de davacının sipariş edilen ürünleri teslim etmediği, pandemi sürecinin olumsuzluklarından bahsederek asli kusurlu tarafın ... olduğuna ilişkin itirazları ile, geçmiş beyanlarını tekrar ettiği görülmüştür. Taraf vekillerinin itirazları ve sayın mahkemenin göndermiş olduğu müzekkerelere cevaben, Davalılar vekilinin itiraz beyanlarında yapmış olduğu, davacı tarafın sözleşme koşullarına uymadığı, mal teslim etmediği ve diğer itiraz konuları ve davalıların sorumluluklarının ayrı ayrı değerlendirilmesi hususlarında, dava dışı şirket vekilinin Kasım 2019’dan sonra davacı tarafından mal teslim edilmediği ve pandeminin etkileri ile yapmış olduğu itiraz ve bayanlarına ilişkin dava dışı şirketin ticari defter kayıt ve mali verileri üzerinden yaptığımız inceleme sonuçları ve değerlendirmelerimiz, daha önce hazırlamış olduğumuz kök ve ek raporlarda dava dışı şirket ticari kayıtlarında yer alan mali verileri ve diğer bilgi ve belgeler ile detaylı olarak yapılmış olduğu, Davacı itirazına konu ettiği, Tüzel Kişilik Perdesinin düz aralanması hususunun değerlendirilmesi ile, heyetimizce tespit olunan ve hesaplanan doğrudan zarar tutarlarından davalıların TTK ve TBK yönünden sorumlu olup, olmadıkları ve haksız fiil yönünden yapılacak değerlendirmenin tamamen yüce mahkemenin takdirinde olduğunu, ... ve ... 11.İcra Md.lüğünden gönderilen bilgilendirme yazılarının taraf itirazları ile birlikte değerlendirilmesi sonucu; ... ‘dan 17.11.2025 tarihli yazı ekinde gönderilen, dava dışı ... tarafından, davacı adına düzenlenen ve davacı tarafından ödeme vadelerinde ibraz ile tahsil edildiği anlaşılan 4 adet toplam 1.370.000.-TL’lik, T.İş Bankasından dava dışı şirket tarafından keşide edilen çeklerin, dava dışı şirket tarafından, davacıya teslimine ilişkin kaydın, dava dışı şirket kayıtlarında 01.01.2019 tarihinde, davacı ticari kayıtlarında 28.12.2018 tarihinde işleme alınmış olduğu böylece, dava dışı şirket vekilinin iddiasına konu edilmiş olan ve Kasım 2019’dan sonra yapıldığı belirtilen 07.12.2019, 07.01.2020, 07.02.2020 ve 07.03.2020 keşide tarihli toplam 4 adet, 1.370.000.-TL’lik çeklerin davacıya teslim tarihinin dava dışı şirket kayıtlarında 01.01.2019 , davacı ticari kayıtlarında 26.12.2018 tarihinde işleme alınmış olduğunun tespiti ile, davalılar vekilinin iddiasına konu, toplam 1.370.000.-TL’lik 4 adet çeklerin işleme alındığı tarihin Kasım 2019 tarihinden önceki tarihi taşıması sebebiyle, davacı ve dava dışı şirketin ticari kayıtlarına göre, dava dışı şirket tarafından, bankaya ibrazda davacıya ödendiği YKB. Dan gönderilen yazı içerisinde bilgisi verilen toplam 4 adet, 1.370.000.-TL’lik çeklerin davacı lehine hesaplanan cari hesap alacak bakiyesi tutarlarında değişikliğe sebebiyet verecek her hangi bir işlemi içermediği, ... 11.İcra Dairesinden gönderilen ... E.sayılı dosyaya ilişkin 14.11.2025 tarihli yazı ekinde senet asıllarının yazı ekinde gönderildiği belirtilen, Borçlusu .....Ltd.Şti, alacaklı ... lehine dava dışı şirket tarafından 01.11.2019 tarihinde keşide edilmiş olan , 30.04.2020 vadeli, 400.000.-TL 30.05.2020 vadeli, 400.000.-TL, ve 30.06.2020 vadeli, 400.000.-TL,’lik olmak üzere toplam 3 adet, 1.200.000.-TL ‘lik ödenmemiş senetler toplam tutarının da, davacı ve dava dışı ... ticari kayıtlarına göre ödenmemiş toplam 3 adet 1.200.000.-TL’lik çek bedellerinin, davacının, dava dışı şirketten olan cari hesap alacak bakiyesi içerisinde yer aldığından, ödenmemiş senet bedellerinin, davacı lehine hesaplanan cari hesap alacak tutarlarında değişikliğe sebebiyet verecek her hangi bir işlemi içermediği, kanaatine varılmıştır. Böylece, dosyaya sunulan belgeler ve taraf itirazlarında sözü edilen itiraz konularının Kök ve Ek rapor sonuç bölümünde heyetimizce daha önce tespit olunan, Dava dışı şirket kayıtlarına göre 6.000.333,41 TL, Davacı şirket ticari kayıtlarına göre, 6.454.073,20 TL olarak belirlenen davacı lehine davalı şirketten olan açıklanan hesaplanan doğrudan zarar tutarı ve davalıların sorumluluklarına ait varmış olduğumuz heyetimizin kanaat ve görüşünü değiştirecek nitelikte olmadığını bildirir, hazırlamış olduğumuz bilirkişi heyeti ek (2) raporumuzu, daha önce hazırlamış olduğumuz ve dava dosyasına ibraz etmiş olduğumuz kök ve ek raporlarla birlikte değerlendirilmek üzere, takdirin mahkemeye ait olmak üzere..." şeklinde ek rapor düzenlenmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, dava dışı şirket alacaklısının tahsil edilemeyen alacağından davalıların sorumlu olduğu iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir. Davalı ... açısından; davacı vekili, dava dışı ... şirketinin tek hissedarı ve yetkilisi iken dava dışı şirketi kötü yönettiğini, şirketin içini boşalttığını, şirketi zarara uğrattığını ileri sürmüş olup bu talepler şirket alacaklısının TTK'nun 644/1-a maddesi yollamasıyla TTK'nun 553 vd maddelerine göre yönetici sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir. TTK 'nun 553/1. Maddesinde; Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu oldukları düzenleme konusu yapılmış olup TTK nun 6102 sayılı maddesinin 644/1-a maddesinin yollamasıyla Limited şirketler açısından da TTK nun 553. Maddesinin uygulanacağı kabul edilmiştir. TTK hükümleri uyarınca anonim şirketlerde yasa ve anasözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Zarar gören şirket alacaklılarının yöneticiler aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Şirket alacaklılarının dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik gösterir. Yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve anasözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Bu tür tasarruflar şirket alacaklılarını etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, şirket alacaklılarının dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Davacı dava dışı ...Ltd. Şti.'nin yöneticisi olan davalıların yapmış oldukları hileli işlemler ile şirketin içini boşaltıklarını, haksız kazanç sağladıklarını, ... 'nin sunduğu imkanlar ile kendi şirketleri adına satış yaparak kâr sağladıklarını, aldıkları mallar karşılığı düzenleyip vermiş oldukları 6 milyon TL bedelindeki senetlerin karşılıksız kaldığını bildirerek uğradığı zararın tazminini talep etmiştir. Davacının dava dışı borçlu şirketin davalıların kötü yönetimi nedeni ile borçlarını ödemeyecekleri hale geldiğini ve senet bedellerini ödeyemediğini iddia ederek senet bedellerinin davalılardan tahsilini talep etmesi durumunda oluşan zarar şirket alacaklısının doğrudan uğradığı zarar niteliğinde olmayıp, dava dışı şirkete yönelik doğrudan davacı yönünden ise; dolaylı zarar niteliğinde olduğundan ancak dava dışı şirkete verilmesi istemi ile dava açılabilecektir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin ... Esas, ...Karar sayılı 15/10/2018 tarihli Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin ... Esas, ... karar 12/03/2018 tarihli ilamları da bu yöndedir. ) Bu sebeple davalı ... aleyhine açılan davanın usulden reddine karar verilmiştir. Diğer davalılar yönünden sorumluluk sebebi olarak hile, aldatma, haksız rekabet ve tedbirsizlik kapsamında haksız fiil sorumluluğu yönünden yapılan değerlendirmede bu davalıların kusurunun bulunduğu hususunun ispata muhtaç olduğu, basiretsiz ve tedbirsiz davranmak suretiyle alacaklıları zarara uğrattıklarının tespit edilemediği, buna ilişkin kast unsurunun dosya kapsamında belirlenemediği, davalı ...'ın yetkisiz temsil ile senetleri imzaladığı ve şirketi zarara uğrattığı iddia edilmişse de ... şirketi tarafından açıkça ve zımnen icazet verilmesi halinde çek bedelinden şirket tüzel kişiliğinin sorumlu olacağı, ... hakkındaki dolandırıcılık suçuna ilişkin ... CBS... esas sayılı soruşturma dosyasının takipsizlikle sonuçlandığı, ... hakkındaki hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçuna ilişkin ... CBS ...esas sayılı soruşturma dosyasının da takipsizlikle sonuçlandığı anlaşılmıştır. Tüzel kişilik perdesinin aralanması talebi yönünden; tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisine değinmek gerekirse; bu teori ancak istisnai ve sınırlı durumlarda titizlikle uygulanması gereken bir teoridir. Bu teoriye ihtiyatlı bir biçimde yaklaşılmalı; istisnai bir teori olduğundan mümkün olduğunca dar yorumlanmalı ve bu teorinin uygulanmasına ancak tüzel kişilik kavramının arkasına saklanılarak dürüstlük kuralına aykırı davranıldığı, kendisine tanınan hakkın kötüye kullanılarak üçüncü kişilerin zarara uğratıldığı, zarara yol açan tüzel kişinin sorumluluğuna hükmedebilmek için ise başka bir yasal nedene dayanılmasının mümkün olmadığı durumlarda başvurulmalıdır. Zira tüzel kişilik perdesinin aralanması, tüzel kişilerin borçlarından dolayı başkalarının sorumlu tutulamayacağı ilkesinin, özellikle şirketlerin sadece sermayeleri ile sorumlu olacakları ve tüzel kişilerin borçlarından dolayı ortakların sorumlu tutulamayacağı kuralının önemli bir istisnasını teşkil etmektedir (Çamoğlu, Ersin: Ticaret Ortaklıkları Bağlamında Perdenin Kaldırılması Kuramı ve Yargıtay Uygulaması, BATİDER, C. 32, S. 2, 2016, s. 12). Anlaşılacağı üzere tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi her somut olayın özelliği gözetilerek değerlendirilmeli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun (TMK) 2. maddesi gereğince dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağı gözetilerek tüzel kişiliğin alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla kullanılıp kullanılmadığı, tüzel kişiliği düzenleyen normların dışına çıkılıp çıkılmadığı incelenmelidir. Somut olayda bu hususun davalılar ... ve ... yönünden haksız fiil kapsamında ispatlanamadığı, bu davalıların sözleşme koşullarına uyulmaması sebebiyle davacıya karşı sorumluluklarının da tespit edilemediği, bu davalılar şirketin ortak ve yöneticisi olmayıp çok daha sonra ortak oldukları, yönetici olarak sorumluluklarının bulunduğundan bahsedilemeyeceği gibi TBK'nun 49. Maddesi kapsamında zarar yönünden sorumlu olmalarını gerektirecek ve müteselsil sorumlu kabul edilebilecek kusur unsurunun somut olayda ispatlanamadığı değerlendirilmiştir. Tüm dosya ve delillerin değerlendirilmesi sonucunda; yukarıda açıklanan nedenlerle davalı ... aleyhine açılan davanın usulden reddine, davalılar ... ve ... aleyhine açılan davanın esastan reddine karar vermek gerekmiş olup, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı ... aleyhine açılan davanın USULDEN REDDİNE, 2-Davalılar ... ve ... aleyhine açılan davanın REDDİNE, 3-Harçlar yasası uyarınca belirlenen karar harcı olan 732-TL'nin peşin alınan 170,78-TL harçtan mahsubu ile eksik harç olan 561,22-TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davanın reddedilen kısmı üzerinden hesaplanan vekalet ücreti Avukatlık Asgari ücret tarifesinin 13.maddesi uyarınca maktu vekalet ücretinden az olamayacağı gibi reddedilen kısmı da geçemeyeceğinden 10.000-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 6-Davalı tarafından herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda bir karar verilmesine yer olmadığına, 7-Davacılar ve davalı tarafından yatırılan gider avansından bakiye kalan kısmın, karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine, Dair, tarafların yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 15/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır