İlk Derece Mahkemesi 2025/376 E. 2026/110 K.

T.C. ............. 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/376 Esas - 2026/110 .............. MİLLETİ ADINA T.C. ............. 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/376 Esas KARAR NO : 2026/110

........x.........x ...........x................x ...x.................x............. ............x........................x. ...........................................

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 27/05/2025 KARAR TARİHİ : 12/02/2026 KARAR Y. TARİHİ : 20/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacının eşi Prof. Dr. ...........ın, A.Ü ............. Fakültesi'nde önceki dönem ............. Fakültesi Dekanı ve halen de Tarım Makinaları Bölümünde Profesör olarak hocalık yaptığını, Prof. Dr. ...........ın Prof. Dr. ............ ile birlikte aynı üniversitede Tarımsal Yapılar ve Sulama Bölümünde hocalık yapmakta iken feshi talep edilen davalı ................. Çevre Kimya Enerji Teknolojileri İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin müdürlüğünü yapan ............ ve kardeşi eski ortak .............. ile birlikte Prof. Dr. ............. ve Prof. Dr. ............'ı 2547 Sayılı Yüksek Öğretim Kanunu ve 4691 Sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu kapsamında, tarımsal üretim ve tarım teknolojileri alanında faaliyet gösterecek bir şirket kurmaya ikna ettiklerini, bu doğrultuda Prof. Dr. ............. ve Prof. Dr. ............'ın ortaklığında 28.11.2012 tarih ve 8203 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde Yayınlanarak yürürlüğe giren .............. Tarım Çevre Kimya Enerji Teknolojileri İç Ve Dış Ticaret Ltd. Şti. Kurulduğunu, bu kapsamda A.Ü Yönetim Kurulu’nun 17.01.2013 tarih ve 23000 sayılı kararı ve A.Ü Rektörlüğü Personel Daire Başkanlığı’nın yazılı oluru alındığını, daha sonra 08.03.2013 tarihli karar ile Prof. Dr. ...........a ait 400 pay karşılığı (%40) ............'e devredildiğini, projede görev alan her iki öğretim üyesinin de üniversitedeki görevlerinin yoğunluğu sebebiyle, 04.12.2014 tarihinde ............. 6.Noterliğinin 20946 yevmiye nolu pay devir sözleşmesi ile Prof. Dr. ............. ve 09.12.2014 tarihinde de Prof. Dr. ............’a ait hisselerini müvekkili davacıya devrettiklerini, devir sonrasında da Şirket Müdürlüğüne diğer ortak ............'in devam ettiğini, ............ Şirket Müdürü olduktan sonra, Bankalardan şirketin ihtiyacı olduğu ileri sürülerek krediler kullandığını, yine çek karneleri alarak bu çekleri kullandığını, şirketin çeklerini vererek Factoring şirketlerinden ve yasal olmayan para ticareti yapan kişilerden paralar kullandığını, şirketin amaçları ve uğraşı konuları ile hiç bağlantısı olmayan 245.000.TL.'ye son model lüks .............. araç satın aldığını, .............. 250 CDI (Premium) model aracın, teslim tutanaklarında ve ruhsat başvurma belgelerinde Davacının eşi Prof. Dr. ..............’ın imzası taklit edilerek, sahtecilik yapılmak sureti ile sanki araç ............. tarafından teslim alınmış gibi gösterilerek, aracın teslim alındığı tespit edildiğini, aracın kredi borçlarının ödenmemesi üzerine Müvekkili ............ ve feshi talep edilen Davalı ................. Ltd. Şti. hakkında ............ Finansman .............. A.Ş tarafından ........... 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 27.07.2015 tarih ve 2015/1157 E. 2015/1170 K. Sayılı D............... dosyasından ihtiyati haciz kararı alınarak ........... 24.İcra Müdürlüğü'nün 2015/20705 E. Sayılı dosyası üzerinden icra takibi başlatıldığını ve Davacı Müvekkilinin tüm taşınır, taşınmaz ve bankalardaki hesaplarına haciz konulduğunu, .............. Ticaret Kanunu'nda limited şirketin feshinde haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplerin neler olabileceğine madde metninde yer verilmediğini, ancak Anonim Şirkete ilişkin TTK'nun 531. maddesine ait gerekçede tasarıda İsviçre öğretisinde genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlalî, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, şirketin kötü yönetilmesi haklı sebep sayıldığı ifade edildiğini, haklı sebeplerin, ortaklar arasındaki ilişkilerden kaynaklanabileceği gibi, bir ortak ile şirket arasındaki ilişkiden veya bizzat şirketin durumundan da kaynaklanabileceğini, haklı sebeple şirketin feshinin mahkemeden istenebileceğini ve bunların tamamının dava konusu olayda gerçekleştiğini, davalı şirketin ortakları arasında güven ilişkisinin zedelenmesi, ortaklar arasında suç duyurularına, davalar ve icra takiplerine konu olan uyuşmazlıkların bulunması karşısında şirketin yönetilemez olduğunun açık bir şekilde ortaya çıktığını, Şirket Müdürü ............ tarafından, davalı ................. Ltd. Şti. Kaynaklarından defalarca Annesi (müteveffa) ........... ve Annesinin şirket müdürü olduğu (kendi şirketleri) ........ Tarım Hayv. Ür. Mak. San. Ve Tic. Ltd. Şti. Banka hesaplarına paralar aktarıldığı hususunun, ............. 11.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/967 E. Sayılı dosyasına sunulan Bilirkişi Raporunun 10.-11.sayfalarında tespit edildiğini beyan ederek davalı şirketin ortakları arasında güven ilişkisinin zedelenmesi, ortaklar arasında suç duyurularına, davalar ve icra takiplerine konu olan uyuşmazlıkların bulunması, şirket genel kurulu/ortaklar kurulunun uzun yıllardır toplanamaması, şirketin kötü yönetim sebebiyle sürekli zarar etmesi, naylon belgelerin kullanılmış olması, şirketin sürekli zarar etmesi sebepleri karşısında şirketin yönetilemez olduğu ve TTK.636/3 maddesi gereğince şirketin feshi veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının, ............. 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/967 Esas sayılı dosyasından açtığı ortaklıktan çıkma davasının reddedildiğini ve bu kararın Yargıtay'ın denetiminden geçerek kesinleştiğini, anılan dosyada ve dosya içerisine alınan; ............. Cumhuriyet Başsavcılığının 2015/92876 soruşturma 2017/2849 karar numaralı ve ... Cumhuriyet Başsavcılığının 2016/5648 Hazırlık sayılı dosyalarında şirketin, zor duruma düşmesine ve ........... plakalı .............. marka aracın davacı tarafından verilen talimatla ilgisiz kişilere aldırmak suretiyle kötü niyetli faaliyetlerde bulunduğu tespit edildiğinden, davacının ortaklıktan çıkma davasının reddedildiğini, huzurdaki dava konusu şirketin feshedilmesi talebini kabul ettiklerini, ancak yukarıda esas numarası bildirilen ve yine davacı tarafından açılan ortaklıktan çıkma davasında; davacının fiil ve davranışları nedeniyle dava konusu şirket gayrıfaal ve .............. yapamaz duruma geldiğini, ayrıca, müvekkili şirketin muhasebe, kira, elektrik, su, doğal gaz ödemeleri, Hazine ve SGK'ya olan vergi borçlarının ödenmesi ................. Şirketinin diğer hissedarı ............ Tarafından yapıldığını ve anılan tüm bu giderlerden dolayı ............'in zarara uğradığını, huzurdaki dava konusu şirketin sayılan ödemelerinden dolayı tüm mali yükümlülüğünün ............ tarafından yüklendiğini, anılan giderlerden dolayı zarara uğrayan da ............ olduğunu, gayrı faal olan ve masrafları diğer ortak dava dışı ............ tarafından karşılanan firmanın devam etmesinde bir menfaat bulunmadığından kendilerinin de dava konusu şirketin feshedilmesini kabul ettiklerini, beyan ederek davacının dava konusu şirketin fesih talebinin kabul edilerek şirketin feshine ve tasfiye memuru atanmasını, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı tarafa yüklenmesini talep etmiştir.

DELİLLER : ............. Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 11/07/2025 tarihli cevabi yazısında; davalı .............. Tarım Çevre Enerji Teknolojileri Limited Şirketinin 321968 sicil numarası ile 23/11/2012 tarihinde ............. 800 Pay 40.000,00.-TL, ............ 200 pay 10.000,00.-TL / 50.000,00.-TL sermaye ile kurulduğu, ...........ın şirketi temsil ve ilzama yetkili olarak seçildiği, 15/03/2013 tarih, 8279 sayılı T.T.S.G ile şirket hissedarlarından ...........ın 40.000,00 TL hissesinden 20.000,00 TL'sini ............'e devrettiği, şirketin hissedar bilgilerinin ............. 400 Pay, 20.000,00 TL, ............ 400 pay 20.000,00 TL, ............ 200 pay 10.000,00 TL olduğu, 23/10/2013 tarih, 8410 sayılı T.T.S.G ile şirketin unvanının ................. Çevre Kimya Enerji Teknolojileri İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi olarak değiştirildiği, 22/12/2014 tarih ve 8720 sayılı T.T.S.G ile adres değişikliği yapıldığı, 22/12/2014 tarih, 8720 sayılı T.T.S.G ile adres değişikliği, hisse devri, temsil ilzam yetki iptali yapıldığı, son hissedar bilgilerinin ............ 600 pay 30.000,00 TL, ............ 400 pay 20.000,00 TL şeklinde olduğu anlaşılmıştır. ............. 4. Genel İcra Dairesi'nin 2023/168194 Esas sayılı (Kapatılan 19. İcra Dairesi'nin 2015/18787 Esas sayılı) dosyasının incelenmesinde; takip alacaklısı ............. tarafından takip borçlu ........... aleyhine 17.08.2015, 40.000,00 TL asıl alacak, 9,86 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 40.009,86 TL ye yönelik takip başlattığı, borçlunun itirazı üzerine takibin durduğu anlaşılmıştır. ............. 23. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/257 sayılı dosyasının incelenmesinde; ............. tarafından ........... aleyhine ............. 19. İcra Müdürlüğü'nün 2015/18787 sayılı dosyasına davalı tarafın yapılan itirazın iptali istemiyle ikame edildiği görülmüştür. ............. 17. İcra Dairesi'nin 2015/6910 Esas sayılı dosyasında takip alacaklısının ............, takip borçlusunun ................. Çevre Kimya ..............iç Ve Dış Tic.ltd.şti olduğu görülmüştür. ........... 24. İcra Dairesi'nin 2015/20705 Esas sayılı dosyasında, takip alacaklısının ..............-........... Finansman .............. A.ş. ..............-........... Finansman .............. A.Ş. Takip borçluların ................. Çevre Kimya Ener.tekno.iç Ve Dış Tic.ltd.şti ile ............ olduğu anlaşılmıştır. ........ İcra Dairesi'nin 2023/1934 Esas sayılı dosyasında takip alacaklısının ................. Çevre Kimya ..............iç Ve Dış Tic.ltd.şti, takip borçlusunun ............ olduğu anlaşılmıştır. ............. 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/967 sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ............ tarafından davalı ................. Çevre Kimya Enerji Teknolojileri İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi aleyhine ortaklıktan çıkma talebiyle ikame edildiği, mahkemece 24/11/2021 tarihli karar ile davacının davasının kabulüne, Davacının ............. Ticaret Sicilinde 321968 ticaret sicil numarası ile kayıtlı ................. Çev. Kim. Enerji. Tekno. İç ve Dış Tic. Ltd.şti ortaklığından haklı sebep ile çıkartılmasına karar verildiği, tarafların istinaf ve temyiz başvuruları üzerine ............. Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin 01/03/2023 gün ve 2022/168-2023/270 sayılı temyizi kabil ilamıyla, dosya kapsamına uygun, gerekçeli, denetim ve hüküm kurmaya elverişli mali müşavir bilirkişi raporunda belirtildiği üzere davalı şirketin 2013, 2014, 2015 ve 2016 yıllarına ait ticari defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulduğu, açılış ve kapanış tasdiklerinin usulüne uygun olduğu, bankadan çekilen kredilerin ve ödemelerin ticari defter ve kayıtlara yansıtıldığı, .............. Bankasına ait hesap ekstrelerinin incelenmesi sonucu şirketin kredi BCH, vergi ve şirket ödemelerinden kaynaklı ödemeler olduğunun tespit edildiği, davacı yanca iddia edilen çeklerin davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarına işlendiği, çeklerin bir kısmının .............. Bankasından çekilen kredilerin ödenmesinde kullanıldığı, davalı şirketin kötü yönetildiğine ilişkin somut bilgi belge bulunmadığı, davacı yanın naylon fatura kullanıldığı iddiasına yönelik olarak 213 VUK'nun 359.maddesine göre sahte beyan muhteveliyatı itibariyle yanıltıcı belge tutarının her bir belge için KDV için 50.000,00 TL'yi geçmemesi ve mükellefin ilgili yılındaki toplam mal ve hizmet alımlarının %5'ini aşmaması kaydıyla mükellefin izaha davet edileceğini, davacı yanın iddia ettiği yanıltıcı belgenin bu sınırlar altında kaldığı, davacı yanın çekilen kredileri annesinin hesabına aktardığı ve bankadan aldığı kredi kartını dava dışı müdürün şahsi ilişkilerinde kullandığı iddia edilmiş ise de, dosya kapsamında bu iddiaların ispatına yönelik somut bilgi belgelerin dosyaya yansıtılmadığı gibi ticari defter ve kayıtlara yansıtılan ........... plakalı .............. marka aracın bankadan çekilen kredi ile alındığı, çekilen krediye davacının da kefil olduğu, çekilen kredinin ödenmemesi üzerine alınan araç üzerine haciz konulduğu, bu nedenle iddiaya konu aracın alımından ve alım bedelinden davacının bilgisi bulunduğu, dosyaya yansıtılan bir kısım şikayet ve açılan davaların taraflarının ise şirketin ortakları olan davacı ............ ile şirketin diğer ortağı olan ............ olmadığı, bu hale göre şirket ortakları açılmış ve devam eden herhangi bir derdest davanın bulunmadığı, davacı yanca ortaklar arasında uyumsuzluk bulunduğu, güven ilişkisinin zedelendiği, şirketin zarara uğratıldığı, bankadan çekilen krediler ile kredi kartının şirket müdürünün şahsi hesaplarına aktarılarak kullanıldığına yönelik iddialarının somut bilgi belgelerle ispatlanamadığı anlaşıldığından açılan davanın reddine karar verilmesi gerekirken ilk derece mahkemesince yazılı şekilde hüküm kurulmuş olması usul ve yasaya aykırıdır. " A)1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, 2-............. 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 24/11/2021 tarih ve 2016/967 Esas 2021/890 Karar Karar sayılı kararının HMK'nın 353/(1)-b.2. maddesi gereğince kaldırılmasına, B)1-Davanın reddine" karar verildiği, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 09/07/2024 gün ve 2023/2975-2024/5689 sayılı ilamıyla "Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca onanmasına," karar verildiği ve kararın 09/07/2024 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. ............. 6. Noterliği'nin 04/12/2014 tarih, 20946 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin incelenmesinde; ............. tarafından ................. Çev. Kim. Enerji. Tekno. İç ve Dış Tic. LTD. ŞTİ'nin 400 payının ............'a devredildiği anlaşılmıştır. Mahkememizce Mali Müşavir ............... ve Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı ............'dan oluşan bilirkişi heyetinden alınan birikişi raporunda davalı ................. Çevre Kimya Enerji Teknolojileri İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi' nin kuruluş tarihinin 23/11/2012 olduğu, Davacı ............'ın 600 Pay 30.000,00.-TL bedel ile dava dışı ............'in ise, 400 pay 20.000,00.-TL bedel ile, davalı şirketin ortağı olduğu, ilgili hususun 22 Aralık 2014 tarihli 8720 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil/ilan edildiği, Davacı tarafça; “...Davacı tarafından noter ihtarları sonucunda alınan Genel Kurul kararı sonucunda 29.06.2015 tarihinde toplanan Genel Kurulda toplantı tutanağının 3. maddesinde belirtilmiş olduğu üzere Davacı vekili tarafından; faaliyet raporu ve gelir tablolarının hazır olmadığı ve kendilerine verilmediği belirtilmesi üzerine anılan raporun toplantı esnasında sunulduğu, şirket müdürü tarafından şirketin iyi yönetilmemesi nedeniyle görevden alınmasına ve şirket yönetimince şirketin tasfiyeye götürülmesi için tasfiye memuru atanmasına ve Şirket yönetimi ile şirket müdürü ............'in ibra edilmemesine..."şeklinde karar alınmasına rağmen davalı şirket yönetimi tarafından alınan kararlara uyulmadığını, görevlendirilen tasfiye memuruna gerekli evrak ve belgeler teslim edilmediğini ve tasfiye işleminin 2015 yılından bu yana 10 yıllık süre geçmesine rağmen gerçekleştirilemediği beyan edilmekle, tasfiye işlemlerine yönelik bilgi/belge/kayda rastlanmadığı, Bu dava ile aynı gerekçelerle açıldığı anlaşılan ortaklıktan çıkarılma davasının ............. 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/967 E. Sayılı dosyasından verilen karar ile kabul edilmiş ise de, ............. BAM 21 Hukuk Dairesi 01/03/2023 tarih, 2022/168 E, 2023/270 K. Numarası ile kaldırıldığı ve davanın ret edildiği, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin kararı onandığı, Söz konusu davanın aynı gerekçelerle açıldığı Bu davada, şirketin fiilen devam etmediği, şirketin mevcudiyetinde tarafların menfaatlerinin bulunmadığı, davacının şirketin feshi yönünde talebinin davalı tarafından kabul edildiği, her ne kadar davalı şirketin karar defterleri görülememiş ise de şirketin tasfiyesi yönünde genel kurul kararı bulunduğu, ancak kararın icra edilmediği, davacının ve davalı şirketin mevcut mali durumu itibariyle borca batık olduğu yönündeki birbirini doğrulayan beyanları bulunduğu, yine davacı tarafça; “..Davalı şirketin mevcut mali durumu itibariyle borca batık olduğu, bilançolar ve dosyada mevcut finansal belgelerden açıkça anlaşılmaktadır...” yönünde beyan verilmiş ise de, dosya içerisinde davalı şirkete ait mali veriler, bilançolar v.b. rastlanmadığı bildirilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davanın tarafları arasındaki uyuşmazlık davalı limited şirketin ortakları arasında güven ilişkisinin zedelendiği, ortaklar arasında suç duyurularına, davalar ve icra takiplerine konu olan uyuşmazlıkların bulunduğunun, şirket genel kurulu/ortaklar kurulunun uzun yıllardır toplanamadığının, şirketin kötü yönetim sebebiyle sürekli zarar ettiğinin, naylon faturaların kullanılmış olduğunun şirketin yönetilemez olduğunun ileri sürülerek TTK.636/3 maddesi gereğince şirketin feshi veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme ve davacı ortağın şirketten çıkarılması istemine ilişkindir. TTK md. 573/1; "Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur." Şirketin feshi ve tasfiyesi talepleri yönünden haklı sebeplerin oluşup oluşmadığı incelendiğinde; TTK’nın Limited Şirketlerin Haklı Nedenle Feshini düzenlendiği 636/2 maddesinde; “Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir ." denilmiştir. Kanunun madde gerekçeleri incelendiğinde, TTK md. 636'da, Anonim Şirketin Haklı Sebeple feshini düzenleyen TTK m. 531'e atıf yapılmıştır. Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshini düzenleyen TTK md. 531 hükmüne göre; "(1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünde, ancak haklı sebeplerin varlığında feshin istenebileceği, haklı sebepler bulunsa dahi fesih yerine davacıların şirketteki paylarının gerçek değerinin ödenip çıkarılmalarının mümkün olabileceği düzenlenmiştir. Bu nedenlerle TTK md. 636 hükmüne göre, şirketin feshi yerine davacı ortağın şirketten çıkarılması veya kabul edilebilir başka bir çözüme hükmetmesi olanağı dikkate alındığında, haklı sebebin kabul edilebilir olması ve kanıtlanması gerekecektir.

TTK'nun 636/3. maddesinin 3. fıkrası ile hakime "duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme (de) hükmedebilmesi" yetkisi tanınmıştır. Hakime tanınan bu yetki feshe karar vermeyi somut koşullarda menfaatler dengesine uygun görmediği hallerde sorunu uygun göreceği başkaca önlemlerle çözme olanağı tanınmaktadır. Hakim bu amaçla somut koşulları iyi analiz etmeli, davacının feshi davasına temel yaptığı olgudan hareketle fesih veya çıkarma dışında bir çözümün hal çaresi olup olamayacağını araştırmalıdır. Eğer davacının yakınmalarını giderecek ve şirketin ve ilgililerin menfaatlerine önemli hasar vermeyecek bir çözüm bulabilirse talep olsun olmasın bu yolda karar verebilir. Mahkeme davacı ile diğer menfaat sahipleri yönünden menfaatler dengesini sağlayan bir çözüme ulaşılamadığında son çare olarak feshe karar vermelidir (Çamoğlu, Ersin/Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal: Ortaklıklar Hukuku II, Güncellleştirilmiş 14. Bası, ........... 2019, s. 457, 580, 584 N. 1679d, 1741t). Haklı nedene dayalı olarak fesih davasında mahkemece müdürler dinlenilmeli ve ortaklığın durumunun kanuna uygun hale getirmesi için davalı ortaklığa süre verilmelidir. Fesih davası müdürlerin bulunmaması nedeniyle açılmış ise dinlenilecek müdür olmadığından mahkemece doğrudan atanan kayyım süre verilmesi, verilecek sürenin herhangi bir fayda sağlayamayacağı ve sonucu değiştirmeyeceği anlaşılsa da ortaklığa süre tanımak gerekmektedir (Şener, Oruç Hami: Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, ............. 2017, sayfa 951, 958: Yasan, Mustafa: TTK m. 636, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt 3, Editör: Şenocak, Kemal, ............. 2023, sayfa 4914).

6102 sayılı TTK'nun 636/3 hükmünde belirtilen fesihten başka bir çözüme hükmedilmesinde yarar bulunmadığında, mahkemece öncelikle davalı şirkete bu davada temsil etmek üzere temsil kayyımı tayin edilmesi ve işin esasına girilerek şirketin tasfiyesine karar verilmelidir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 20/01/2014 tarih, E. 16660, K. 1145). TTK m. 636/4 hükmüne göre feshi davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli tedbirleri alabilir. ............. Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 26/10/2023 tarih, 2021/1431 Esas, 2023/1486 Karar sayılı kararında belirtildiği gibi .............. Ticaret Kanunu'nda limited şirketin feshinde haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplerin neler olabileceğine madde metninde yer verilmemiştir. Ancak Anonim Şirkete ilişkin TTK'nun 531. maddesine ait gerekçede tasarıda İsviçre öğretisinde genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlalî, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının düzenli azalmasının haklı sebep sayıldığı ifade edilmiştir. Doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması", "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması", "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi", "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması", "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından örnek olacak şekilde haklı sebep olarak sayılmıştır. Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir. Öğretide Çamoğlu’na göre haklı sebep; dürüstlük kuralları uyarınca davacının ortak olarak kalmasını çekilmez kılan nedenlerdir. Şikayet konusu maddi olgular davacı ortağın ortak olarak devam etmesini (TMK m. 2 hükmüne göre) kendisinden beklenemeyecek düzeyde zorlaştırmış olmalı ve menfaatler dengesi de fesih sonucunu adil (ve zorunlu) göstermesi ölçütüne göre belirlenmelidir. Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde fesih için yeterli haklı sebep oluşturabilir.(Çamoğlu, Ersin/Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal: Ortaklıklar Hukuku II, Güncellleştirilmiş 14. Bası, ........... 2019, sayfa 578, N. 1741o).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 24/01/2023 tarih, 2021/5774 Esas, 2023/472 Karar sayılı kararında da, limited şirketler sermaye yanında şahsi ilişkilerin ağırlık taşıdığı şirketler olup, haklı nedenin oluşabilmesi için bu şahsi ilişki nedeni ile şirket ortakları arasında huzursuzluğun bulunması ve bu durumun çekilemez hale gelmesi gerektiği belirtilmiştir. Davalı ................. Çevre Kimya Enerji Teknolojileri İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi' nin kuruluş tarihinin 23/11/2012 olduğu, Ortaklar Kurulu'nun 10/12/2014 tarihli kararında ve dava tarihinde davalı şirketin iki ortağının bulunduğu davacı ............ 'ın 600 pay 30.000,00 TL, ............ 400 payı ve 20.000,00 TL paylarının olduğu, Ortaklar Kurulu'nun aynı tarihli kararı ile aksi karar alınıncaya kadar davalı şirkete ortağı ............'in müdür olarak atanmasına ve ...........ın yetkilerinin iptal edilmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Davacı dava dilekçesinde TTK.636/3 maddesi gereğince şirketin feshi veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme (Davacı ortağın şirketten çıkarılmasına) hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiş, daha sonraki beyanında ortaklıktan çıkmayı istediğini beyan etmiştir. Davalı ise, şirketin zaten faal durumda olmadığını ancak, şirketin feshi konusunda dolayısıyla gayri faal olan ve masrafları diğer ortak dava dışı ............ tarafından karşılanan firmanın devam etmesinde bir menfaat bulunmadığından kendilerinin de huzurdaki dava konusu şirketin feshedilmesini kabul ettiklerini ancak, masrafların üstlenilemeyeceğini beyan etmiştir. Davacının dava dilekçesindeki beyanın şirketin feshi olduğu, davacı ve davalı şirketin feshi yönünde kabullerinin olduğu her ne kadar davacı 12/02/2025 tarihli duruşmada şirketin feshi talebinden vazgeçtiğini beyan etmiş ise de davalı tarafından vazgeçmeye muvafakat edilmediği, şirketin fiilen devam etmediği, şirketin varlığındas tarafların menfaatlerinin bulunmadığı, davacının şirketin feshi yönünde talebinin davalı tarafından kabul edildiği, şirketin tasfiyesi yönünde 29/06/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 3. maddesinde şirket müdürü tarafından şirketin iyi yönetilememesi nedeniyle görevden alınmasına ve şirketin tasfiyeye götürülmesi için tasfiye memuru atanmasına karar verildiği, tasfiye işleminin icra edilmediği, davacının ve davalı şirketin mevcut mali durumu itibariyle borca batık olduğu yönündeki birbirini doğrulayan beyanları ve mali bilgilerin ibraz edilmediği ve davacının olası ayrılma payının hesaplanamadığı dikkate alındığında TTK'nun 636/3 maddesindeki diğer çözüm yollarının da faydasız olacağı keza mahkememizin 10/07/2025 tarihli duruşmada şirkete TTK 636/2 maddesi gereğince durumunu kanuna uygun hale getirmek için 2 ay mehil verilmesine ve şirkete tebliğ yapılmasına rağmen durumu kanuna uygun hale getirilmemiş olan davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine dair talebin kabulüne ve yine tasfiye memuru olarak şirketin ortakları oldukları için şirket ortakları davacı ............ ve ............'in atanmasına karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.

HÜKÜM: Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere, 1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE, ............. Ticaret sicil Müdürlüğü'nün 321968 sicil numarasında kayıtlı ................. Çevre Kimya Enerji Teknolojileri İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi’nin TTK. 530. maddesi gereğince FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Davalı şirketin tasfiye işlemleri ile ticaret sicil kayıtlarının terkini için gerekli işlemleri yapılması bakımından davacı ............ ve diğer ortak ............'in TASFİYE MEMURU OLARAK ATANMALARINA, şirket ortakları tasfiye memuru olarak atandığından tasfiye memurlarına ücret takdirine yer olmadığına, 3-Karar kesinleştiğinde kararın ve davacı ............ ve diğer ortak ............'in tasfiye memurları olarak atandığının ............. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesine ve ilanına, ilan masrafının davacı gider avansından karşılanmasına, 4-Alınması gerekli karar ve ilam harcı 732,00-TL olduğundan, peşin alınan 615,40-TL'nin mahsubu ile bakiye 16,60‬-TL'nin davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 5-Davacı tarafından yapılan 30.167,50-TL (dava açılış masrafı, bilirkişi ücreti ve posta gideri olmak üzere) ile davacı tarafından dava açılırken ödenen 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvurma harcı ve 87,50 TL vekalet harcı olmak üzere toplam 31.485,80-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 6-Davacı tarafından yatırılan gider avansından artan kısmın HMK'nun 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine, Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ............. Bölge Adliye Mankemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı 12/02/2026