İlk Derece Mahkemesi 2025/131 E. 2025/926 K.

T.C. İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/131 Esas KARAR NO : 2025/926 DAVA : Şirket Genel Kurul Ve Yönetim Kurulu Kararlarının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti İstemli DAVA TARİHİ : 07/02/2025 KARAR TARİHİ : 01/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Genel Kurul Ve Yönetim Kurulu Kararlarının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti İstemli davanın yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, 16/02/2005 tarihinde ortaklarının %96 payla ..., %1 payla..., %1 payla müvekkili davacı, %1 payla ... ve %1 payla... olarak tescil edildiğini, ...'in 3 yıl süreyle yönetim kurulu üyesi seçildiklerini, tescil tarihinde eski TTK hükümlerine göre bir anonim şirketin kurulabilmesi için en az 5 gerçek ya da tüzel kişinin varlığının gerekmesi nedeniyle ... dışındaki diğer tüm hissedarların paylarının, şirketin kurulabilmesi adına %1 olarak belirlendiğini, ...'nun, şirketi her hususta temsil etmek üzere münferiden yetkili kılındığını, şirketin işleyişinin usulsüz olması neticesinde, ...'nun yönetiminde olan başka şirketler ile ilgili müvekkilinin dava ve icralık olması, yargılanması ve ... tarafından ölümle tehdit edilmesi nedeni ile müvekkilinin, şirketten 2008 yılı itibariyle organik bağını kopardığını, bu tarihten sonra şirket iş ve işlemlerinden haberdar olmadığı gibi şirket adına herhangi bir işlem de tesis etmediğini, taraflar arasında organik bağın kopmasından hemen sonra 17/01/2008 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapıldığını ve müvekkilinin toplantıda varmış gibi gösterilerek, 17/01/2008 tarihli genel kurul kararı ve 18/01/2008 tarihli yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin tekrardan yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süreyle ve ayrıca oybirliği ile oy toplayıcılığına seçildiğini, aynı kararla ...'nun yönetim kurulu başkanlığına seçilerek, şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, ancak müvekkilinin genel kurul toplantısına katılmadığı gibi, toplantıda ismi belirtilerek atılan imzanın ve hazirun cetvelindeki imzanın müvekkiline ait olmadığını gibi yönetim kurulunun 14 numaralı kararında yer alan imzanın da müvekkiline ait olmadığını, müvekkilinin 2008 yılında şirketle tüm bağını kesmiş olması nedeniyle bu tarihten sonra müvekkilin ismi kullanılarak alınan kararların ve yapılan işlemlerin usulsüz olduğunu, şirket kayıtlarına ulaşamaması nedeni ile ellerindeki sınırlı şekilde bilgi ve evraklar ile davanın açıldığını, müvekkilinin, ... ile uzun yıllardır husumetli olduğunu, şirkette görevli başkaca kişilerinde gıyaplarında alınan kararlardan ötürü şirkete bildirimlerde bulunduklarının görüldüğünü, yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için toplantının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin toplantıda karar almasının gerekli olup, bu iki kurucu unsurda eksiklik olması halinde yönetim kurulu kararının yok hükmünde olacağını, genel kurul kararının varlığından söz edebilmek için genel kurul ve karar unsurlarının varlığının gerekli olup, bu unsurlardaki eksikliğin, kararın baştan itibaren hiç doğmamış sayılmasına sebep olacağını, yokluk halinin, çıkarı olan herkes tarafından her zaman öne sürülebilip tespit ettirilebileceğini ve hakim tarafından resen dikkate alınacağını, yönetim kurulunun yok sayılan genel kurul kararlarını icra edemeyeceği gibi, bunların ticaret siciline tescil ve ilanın da olanaklı olmadığını, tescilin, karara geçerlilik kazandıramayacağını, davalı şirketin, genel kurula çağrıları usulüne göre yapmadığını, TTK'nun 414.maddesinde düzenlenen şekil şartlarına uygun çağrı yapılmadığı gibi müvekkilinin haricen haberinin dahi olmadığını, anonim şirketlerde yönetim kurulu kararının, TTK'nun 390.maddesinde belirtilen toplantı ve karar yeter sayısına uyulmak suretiyle alınmasının zorunlu olduğunu, dava konusu yönetim kurulu kararlarının, toplantı ve karar nisabı bakımından usulsüz olması nedeni ile yokluk hükmüne tabi olduğunu, aynı konuda, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında şirket ortağı olarak görünen ... tarafından açılan davanın derdest olup, İzmir Cumhuriyet Başsavcılığının,... soruşturma sayılı dosyasında şikayette bulunduklarını, müvekkilinin imzasını taklit etmek suretiyle müvekkilinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi kararını içeren 24.01.2008 tarihli genel kurul kararı ile 18.01.2008 tarihinde yapılan yönetim kurulu kararının ve 2008 yılı ve sonrasında müvekkilininin imzası taklit edilmek suretiyle müvekkilin pay sahibi olarak gösterilerek alınan genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitini ve iptalini talep ettiklerini bildirmiş, davaya konu genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren icrasının durdurulmasına, 17.01.2008 tarihli genel kurul kararı ile 18.01.2008 tarihli yönetim kurulu kararının, ayrıca müvekkilin imzası taklit edilmek suretiyle pay sahibi olarak gösterilerek alınan genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, kararın tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; davacının ortağı olduğu şirketle olan bağını 2008 yılında kesmesine rağmen 17.01.2008 tarihli genel kurul toplantısına ve 17.01.2008 tarihli yönetim kurulu toplantısına katılmadığı halde imzası taklit edilmek suretiyle varmış gibi gösterilerek kararlar alındığı iddiası ile 17.01.2008 tarihli genel kurul kararları ile 17.01.2008 tarihli yönetim kurulu kararlarının ve varsa bu nitelikte alınan 2008 yılı sonrası tüm genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Ticaret sicil kayıt örneğinden; davalı şirketin, 16.02.2005 tarihinde İzmir Ticaret Siciline kuruluş ile tescilinin yapıldığı, kurucu ortaklarının %96 payla ..., %1 payla..., %1 payla davacı, %1 payla...ve %1 payla... oldukları, ..., ...'nun yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri, şirketi münferiden temsile yetkili olarak ...'nun seçildiği, 24.01.2008 tarihinde tescil edilen 17.01.2008 tarihli genel kurul toplantısında ..., davacı ve ...nun katılarak aldıkları bildirilen kararların, Ticaret Sicil Gazetesiyle ilan edildiği, bunun yanında ..., ... ve ...'ın imzalarının bulunduğu 17.01.2008 tarihli ve ... nolu yönetim kurulu kararı ile ...'nun yönetim kurulu başkanı olarak seçilmesine ve şirketi her hususta münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına ilişkin oy birliği ile alınan kararda her üç yönetim kurulu üyesinin imzasının bulunduğu, bundan başka şirket yönetici ... ile ...'nun katıldığı 20.05.2014 tarihli genel kurul toplantısının tescil ve ilan edildiği görülmüştür. İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin... esas sayılı dosyasında, şirket ortağı ... tarafından, mahkememizde açılan dava ile aynı gün ve mahkememiz dava dosyasındaki aynı nitelikteki iddia, dava konu ve sebepleri ileri sürülerek 25.04.2014 tarihli yönetim kurulu kararı ile başkaca tespit edilecek davacının imzasının taklit edilmesi suretiyle alınan genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptali istemli dava açılmış olup, dosya derdesttir. İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin... esas sayılı dosyası ile mahkememizdeki dava dosyasında davalı taraf aynı şirket olup, davacıların her biri, davalı şirketin %1 paylı ortaklarıdır. Her iki dava dilekçesindeki dava konu ve sebepleri aynı olduğu gibi sonuç taleplerde aynıdır. Her iki dava aynı vekil tarafından açılmış ve mahkememizde görülen dava dosyasında, davalar arasındaki bağlantı nedeniyle davaların birleştirilmesi talep edilmiştir. Her iki dava dosyasında, davacıların 2008 yılından itibaren şirketle fiilen bağlarını kestikleri, buna rağmen sahte imzalarla kendilerinin yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarında var gösterilerek kararlar alındığı iddia edilerek alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali ile tescil ve ilanı talep edilmiştir. Dosyada toplanan belge örneklerinden her iki davaya konu 17.01.2008 tarihli genel kurul toplantısında şirket yönetisici ... dışında, mahkememize dosyasındaki davacı ... ile İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyasındaki davacı ...nun toplantıya katıldıkları ve davaya konu genel kurul kararlarını birlikte aldıkları yer almaktadır. 17.01.2008 yönetim kurulu kararında her iki davacının imzasının bulunduğu, buna karşın 17.01.2008 tarihinde yapılan 2006 yılına ait olağan genel kurul toplantısına ait hazirun cetvelinde her iki davacının asaleten toplantıya katıldıkları bildirilerek, imzalarının yer aldığı, yine mahkememizdeki dosyanın davacısı ...'ın, toplantı tutanağında oy toplayıcı sıfatıyla imzasının bulunduğu görülmüştür. Buna göre her iki davanın, davalısının aynı şirket olup, davacıların, davalı şirketin ortakları olduğu, her iki davada, davacıların 2008 yılı sonrasında alınan genel kurul kararları ile yönetim kurulu kararlarına ve diğer kararlara iştirak etmedikleri, bu kararlara ilişkin belgelerdeki imzalarının sahte olduğunu iddia ettikleri, her iki davacının bazı belgelerde birlikte imzalarının bulunduğu ve birlikte karar aldıkları, her iki davada alınan tüm yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının sahtelik nedeniyle yok hükmünde olduklarının tespitini ve iptalini talep ettikleri dikkate alındığında, her iki dava arasında HMK'nun 166. maddesinin 1. ve 4.fıkralarında aranan nitelikte hukuki ve fiili bağlantının bulunduğu, davaların aynı sebepten doğduğu, biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte olduğu, her iki dava yönünden aynı delillerin toplanması gerektiği, aynı konuda bilirkişi incelemesi yapılmasının davaların niteliği gereği olduğu, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının tahkikat aşamasında olması nedeniyle, bilirkişilerden, her iki davacının imzasının inkarı yönünden birlikte rapor alınmasının daha az yargılama gideri ile daha hızlı şekilde delil toplanmasını sağlayacağı, davaların birleştirilmemesi halinde yargılama sürecinin uzaması, usul ekonomisi ile alınacak bilirkişi raporlarının çelişkili olabileceği gibi birbirine aykırı kararların verilebilmesi ihtimali karşısında en az masrafla en hızlı yargılamanın yapılıp, tek ve doğru hükme varılması açısından davaların birleştirilmesinin usul ve yasa gereği olması yanında, her iki davada, 17.01.2008 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun dava konusu olmasına göre TTK'nun 448(2).maddesi uyarınca davaların birleştirilmesi konusunda yasal zorunluluk bulunduğu anlaşılmakla, bu dava dosyasının, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle: 1-Bu dava dosyasının, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, 2-Mahkememiz esasının birleştirme nedeniyle kapatılmasına, 3-Yargılamaya İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası üzerinden devam edilmesine, 4-Yargılama harç ve giderlerinin birleştirilen dosyada hükümle birlikte değerlendirilmesine, Davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, nihai karar ile birlikte İstinaf yolu açık olmak üzere bu aşamada kesin olarak verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 01.10.2025

Başkan ... e-imza Üye ... e-imza Üye ... e-imza Katip ... e-imza