İlk Derece Mahkemesi 2025/102 E. 2026/125 K.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/102 Esas - 2026/125 T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO : 2025/102 Esas KARAR NO : 2026/125

DAVA : Alacak DAVA TARİHİ : 08/02/2025 KARAR TARİHİ : 05/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında davalının sahibi bulunduğu akaryakıt istasyonunun işletilmesi amacıyla 22.08.2024 tarihinde 5 yıllık akaryakıt bayilik sözleşmesi imzalandığını, davacının sözleşme ve protokollere harfiyen uyduğunu, davalıya ait istasyonu gerekli kurumsal kimlik çalışması yapıldığının otomosyon sistemi kurulumu devreye almaya işlemlerinin tamamlandığını, davalıya talep ettiği ürünlerin sevkinin gerçekleştirildiğini, davalının 25.12.2024 tarihli .... Noterliğinin ... yev nolu ihtarnamesi ile tek taraflı olarak sözleşmeyi feshettiğini, 22.12.2024 tarihinde davalının ... .... A.Ş. ile sözleşme imzaladığını ve ...'ya bildirdiğini, 22 Aralık tarihinde başka bir dağıtım şirketi ile sözleşme imzalayan ve ...'ya bildiren davalının 25 Aralıkta sözleşmeyi feshettiğini bildiren ihtarname keşide ettiğini, taraflar arasındaki sözleşmenin 14/a maddesi gereğince sözleşmenin süresinden önce feshedilmesi halinde bayinin 3.000.000,00 TL cezai şart ödeyeceğinin kararlaştırıldığını, yine sözleşmenin 14/b maddesi gereğince 8. maddeye göre hesaplanmak üzere fesih tarihinden sözleşmenin sona ereceği tarihe kadar davalı yanca alınacağı taahhüt edilen her ton beyan ürün için 2.000,00 TL kar mahrumiyeti ödeneceği kararlaştırılmakla 5 yıllık sözleşme süresince alması gereken 6.250 ton akaryakıtın sadece 371 tonunu aldığını, 5.879 ton akaryakıtı almayarak davacı şirketi zarara uğrattığını, sözleşmenin davalı tarafından haksız feshi nedeniyle uyulmayan taahhütten kaynaklı 11.758.000,00 TL kar mahrumiyeti bedelinin davacı şirkete ödenmesi gerektiğini belirterek sözleşmenin 14/a maddesi gereğince süresinden önce haksız feshi nedeniyle şimdilik 100.000,00 TL cezai şart bedeli, sözleşmenin 14/b maddesi gereğince haksız fesih tarihinden sözleşmenin sonuna kadar satın alınması gereken ürün bedelinden kaynaklı şimdilik 100.000,00 TL kâr mahrumiyeti bedeli olmak üzere toplam şimdilik 200.000,00 TL'nin fesih tarihinden itibaren sözleşmenin 6. maddesi gereğince aylık %10 faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının sözleşmede göründüğü gibi motorin satmak zorunda iken ... karışımlı motorin yüklettiğini, bunun sözleşmeye aykırı olduğunu, sözleşmenin 3. maddesinde belirtilen motorin, benzin, gaz yağı alım sözleşmesi olmasına rağmen davacının sözleşmeye aykırı hareket ederek yüklemek için gönderilen davalı tankerine motorin yerine arada motorinbio yüklendiğini, ... internet sitesinde motorin ve motorinbio dizel ihtiva eden yakıtların ayrı ayrı sütunlarda gösterildiğini, davalıdan bu durumun aylarca gizlendiğini, davalının bunu sattığı kamyon ve tırlardan yakıtın çabuk bittiği, rampada hararetin yükseldiği ve alt viteste rampaya çıkmak zorunda kaldıkları şikayetleri gelince öğrendiğini, davalı hakkında kaçak mazot dedikodusu başladığını, davacının protokol ve önceki uygulamalara aykırı tutum izleyerek kâr marjlarını iyice düşürdüğünü, sözleşme devam ederken başka firmadan alınmış mal bulunmadığını, sözleşmeye uygun davranış ve satış olsa idi, feshin yapılmayacağını, davacının keyfiliğinin sözleşmeye bağlı kalmalarına imkan vermediğini belirterek davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Delilleri toplanmış, davalı ticari defterlerinin incelenmesi bakımından Uyap sisteminden atanan mali müşavir bilirkişi tarafından 24.05.2025 tarihli rapor düzenlenmiş, tüm dosya kapsamı ile davacı yanın ticari defter kayıt ve belgeleri üzerinde mali müşavir, petrol mühendisi ve nitelikli hesap uzmanı bilirkişiler tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen 11.08.2025 tarihli raporda özetle; "22.08.2024 tarihli sözleşme kapsamında davacı tarafından davalı ...'ne toplam 448.642 LT =448.65 Ton beyaz ürün teslim edildiğinin tespit edildiği, sözleşme kapsamında teslim edilmesi gereken ürün miktarının yıllık en az 1.250 ton, 5 yıllık süre zarfında 6.250 ton olduğu, ton başına cezai şartın 2.000,00 TL olduğu, eksik tonajın 5.801,35 ton olduğu, kâr kaybının 5.801,35 ton X 2.000,00 TL = 11.602.700 TL olarak hesaplandığını, gönderilen 448,65 ton beyaz ürün tespit edildiği, 68,62 ton bio faturaları düzenlendiği, motorine eklenmesi gereken binde beş oranındaki bio oranından fazla bir bio yakıt yüklendiği görülmekle birlikte davacının motorine katılan bu yakıtın fazla olduğu hususunda bir itirazın da olmadığı, yakıt yüklenirken ya da sonrasında müşterilerden şikayet geldiği dönemde davacının bu hususta bir itirazda bulunmadığı, bu nedenle ... karışımlı motorinin standartlara uygun makul düzeyde olduğunun kabul edilmesi gerektiği, davalının sözleşme gereği alım taahhüdünden eksik alım gerçekleştirmesiyle sözleşmenin 14/a ve b maddeleri gereğince 3.000.000,00 TL cezai şart alacağının olacağı, eksik alımından ötürü sözleşmenin 14. maddesi gereğince 11.602.700 TL kâr kaybı hesaplandığı, bu bedelin içinde işletmenin masrafları ve diğer giderlerinin de bulunduğu, muhtelif benzin işletmelerinden yaptıkları araştırmada kârlılık oranının net %5'e tekabül ettiğinden 580.135 TL kâr kaybının hesaplandığı" ifade edilmiştir. Davalının geçmiş dönem vergi beyannameleri ...'nden temin edilerek kök rapora yönelik beyan ve itirazların değerlendirilmesi ve cezai şart tutarının davalının ekonomik olarak mahvına sebebiyet verip vermeyeceği hususunda vergi dairesi cevabi yazısı ve davalı yanın defter kayıtları incelenmek suretiyle bilirkişi heyetinden ek rapor alınmasına karar verilmiş, bilirkişi heyeti tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen ek raporda özetle; "cezai şart öncesi 3.114.262,50 TL olan net işletme sermayesinin cezai şart sonrası 114.262,50 TL'ye düşeceği, şirketin 2023 yılı mali tabloları ile birlikte değerlendirildiğinde davalının ödeyeceği cezai şart tutarının mahvına sebebiyet vermese de şirketi ciddi bağlamda likidite sıkıntısı içerisine düşüreceği, 3. Şahıslara karşı yükümlülüklerini yerine getirmede problem yaşayacağı, bunun sonucunda da ekonomik olarak ciddi bağlamda sarsılacağı, cezai şart tutarının 1.500.000,00 TL olması durumunda davalı şirket rasyolarının genel kabul görmüş oranlara yaklaşacağı, net işletme sermayesini koruyabileceği, cezai şarttan %50-55 oranındaki bir indirimin şirket öz varlığına uygun olabileceğinin hesaplandığı" ifade edilmiştir. Davacı vekili 07.11.2025 tarihli ıslah dilekçesi ile sözleşmenin 14/a maddesi gereğince haksız fesih nedeniyle 3.000.000,00 TL cezai şart bedeli ,sözleşmenin 14/b maddesi gereğince 580.135,00 TL kâr mahrumiyeti bedeli olmak üzere nihai alacaklarını 3.580.135,00 TL'ye arttırdıklarını beyan ettiği, arttırılan dava değerine ilişkin peşin harcın ikmal edildiği anlaşılmıştır. Dava; taraflar arasında imzalanan akaryakıt bayilik sözleşmesi hükümleri kapsamında cezai şart ve kâr muhrumiyeti alacağının tahsili talebine ilişkindir. Taraflar arasında 5 yıl süreli 22.08.2024 tarihli akaryakıt bayilik sözleşmesi imzalandığı, sözleşmenin davalı bayi tarafından keşide edilen .... Noterliği'nin 25.12.2024 tarih ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile feshedilmiş olduğu anlaşılmaktadır. Davalı yan cevap dilekçesinde davacının teslim ettiği motorinde olması gerekenden daha fazla oranda bio yakıt bulunduğu, bu durumun sözleşmeye aykırılık teşkil ettiği ileri sürülmüş ise de, bu iddiaya yönelik fesih tarihinden önce davacıya yapılan herhangi bir ihtar veyahut yazışma bulunmadığı gibi davalının fesih ihtarında cevap dilekçesinde ileri sürülen hususların hiçbirinin yer almadığı, davalı tarafından keşide edilen fesih ihtarnamesinde; akaryakıt bayilik sözleşmesini aralarındaki ticari anlaşmazlıktan dolayı gördükleri lüzum üzerine tek taraflı olarak feshettiklerini bildirdiği anlaşılmakla ihtarname içeriğinde somut bir fesih gerekçesi bildirilmeksizin ticari anlaşmazlıktan dolayı gördükleri lüzum üzerine sözleşmeyi feshettikleri beyan edildiğinden davalı tarafından bayilik sözleşmesinin haksız feshedilmiş olduğu kanaatine varılmıştır. Taraflar arasında imzalanan 22.08.2024 tarihli 5 yıl süreli akaryakıt bayilik sözleşmesinin asgari alım taahhüdü başlıklı 8. maddenin a bendinde; bayinin aylık bazda belirtilen takvime göre ve aylık taahhütlerine aynen uymak kaydıyla yılda en az 1.250 ton beyaz ürün (benzin, motorin) satın almayı taahhüt ettiği, taahhüdünden eksik aldığı (benzin, motorin) için şirkete her ton beyaz ürün için 2.000,00 TL cezai şart olarak ödemeyi kabul beyan ve taahhüt ettiği, feshin sonuçları başlıklı 13. maddesinde; iş bu sözleşmenin her ne sebeple ve kim tarafından olursa olsun sona ermesi halinde; c bendinde bayinin sözleşmenin erken feshi halinde 8. maddede belirtilen asgari alım taahhüdünden ayrı olarak 14. maddenin a ve b bentlerinde belirtilen cezai şart ve kâr mahrumiyetlerini ayrıca şirkete ödeyeceği, tazminat ve cezai şart başlıklı 14. maddesinde; bayinin iş bu sözleşmeyi süresinden önce feshetmesi veya şirketin feshine sebebiyet vermesi .... halinde sözleşme dönemindeki asgari mal alım taahhüdünden kaynaklı cezai şart borcu saklı kalmak kaydıyla şirketin ilk yazılı talebine müteakip mahkeme kararı aramaksızın derhal ve defaaten; a)bayi cezai şart olarak şirkete 3.000.000,00 TL ödemeyi, b) 8. maddede belirtilen asgari mal alış taahhüdüne göre hesaplanmak üzere sözleşmenin feshi tarihinden sözleşmenin sonuna kadar alması gereken her ton beyan ürün için şirkete 2.000,00 TL kâr mahrumiyeti ödemeyi kabul ve taahhüt eder şeklinde kararlaştırıldığı anlaşılmıştır. Yapılan bilirkişi incelemesinde; akaryakıt bayilik sözleşmesinin 8. maddesine göre, sözleşme süresi boyunca davalı bayinin yılda en az 1.250 ton beyaz ürün (benzin, motorin) satın almayı kabul ve taahhüt ettiği, davalının sözleşmenin fesih tarihine kadar toplam 448,65 ton beyaz ürün aldığı, sözleşme kapsamında taahhüt edilen toplam beyaz ürün miktarı 6.252 ton olduğundan 5.801,35 ton eksik alım yapıldığı tespit edilmiş olup sözleşmenin 13/c ve 14/b maddesi kapsamında sözleşmenin bayi tarafından haksız feshi halinde fesih tarihinden sözleşme süresinin sonuna kadar geçen süreye karşılık gelen asgari ürün alım taahhüdü nedeniyle gerçekleşen kâr mahrumiyetinden davalı sorumlu olacaktır. Fesih tarihinden sözleşme süresinin sonuna kadarki dönemde eksik alınan 5.801,35 ton beyaz ürün nedeniyle ton başına 2.000,00 TL'den toplam 11.602,700 TL kâr kaybı alacağının sözleşme hükmü gereğince istenebilir olduğu anlaşılmış olup bilirkişi heyeti tarafından bu tutar üzerinden %5 kârlılık oranı ile 580.135 TL kâr kaybı hesaplandığı ifade edilmiş ve davacı tarafından raporda belirtilen bu tutar esas alınarak ıslah talebinde bulunulmuş olmakla davacı talebi ile bağlı kalınmak suretiyle kanıtlanan 580.135 TL kâr mahrumiyeti alacağı hüküm altına alınmıştır. Taraflar arasında imzalanan akaryakıt bayilik sözleşmesinin 13/c maddesinde bayinin sözleşmeyi erken feshi halinde 14. maddenin a bendinde belirtilen cezai şartı davacı şirkete ödeyeceğinin kararlaştırıldığı, 14/a maddesinde ise bayinin sözleşmeyi süresinden önce feshetmesi halinde bayinin cezai şart olarak şirkete 3.000.000,00 TL ödemeyi kabul ve taahhüt ettiği anlaşılmakla taraflar arasında imzalanan bayilik sözleşmesinin davalı tarafından haksız feshi nedeniyle anılan sözleşme hükümleri kapsamında davacının davalıdan feshe bağlı cezai şart talep hakkının bulunduğu mahkememizce kabul edilmiştir. Davacı vekili ıslah dilekçesi ile sözleşmenin 14/a maddesi gereğince 3.000.000,00 TL cezai şartın davalıdan tahsili talebinde bulunmuş, davalı vekili ıslaha beyan dilekçesinde cezai şartın iptali, aksi halde makul seviyeye indirilmesini talep etmiştir. TBK’nın 182. maddesinin birinci fıkrasında tarafların cezanın miktarını serbestçe belirleyebileceği ifade edildikten sonra, üçüncü fıkrası hükmü ile, hâkimin aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indireceği düzenlenmiştir. Her ne kadar TTK 22. maddesi kapsamında tacir sıfatını haiz olan borçlunun aşırı ceza kararlaştırıldığı iddiasıyla cezanın indirilmesini yani tenkisini talep edemeyeceği öngörülmüş ise de kararlaştırılan cezai şart miktarının ekonomik yönden borçlunun mahvına sebebiyet verecek ölçüde yüksek olduğunun saptanması durumunda cezai şarttan makul oranda indirim yapılabileceği Yargıtay uygulamalarında kabul edilmektedir. Cezai şart tacir borçlunun ekonomik olarak mahvına sebep olacak derecede ağır ve yüksek ise bu husus genel adap ve ahlâka aykırı sayılacağından, mahkemece cezai şartın tamamen veya kısmen iptaline karar verilmesi mümkün ise de bir akdin, taraflardan biri için iktisadi yıkım teşkil ettiğinin tespit edilmesi gerekir. Somut uyuşmazlıkta davalının geçmiş yıllar vergi beyannamesi getirtilerek bilirkişi heyeti tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen ek raporda; davalının cezai şart öncesi 3.114.262,50 TL olan net işletme sermayesinin cezai şart sonrası 114.262,50 TL'ye düşeceği, mali tabloları birlikte değerlendirildiğinde davalının ödeyeceği cezai şart tutarı nedeniyle ekonomik olarak ciddi bağlamda sarsılacağı buna göre cezai şarttan %50-55 oranında indirim yapılmasının şirketin öz varlığına uygun olacağı tespit edilmiş olmakla sözleşme gereği davacının talep edebileceği 3.000.000,00 TL cezai şart tutarından takdiren %50 indirim yapılmak suretiyle davacının davalıdan kanıtlanan 1.500.000,00 TL sözleşmenin davalı tarafından haksız feshine dayalı cezai şart alacağının tahsiline karar vermek gerekmiş, cezai şartın tenkisi nedeniyle davalı lehine vekalet ücreti takdir edilmemiştir. Dava dilekçesinde cezai şart ve kâr mahrumiyeti alacağına sözleşmenin 6. maddesi gereğince aylık %10 faiz uygulanması talep edilmiş ise de, bayilik sözleşmesinin 6. maddesinde öngörülen aylık %10 faiz oranının; sözleşmenin yürürlükte olduğu dönemde ticari ilişki nedeniyle doğan cari borç, çek ve bono bedellerinin ödenmemesi halinde uygulanacak faiz oranına ilişkin olduğu anlaşılmakla dava ve ıslah tarihlerinden itibaren avans faizi işletilmek suretiyle davanın kısmen kabulüne dair aşağıda şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kısmen kabulü ile 580.135,00 TL kar mahrumiyeti alacağı ve 1.500.000,00 TL cezai şart alacağı olmak üzere toplam 2.080.135,00 TL'nin; 200.000,00 TL'sine 08.02.2025 dava tarihinden itibaren, 1.880.135,00 TL'sine 10.11.2025 ıslah tarihinden itibaren avans faizi işletilmek suretiyle davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, 2-Alınması gereken 142.094,02 TL harçtan peşin alınan 3.415,50 TL ve 57.725,26 TL ıslah harcının mahsubu ile bakiye 80.953,26 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-6325 sayılı yasanın 18/A maddesi ve Arabuluculuk Asgari Ücret Tarifesi gereğince belirlenen 4.600,00 TL arabuluculuk ücretinin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 309.218,90 TL ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafça yatırılan 615,40 TL başvuru harcı, 3.415,50 TL peşin harç, 57.725,26 TL ıslah harcı, 210,00 TL tebligat, 25,00 TL müzekkere gideri ve 35.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 96.991,16 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 7-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 05/03/2026 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 13.03.2026

Başkan ...

Üye ...

Üye ...

Katip ...