İlk Derece Mahkemesi 2023/58 E. 2026/747 K.

T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/58 Esas KARAR NO : 2026/747

DAVA : Alacak (Ticari Nitelikteki Taşınır Kira Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 25/01/2023 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında akdedilen Yerel Temsilcilik Sözleşmesi ve eki Uzun Dönem Araç Kiralama Sözleşmesi hükümlerine aykırı olarak davalı şirket tarafından uzun dönem kiralanan araçların kiralama bedellerinin sözleşmeye aykırı şekilde artırıldığı, sözleşmede davalının yükümlülüğünde olmasına rağmen periyodik bakım giderlerinin ve lastik bedellerinin müvekkili şirkete yansıtılarak tahsil edildiği, ayrıca bayilik ilişkisinin sonlandırılacağı tehditleri ve haksız uygulamalarla müvekkili şirketin maddi kayba uğratıldığını ileri sürülerek fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmak kaydıyla toplam 1.310.764,27 TL maddi tazminatın ticari avans faiziyle birlikte tahsili talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 13.02.2013 tarihli Yerel Temsilcilik Sözleşmesi'ni davacının sözleşmeye aykırı eylemleri (başka araç kiralama firmalarının temsilciliğini yapması) ve gönderilen ihtarnameye rağmen bu aykırılığın giderilmemesi üzerine 15.08.2022 tarihinde haklı olarak feshettiğini, davacının basiretli bir tacir gibi davranma yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğini, yönetim kurulu kararlarıyla yapılan dönemsel kira bedeli artışlarının sektör teamüllerine ve ticari hayatın olağan akışına uygun olduğunu, davacının iddia ettiği gibi fazladan ödenen veya ödenmemesi gereken bir bedelin bulunmadığını belirterek haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddini savunmuştur. Davacı vekilinin sunmuş olduğu şirketin cari hesap kayıtları, Yerel Temsilcilik Sözleşmesi ve Araç Kiralama Sözleşmesi dosyamız arasına alınmıştır. Davacı şirketin ticari defter ve cari hesap kayıtlarının incelenerek bilirkişi raporu alınmasına karar verilerek getirtilen ve sunulan belgelerle birlikte dosya Muğla Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi'ne talimat olarak gönderilerek dosya konusunda uzman bilirkişi SMMM ...'e tevdi edilerek bilirkişiden rapor alınmıştır. Talimat mahkemesinden alınan bilirkişi raporunda özetle; 2020 -2021-2022 Yılları arası , ... Taş. ve ... Tic. Ltd. Şti yasal defterler içinde 320 Ana hesap kodu altında yer alan ... Anonim Şirketi arasında incelemeler yapılmış olup , cari hesap ilişkisi ile dönemler içerisinde muhasebe işlemlerinin yapıldığı, (320 Satıcılar ) ilgili hesabın yıllar içerisinde hesap bakiyesi vermediği, virman ile başka hesapta takip edilmediği, ... Anonim Şirketi ile ... Taş. ve Oto Kiralama Emlak Turizm Tic. Ltd. Şti Araç Kira fatura ve ödemeleri tespiti yapıldığı, Temmuz 2022 ayı sonrası ... Taş. ve Oto Kiralama Emlak Turizm Tic. Ltd. Şti tarafından ... Anonim Şirketi adına noter aracılığı ihtarname gönderildiği, bazı Kira faturalarına iptal edilmesi içinde yasal süreler içerisinde itirazların yapılıp kayıtlarına alınmadığını içeren açıklamaların tespit edildiği, ... Taş. ve Oto Kiralama Emlak Turizm Tic. Ltd. Şti. iddialarının beyan dilekçe açıklamaları ile Sayın Mahkemeye dosya da sunduğu, ... Taş. ve Oto Kiralama Emlak Turizm Tic. Ltd. Şti. tarafından yapılan fazla kira ödeme iddialarının mahkeme süreci sonunda Tekdüzen Hesap planı içerisine ekleyeceği ve yasal defterlerine intikal ettireceği varsayılmaktadır. İddia edilen fazla kira ödeme tutarı olan kira ödemelerinin yasal defterler içerisinde ve dava aşamasında devam eden ... Anonim Şirketi hesaplar adı altında ve/veya nazım hesaplarda taraflar arasında Borç -Alacak bakiyesi vermediği, 2020 yılı için 24.842,51 ₺ , 2021 yılı için 113.856,89 ₺ ve 2022 yılı için 909.558,57 ₺ fazla kira bedeli ödediğini iddia beyanlarına karşı açıklamalarda yasal defterlerde hesap bakiyeleri sunacak şeklinde görülmediği , dava dosyasında beyan olarak yer aldığı belirtilmiştir. Taraflar arasındaki ticari ilişki kapsamında davacının davalıdan herhangi bir alacağının bulunup bulunmadığının, varsa dayanakları açıklanmak suretiyle miktarının tespiti için bilirkişi kurulundan birleştirme raporu alınmasına karar verilerek dosya konusunda uzman bilirkişi olarak SMMM Doç. Dr. ... ve Ticaret Hukukunda Nitelikli Hesaplamalar Konusunda Uzman Doç. Dr. İrfan Akın'a tevdi edilerek bilirkişi heyetinden rapor alınmıştır. Mahkememizce aldırılan 12/05/2025 tarihli bilirkişi kurulu raporunda özetle; Davalı Tarafın Ticari Defterlerinin İncelenmesinde davalı ... Yönetimi ve Mobilite Çözümleri A.Ş.'nin (eski unvanı: ... A.Ş.) 2019–2022 yıllarına ait ticari defterlerinin usulüne ve mevzuata (VUK ve ilgil tebliğler) uygun şekilde tutulduğu, açılış tasdiklerinin süresinde yapıldığı tespit edilmiştir. Yapılan inceleme sonucunda, davalı tarafın usul ve yasaya uygun tutulmuş ticari defterlerinin sahibi lehine delil vasfını haiz olduğu değerlendirilmiştir. Uyuşmazlık Konusu Taleplere İlişkin Değerlendirmeler; -Kira Bedeli Artışları / Uyarlama Talebi Yönünden; davacı İddiası: Kira artışlarının tek taraflı yapıldığı, sözleşmeye aykırı olduğu ve fazla tahsil edilen kira bedellerinin iadesi/tazmini gerektiği ileri sürülmüştür. Taraflar arasındaki sözleşme hükümlerine göre kur, faiz ve fiyat değişikliklerinden kaynaklanan farkların ihtilaf konusu yapılmayacağının kabul ve taahhüt edildiği görülmüştür. Davacının kiralama süresince düzenlenen artışlı faturalara itiraz etmediği, bu faturaları kendi mali kayıtlarına işleyerek ödemeleri gerçekleştirdiği tespit edilmiştir. Sözleşmedeki açık hükümler, ticari teamül ve davacının örtülü/açık kabulü karşısında davacının kira bedeli artışlarına ilişkin talebinin yerinde olmadığı sonucuna varılmıştır. Araç Bakım Masrafları Yönünden; Davalı şirket tarafından "araç bakım yansıtma gelirleri" kapsamında 233 adet fatura karşılığı toplam 370.081,85 TL tutarında işlem yapıldığı incelenmiştir. Bu tutarın periyodik bakımlara ilişkin servis ücretleri davalı tarafından talep edilemeyeceğinden; değerlendirme yapıldığında 370.081,85 TL’lik fatura kısmının fazladan düzenlenmiş kabul edilebileceği ve davacı tarafından talep edilebileceği mütalaa edilmiştir. Lastik Değişim Masrafları Yönünden; Davacı İddiası: Lastik değişim yükümlülüğünün davalıda olmasına rağmen yol güvenliği nedeniyle kendisince karşılandığı belirtilmiştir. Davacının ticari defterleri üzerinde yapılan incelemelerde (29.02.2024 tarihli talimat bilirkişi raporu dahil) bu iddiayı doğrulayacak somut bir tespit yapılamadığı belirtilmiştir. Davalının usulüne uygun tutulan ticari defterlerinin lehine delil teşkil ettiği, davacının araç bakım masraflarına ilişkin olarak 370.081,85 TL yönünden talebinin kabul edilebilir nitelikte olduğu, davacının kira bedeli artışları ve diğer hususlara ilişkin taleplerinin ise bu aşamada yerinde olmadığı yönünde görüş bildirmişlerdir. Taraflar arasındaki sözleşme kapsamındaki iş nedeni ile düzenlenmiş olan faturalar taraf defterlerinde kayıtlı olup olmadığı, bu faturalara süresinde itiraz ve iade faturası düzenlenip düzenlenmediği, taraf defterlerinde kaydedilmiş ve iadeye itiraz edilmemiş faturalara göre davacı alacağının bulunup bulunmadığı, bulunuyor ise miktarına ilişkin ve tarafların rapora yaptığı itirazlar da incelenerek ek rapor alınmasına karar verilmiş ve önceki bilirkişi kuruluna dosyada sektör uzmanı bilirkişi ... eklenerek, 06/10/2025 tarihli bilirkişi kurulu ek raporu alınmıştır. Aldırılan 06/10/2025 tarihli bilirkişi kurulu ek raporunda özetle; dosya kapsamında alınan faturanın Davalı ... Anonim Şirketi Ziraat ... tarafından devralınması ile Davalı ... Yönetimi ve Mobilite Çözümler Anonim Şirketi ile Davacı ... Taşımacılık ve Oto Kiralama Emlak Turizm Ticaret Limited Şirketi, arasında akdedilen yerel temsilcilik sözleşmesi’nin eki uzun dönem araç kiralama sözleşmesinin (ek2) 6.1.maddesi öngörülen kira bedellerinin belirli zaman aralıklarında artırılacağına dair anılan sözleşme içeriğinde herhangi bir unsurun da yer alıp almadığının, Türk Ticaret Kanunu'nun 23. maddesi hükümleri gereğince fatura içeriğinin kesinleşip kesinleşmediğinin, tarafların fatura kapsamını kabul etmelerinin bağlayıcı olup olmadığının, davalı ve davacının alım satım ilişkisini kabul edip etmediklerini, dosyaya ibraz edilen mülkiyeti Central Otomobil Kiralama A.Ş. adına tescilli olan ancak bayilik ilişkisi kapsamında uzun süreli kiralama yoluyla davalı ... Anonim Şirketine tasarrufunda bulunan muhtelif marka ve modelde taşıta ait ; 1.085.149,60 TL kira bedeli, 206.863,12 TL bakım gideri ve 18.751,55 TL lastik bedellerine yer verilmişse de mevcut bilgi ve belgeler kapsamında sözleşmedeki kira bedeli, bakım gideri ve lastik bedellerinin mutad olup olmadıkları sözleşme tarafları yönünden haksız yararlanma teşkil edip etmediği anlaşılamamaktadır. Bu konuda özellikle bakım ve lastik giderlerine yönelik iddianın dosya kapsamındaki araçlar yönünden ortalama bakım ücretlerinin hesaplanabilmesi için ilgili araçların marka, model ve kilometresine göre üreticisi tarafından tavsiye edilen bakımlarını, bakım çizelgelerini, periyodik parça değişimlerini, lastik değişim süreleri ve maliyetlerini somut bir veriye dayandırmak amacıyla araçların TSE tarafından yetkilendirmiş servisten ve ilgili araçların üreticisinin yetkili kıldığı servisten iki ayrı bilgi talep edilmesi bütünsel olarak değerlendirildiğinde bu veriler ışığında teknik bilirkişi vasıtasıyla ve tüm bilgi belge ve servis kayıtlarının sunulması halinde hesaplama yapılabileceği yönünde görüş bildirmişlerdir. Mahkememizin 20/02/2026 tarihli ara kararında taraflar arasındaki sözleşme kapsamındaki iş nedeni ile düzenlenmiş olan faturalar taraf defterlerinde kayıtlı olup olmadığı, bu faturalara süresinde itiraz ve iade faturası düzenlenip düzenlenmediği, taraf defterlerinde kaydedilmiş ve iadeye itiraz edilmemiş faturalara göre davacı alacağının bulunup bulunmadığı, bulunuyor ise miktarına ilişkin ve tarafların rapora yaptığı itirazlar da incelenerek ek rapor alınmasına karar verilmiş ve dosyanın önceki bilirkişiler Fatih Yeşil, Ersan Lokmanoğlu, İrfan Akın, Yücel Sevimli ve Makine Mühendisi Sermet Günger'e tevdi edilerek 22/07/2026 tarihli bilirkişi kurulu ek raporu alınmıştır. Aldırılan 22/07/2026 tarihli bilirkişi kurulu ek raporundan özetle; taraflar arasındaki ilişkinin, 13.02.2013 tarihli Yerel Temsilcilik Sözleşmesi ve eki Uzun Dönem Araç Kiralama Sözleşmesi ile TTK ve TBK genel hükümlerine tabi bir bayilik/uzun dönem araç kiralama ilişkisi olduğu. Fazla Kira Bedeli İddiası (1.085.149,60 TL) bakımından: Sözleşmenin 6.1. maddesinin kira bedelinin kira süresince sabit olacağını açıkça öngördüğü ve sözleşmede kira artışına ilişkin hüküm bulunmadığı; kira bedellerindeki artışların bu hüküm karşısında sözleşmeye aykırılık teşkil edip etmediğinin hukuki nitelendirme konusu olduğu; aykırılığın kabulü hâlinde dahi, Sipariş Formları ve 2013-2019 dönemine ait plaka bazlı ekli listeler dosyada bulunmadığından ve plaka bazlı dökümün bulunduğu dönemlerde filo büyük ölçüde değiştiğinden, fazla kira tutarının araç bazında ve bütünsel olarak sayısal biçimde hesaplanamadığı; bu kalemin sayısal hesabının, 3.8'de belirtilen hususların davalı ve davacı şirketlerin ticari kayıtları üzerinden incelenmesine bağlı olduğu. Araç Bakım Yansıtma Bedeli İddiası (206.863,12 TL) bakımından: Sözleşmenin 4.2. maddesi uyarınca periyodik bakım giderlerinin davalıya ait olduğunun kabulü hâlinde; belgeyle kesin biçimde doğrulanabilen alt sınırın 166.899,90 TL (182 fatura), taleple bağlılık ilkesi (HMK m.26) gereğince üst sınırın ise davacının talebi olan 206.863,12 TL olduğu; davalının kendi defterinde bu kaleme ilişkin 370.081,85 TL (233 fatura) kayıtlı bulunduğu, ancak bu tutarın talebi aştığından hükme esas alınamayacağı; hasar yansıtması niteliğindeki 22.470,25 TL'nin (4 fatura) bu kalemden ayrı tutulduğu. Lastik Bedeli İddiası (18.751,55 TL) bakımından: 11 faturanın matrah toplamının davacının iddiasıyla birebir örtüştüğü; sözleşmenin 4.4. maddesindeki lastik yükümlülüğünün koşullarıyla davalıda olduğunun kabulü hâlinde tutarın 18.751,55 TL olduğu; buna karşılık lastik değişiminin sözleşmenin öngördüğü onaylanmış kurum dışında ve davalının rızası olmaksızın yapıldığının kabulü hâlinde, davacıya ait olacak tutarın lastik bedelinin tamamı değil yalnızca "fiyat farkı" olacağı, bu farkın ise onaylı kurum fiyatı dosyada bulunmadığından hesaplanamadığı. Davalının ileri sürdüğü 31.12.2020 tarihli mutabakat belgesinin kapsamının en fazla bu tarihe kadar olan dönemi içerebileceği, dava konusu taleplerin önemli bölümünün (2021 ve 2022 dönemi) bu tarihten sonraya ilişkin olduğu; davalının karşı alacak iddiasının (12.05.2025 tarihli raporun hesabına göre 938.772,00 TL, davalının kendi itirazına göre 1.056.804,45 TL) görev kapsamı dışında kaldığı, ancak bu iki rakam arasındaki 118.034,45 TL'lik tutarsızlığın giderilmediğinin tespit edildiği; mutabakatın bağlayıcılığının hukuki değerlendirme konusu olduğu, zamanaşımı def'i bakımından, talep kalemlerinin dönemsel dağılımının 3.7'de gösterildiği; uygulanacak zamanaşımı süresinin ve sonucunun hukuki nitelendirmeye bağlı olduğu, davacı ve davalı tarafından 06.10.2025 tarihli rapora yöneltilen itirazların 3.3 ve 3.4'te ayrı ayrı, madde bazında değerlendirildiği yönünde görüş bildirmişlerdir. Tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları ve sunulan deliller ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Dava, taraflar arasındaki Yerel Temsilcilik Sözleşmesi ile eki Araç Kiralama Sözleşmesi kapsamında davalıya fazladan ödendiği ileri sürülen 1.085.149,60 TL kira bedeli, yansıtma faturaları nedeniyle ödenen 206.863,12 TL bakım ücreti ve 18.751,55 TL lastik bedeli olmak üzere toplam 1.310.764,27 TL'nin avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili istemine ilişkindir. Davacı vekili, davalı şirket ile davacı şirket adına uzun dönem kiralanan araçlara yönelik olarak ilgili araçların davacı şirket filosuna dahil edildiği tarihi takip eden süreçte mevcut sözleşme hilafına davranılarak kiralama bedellerinin birçok kez artırıldığı gibi yine davalı tarafın, davacı şirketten uzun dönem kiralanan araçların davalı yanın zorunlu kıldığı servislerde gerçekleştirilen periyodik bakımlarına yönelik servis ücretlerini yansıtma faturaları tanzim etmek suretiyle davacı şirketden tahsili yoluna gittiği, ayrıca taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 4.4. maddesinde yer bulan lastik değişimlerine ilişkin giderler davalı şirketin yükümlülüğünde olmasına karşın,davacı tarafından işletilen araçların yol güvenliklerini sağlama zorunluluğuna istinaden lastik tedariği yoluna gidildiğini ve bedellerinin davacı şirket tarafından üstlenilmek zorunda kalındığını, davalı şirket tarafından davacı şirket adına tanzim edilen kiralama faturaları ile bakım giderlerini içeren yansıtma faturalarının Borçlar Kanunu’nun 18 ve 21. Maddeleri uyarınca itiraz edilmeksizin ödenmiş olması halinin anılan faturaların kesinleştiği sonucunu beraberinde getirmeyeceğini; davacının söz konusu fatura bedellerini bayilik ilişkisinin sonlandırılması tehdidi nedeniyle ödendiğini beyan ederek davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket vekili; davacı şirketin bayilik ilişkisi devam ederken Sözleşmenin “Temsilcinin Yükümlülükleri” başlıklı 2.19. maddesinde “ Temsilci bu Sözleşme yürürlükte olduğu sürece işbu Sözleşme kapsamı işlerle ilgili başkaca herhangi bir faaliyette bulunamaz, ortaklık ilişkisinde bulunamaz ve başka hiçbir oto kiralama firmasının doğrudan veya dolaylı olarak temsilciliğini alamaz.” hükmüne aykırı olarak, davacı şirketin, davalı şirketin yanı sıra, sözleşme kapsamı işlerle ilgili faaliyette bulunan başka bir şirketin de temsilcisi olarak faaliyette bulunduğunu, bu durumun davalı şirket yetkililerince tespit edilerek, davacı şirkete 7 gün içerisinde sözleşmeye aykırı tutum ve faaliyetlerine son vermesi amacı ile Kadıköy 24. Noterliği'nin 27/08/2021 tarih ve 16980 yevmiye numaralı ihtarnamesinin gönderildiğini (Kadıköy 24. Noterliği'nin 27.08.2021 tarih ve 16980 yevmiye numaralı ihtarnamesi). Davacı şirketin söz konusu ihtarnameye karşı "Tarafımıza gönderilen ihtarnamede ... A.Ş. İle aramızdaki sözleşmeye istinaden 2.19. Maddesine uymadığımız tespit edilmiştir.... A.Ş. İle 2013 yılından bu yana çalışmaktayız. 2.19. Maddesi gereğince sözleşme kapsamı işlerle ilgili faaliyette bulunan başkaca şirket veya şirketlerle olan doğrudan veya dolaylı aynı ve ayrı ofis içindeki temsilcilik faaliyetlerimizi 7 gün içinde sonlandıracağımızı taahhüt ederiz. ... A.Ş. İle ortaklığımıza devam etmek istemekteyiz." şeklinde yazılı cevap verdiğini, davalı şirket tarafından 15/08/2022 tarihi itibariyle sözleşmenin feshedildiği, hiçbir koşul ve şart adı altında yenilenmeyeceği, bu kapsamda davalı şirketten hiçbir zarar, ziyan, tazminat vs. talebinde bulunamayacağı hususlarının 23/08/2022 tarihinde, .... Noterliği 17325 yevmiye numarası ile gönderilen ihtarnamede belirtildiği ve ihtarname ekinde gönderilen listede belirtilen davalı şirkete ait 58 adet aracın iade edilmesi ihbar ve ihtar edildiği (.... Noterliği'nin 23.08.2022 tarih ve 17325 yevmiye numaralı ihtarnamesi) ancak Temsilcilik Sözleşmesi haklı olarak feshedilmesine ve bir daha yenilenmeyeceği davacı tarafa bildirilmesine rağmen mülkiyeti davalı şirkete ait günümüz itibariyle 27 adet aracı iade etmediğinden, davalı şirketin her gün katbekat zarara uğramasına sebebiyet vermektedir. (EK-7: Davacı yanın zilyetliğinde bulunan güncel araç listesi)." şeklinde beyanda bulunmuştur. Davalı tarafından davacıya gönderilen Kadıköy 24. Noterliği, 27/08/2021 tarihli 16980 yevmiye numaralı ihtarnamesi, davacı tarafın söz konusu ihtarnameye ilişkin yazı cevabı incelenmiştir. Davalı şirket tarafından bayilik ilişkisinin 15.08.2022 tarihi itibariyle sonlandırıldığının davacıya bildirildiği; davalı tarafından davacıya gönderilen 03/08/2022 tarihli, .... Noterliği 17325 yevmiye numaralı ihtarnamesinde; "davalının güven ilişkisinin sarsılması nedeniyle sözleşmeye devam etmesi beklenemez hale geldiğinden mezkur Sözleşmenin, 5.2./c.2. maddesi uyarınca haklı nedenle, tazminatsız ve bildirimsiz 15.08.2022 tarihi itibariyle feshedildiği, hiçbir koşul ve şart adı altında yenilenmeyeceği, bu kapsamda davalı şirketten hiçbir zarar, ziyan, tazminat vs. talebinde bulunamayacağı" gerekçesi ile sözleşmeyi feshettiği; davacı şirketin ise davalının fesih konulu ihtarnamesine cevaben davalıya Beyoğlu 41. Noterliğinin 28/07/2022 tarih,33720 yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiği; söz konusu ihtarnamenin içeriğinin; "Haklı ve hukuka uygun bir sebep gösterilmemesine, yükümlülüklerini temerrüde düşmeksizin özenle yerine getirmesine karşın, 13.2.2022 tarihinde yenilenen ve halen yürürlükte bulunan “Yerel Temsilcilik Sözleşmesi”ne aykırı biçimde, kiralama faaliyetine konu tüm araçların, gerek fiziken, gerek kiralama sözleşmesinin devri yoluyla 15.8.2022 tarihinde teslimine, böylece bayilik ilişkisinin sonlandırılması ait hukuka ve ticari hayatın gereklerine açıkça aykırı beyanınızın ve taleplerinizin geçerliliğinin bulunmadığını, bunları kabul etmediğimizi, hukuka aykırı bu taleplerinizi yerine getirmeyeceğimizi, bayilik ilişkimize uygun biçimde yükümlülüklerimizi yerine getirmeye devam edeceğimizi, hukuka uygun biçimde ve sözleşmeye dayanarak tasarruf ettiğimiz araçlara ve bu araçlar üzerinde üçüncü kişilerin tarafımızla kurdukları kira ilişkisine dayanan tasarruflara karşı müdahale ve talepte bulunmamazı, hukuka aykırı bu beyanınıza ve taleplerinize son vermenizi, ihbaren ve ihtaren bildiririz" şeklinde olduğu, davacı tarafın davalı şirketin sözleşmeyi feshetmesini kabul etmeyerek bayilik ilişkisine uygun biçimde yükümlülüklerini yerine getireceklerinin bildirildiği anlaşılmıştır. Davalı şirket tarafından Temsilcilik Sözleşmesi’nin feshedildiği ve bir daha yenilenmeyeceği davacıya bildirilmesine rağmen mülkiyeti davalı şirkete ait 27 adet aracı, davacı iade etmediğinden, davalı şirketin, bayilik ilişkisinin sona erdirildiğine yönelik iradesi baki kalmak suretiyle araçları kendisine teslim edilmediğinden ihtarnamelerde de beyan ettiği üzere olası zararların engellemek adına davacı şirkete fatura düzenlemeye devam ettiği belirtilmiştir. Mahkememizce aldırılan 22/07/2026 tarihli bilirkişi kurulu ek raporundan özetle; taraflar arasındaki ilişkinin, 13.02.2013 tarihli Yerel Temsilcilik Sözleşmesi ve eki Uzun Dönem Araç Kiralama Sözleşmesi ile TTK ve TBK genel hükümlerine tabi bir bayilik/uzun dönem araç kiralama ilişkisi olduğu. Fazla Kira Bedeli İddiası (1.085.149,60 TL) bakımından: Sözleşmenin 6.1. maddesinin kira bedelinin kira süresince sabit olacağını açıkça öngördüğü ve sözleşmede kira artışına ilişkin hüküm bulunmadığı; kira bedellerindeki artışların bu hüküm karşısında sözleşmeye aykırılık teşkil edip etmediğinin hukuki nitelendirme konusu olduğu; aykırılığın kabulü hâlinde dahi, Sipariş Formları ve 2013-2019 dönemine ait plaka bazlı ekli listeler dosyada bulunmadığından ve plaka bazlı dökümün bulunduğu dönemlerde filo büyük ölçüde değiştiğinden, fazla kira tutarının araç bazında ve bütünsel olarak sayısal biçimde hesaplanamadığı; bu kalemin sayısal hesabının, 3.8'de belirtilen hususların davalı ve davacı şirketlerin ticari kayıtları üzerinden incelenmesine bağlı olduğu. Araç Bakım Yansıtma Bedeli İddiası (206.863,12 TL) bakımından: Sözleşmenin 4.2. maddesi uyarınca periyodik bakım giderlerinin davalıya ait olduğunun kabulü hâlinde; belgeyle kesin biçimde doğrulanabilen alt sınırın 166.899,90 TL (182 fatura), taleple bağlılık ilkesi (HMK m.26) gereğince üst sınırın ise davacının talebi olan 206.863,12 TL olduğu; davalının kendi defterinde bu kaleme ilişkin 370.081,85 TL (233 fatura) kayıtlı bulunduğu, ancak bu tutarın talebi aştığından hükme esas alınamayacağı; hasar yansıtması niteliğindeki 22.470,25 TL'nin (4 fatura) bu kalemden ayrı tutulduğu. Lastik Bedeli İddiası (18.751,55 TL) bakımından: 11 faturanın matrah toplamının davacının iddiasıyla birebir örtüştüğü; sözleşmenin 4.4. maddesindeki lastik yükümlülüğünün koşullarıyla davalıda olduğunun kabulü hâlinde tutarın 18.751,55 TL olduğu; buna karşılık lastik değişiminin sözleşmenin öngördüğü onaylanmış kurum dışında ve davalının rızası olmaksızın yapıldığının kabulü hâlinde, davacıya ait olacak tutarın lastik bedelinin tamamı değil yalnızca "fiyat farkı" olacağı, bu farkın ise onaylı kurum fiyatı dosyada bulunmadığından hesaplanamadığı. Davalının ileri sürdüğü 31.12.2020 tarihli mutabakat belgesinin kapsamının en fazla bu tarihe kadar olan dönemi içerebileceği, dava konusu taleplerin önemli bölümünün (2021 ve 2022 dönemi) bu tarihten sonraya ilişkin olduğu; davalının karşı alacak iddiasının (12.05.2025 tarihli raporun hesabına göre 938.772,00 TL, davalının kendi itirazına göre 1.056.804,45 TL) görev kapsamı dışında kaldığı, ancak bu iki rakam arasındaki 118.034,45 TL'lik tutarsızlığın giderilmediğinin tespit edildiği; mutabakatın bağlayıcılığının hukuki değerlendirme konusu olduğu, zamanaşımı def'i bakımından, talep kalemlerinin dönemsel dağılımının 3.7'de gösterildiği; uygulanacak zamanaşımı süresinin ve sonucunun hukuki nitelendirmeye bağlı olduğu, davacı ve davalı tarafından 06.10.2025 tarihli rapora yöneltilen itirazların 3.3 ve 3.4'te ayrı ayrı, madde bazında değerlendirildiği belirtilmiştir. Yapılan yargılama sonucunda dosya kapsamındaki tüm deliller kül olarak değerlendirildiğinde; taraflar arasında 13/02/2013 tarihli Yerel Temsilcilik Sözleşmesi imzalandığı ve uzun süre söz konusu sözleşmeye istinaden ticari ilişkinin devam ettiği, davalı tarafından 15/08/2022 tarihinde bayilik ilişkisinin sonlandırıldığı, davacı tarafından sözleşme ilişkisinin devam ettiği ve fesih şartlarının gerçekleşmediği iddiası ile karşı ihtarname gönderildiği anlaşılmıştır. Davacı ve davalı 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 18/I. maddesi (6102 sayılı TTK'nın 16. maddesi) uyarınca tacirdir. Aynı kanunun 20/II. maddesi (6102 sayılı TTK'nın 18/II) maddesi uyarınca her tacirin ticaretine ait faaliyetlerinde basiretli bir işadamı gibi hareket etmesi gerekir. Basiretli bir işadamı gibi davranma yükümü aslında objektif bir özen ölçüsü getirmekte ve tacirin ticari işletmesiyle ilgili faaliyetlerinde, kendi yetenek ve imkânlarına göre ondan beklenebilecek özeni değil aynı ticaret dalında faaliyet gösteren tedbirli ve öngörülü bir tacirden beklenen özeni göstermesinin gerekli olduğunu vurgulamaktadır (Ticari İşletme Hukuku, Prof. dr. Sabih Arıkan 7. Baskı 2004 sayfa 132 vd.). Tacir özellikle ticari işletmesiyle ilgili sözleşmeleri yaparken ve bu sözleşmelerden doğan borçlarını yerine getirirken basiretli bir işadamı gibi davranmak zorundadır. Tacir, ister icapta bulunan, isterse kabul eden durumunda olsun akdin kurulmasından önce ve kurulması sırasında ticaretinin özelliğini göz önünde tutan tedbirli ve ileriyi makul ve mutad bir oranda gören bir tacir gibi davranmak zorundadır. Araştırma yapmaksızın ve tedbirsiz bir şekilde hareket ederek icapta ve kabul beyanında bulunan tacir basiretli bir işadamı gibi davranma mükellefiyetini yerine getirmemiş sayılır. Basiretli tacir öngördüğü veya öngörmesi gerektiği halde öngöremediği olayların sonuçlarına katlanmak zorundadır. Somut olayda davacı şirketin, davalı şirket tarafından tanzim edilen kiralama faturaları ile bakım giderlerini içeren yansıtma faturalarının Borçlar Kanunu’nun 18 ve 21. Maddeleri uyarınca itiraz edilmeksizin ödenmiş olması sebebinin bayilik ilişkisinin sonlandırılması tehdidi nedeniyle ödendiği yönündeki beyanına, davacının basiretli tacir gibi davranma yükümlülüğü olması, tarafların bayilik sözleşmesinin kurulduğu tarihten itibaren her yıl fiyat artışı uygulamasını eksiksiz ve tam olarak uygulamış olması, davacı şirketinde, davalı şirket tarafından sözleşme feshedilene kadar bu artışlara yönelik herhangi bir itirazda bulunmaması, yapılan ödemeleri ihtirazi kayıt olmaksızın ifa etmesi nedeniyle davacının açıkladığı gerekçelerle fatura bedellerini ödediği iddiasının sübut bulmadığı anlaşıldığından heyetimizce itibar edilmemiştir. 6102 sayılı TTK'nun 21/2 maddesinde "Bir fatura alan kişi aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde, faturanın içeriği hakkında bir itirazda bulunmamışsa bu içeriği kabul etmiş sayılır." hükmü yer almaktadır. Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 08/02/2016 tarihli 2015/4521 E. 2016/549 K. sayılı ilamı; "...Faturaların borçluya tebliğ edilip edilmediği, itiraza uğrayıp uğramadığı belirlenmeli, faturaların tebliğ edilmiş ve 8 günlük itiraz süresi içerisinde itiraz edilmemiş olduğunun tespiti halinde faturaların içeriğinin sözleşmeye uygun olduğunun alacaklı tarafça kanıtlanmış olduğu ve sadece fatura içeriğinin kesinleştiği, bunun aksinin yani faturaların içeriğinin sözleşmeye uygun olmadığının ve kesinleşmediğinin kanıt yükünün bu kez borçluya geçtiği kabul edilmelidir. Faturaların tebliğ edildiğinin alacaklı tarafça kanıtlanamaması ya da kanıtlanıp da süresinde iade edildiğinin borçlu tarafça kanıtlanması halinde, borçlu taraf alacaklının hizmet vermediğini savunmakta ise, faturaya konu hizmetin verildiğinin alacaklı tarafça kanıtlanması; borçlunun faturaları tebliğ alıp süresinden sonra iade etmesi halinde de faturanın alacaklı tarafça gönderilmesi şeklindeki icabı, borçlunun (faturayı defterine kaydetmemek ve hizmet almadığını savunmak suretiyle), kabul etmemesi ya da borçlunun faturayı kendi defterine kaydetmekle birlikte süresinde itiraz ve iade etmesi halinde hizmetin verildiğini yine alacaklının kanıtlaması gerekeceğinden, bu doğrultuda alacaklının delillerinin toplanıp değerlendirilmesi, şayet borçlunun faturaları kendi defterlerine kaydetmesi (faturaları deftere kayıt öncesinde ya da sonrasında süresi geçtikten sonra itiraz ve iade etmiş olması) halinde alacaklının (hizmet vermiş olsun ya da olmasın) HMK'nın 222. (6762 sayılı TTK'nın 84. ve 85.) maddesi uyarınca alacağını ispatladığının kabul edilmesi gerektiği gözetilmelidir.." şeklindedir. Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 10/02/2016 tarihli 2015/4576 E. 2016/621 K. sayılı, Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 08/02/2016 tarihli 2015/5485 E. 2016/550 K. sayılı, Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 09/12/2015 tarihli 2015/2467 E. 2015/7975 K. sayılı, Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 11/01/2016 tarihli 2015/4473 E. 2016/19 K. sayılı ilamları da aynı mahiyettedir. Yargıtay 15. Hukuk Dairesinin 11/11/2020 tarihli 2019/3926 E. 2020/2954 K. sayılı ilamı; "...Somut olayda davacı birleşen davaya konu 9 adet faturayı 31/05/013 tarihinden 30/09/2013 tarihine kadar 9 ayrı mail ile gönderildiği ileri sürmekle birlikte, bu faturaları davalının ticari defterlerine kaydetmemiş olduğu, faturalara süresinde itiraz ve iade ettiğine ilişkin savunma ve delil ileri sürmediği, bu maillerin gönderilmemiş olduğu iddia edildiği dikkate alındığında, takibe konu faturaların davalı yana tebliğ edilip edilmediği anlaşılamamaktadır. Eğer faturalar tebliğ edilmiş ise taraflar arasında kurulduğu kanıtlanan eser sözleşmesinde bedelde anlaşma yok ise yüklenici tarafından yapılan işler ile ilgili fatura düzenlenip iş sahibine tebliğ edilip iş sahibinin 6102 sayılı TTK 21/2 maddesi gereğince 8 gün içinde itiraz edilmemesi halinde içeriği ve fatura içeriğine dahil bedel kesinleşeceğinden ayrıca mahalli piyasa rayiçleri ile iş bedeli tespitine gerek bulunmayacaktır (Yargıtay 15 HD. 04.05.2017 2017-140 Esas 2017/1900 Karar Sayılı İlamı)...", Yargıtay 15. Hukuk Dairesinin 14/01/2020 tarihli 2019/1984 E. 2020/62 K. sayılı ilamı; "..Süresi içinde itiraz edilmeyerek kesinleşen faturadaki alacakla ilgili olarak, itiraz süresi geçtikten sonra, faturaların doğrudan iade edilmesi veya iade faturası kesilmesi alacağın varlığını ortadan kaldıran bir sonuç doğurmayacaktır. Faturaya itiraz edilmemesi sözleşme ilişkisini kanıtlamaz ise de, sözleşme ilişkisinin kanıtlanması halinde, bu sözleşme gereğince düzenlenmiş olan ve süresinde itiraz edilmeyen faturadaki miktar kesinleşir. Somut olayda davacı tarafından düzenlenen ve takibe dayanak yapılan faturanın ihtarname ekinde davalıya tebliğ edildiği ancak davalı tarafından faturaya yasal süresinde itiraz edildiğinin kanıtlanamadığı anlaşılmaktadır. Bu durumda fatura içeriğinin kesinleştiğinden mahkemece davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken kısmen kabulüne karar verilmesi ve istinaf başvurusunun reddi doğru olmamış davalı yararına bozulması gerekmiştir." şeklindedir. Tarafların ticari defterleri üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi sonucunda; 2020-2021-2022 yılları arası, ... Taş. ve Oto Kiralama Emlak Turizm Tic. Ltd. Şti. “yasal defterler içinde 320 ana hesap kodu altında yer alan ... Anonim Şirketi” arasında incelemeler yapılmış olup, cari hesap ilişkisi ile dönemler içerisinde muhasebe işlemlerinin yapıldığı; (320 Satıcılar) ilgili hesabın yıllar içerisinde hesap bakiyesi vermediği; virman ile başka hesapta takip edilmediği; davacı şirketin, araç kira fatura ve ödemeleri tespitinin yapıldığı; iddia edilen fazla kira ödeme tutarı olan kira ödemelerinin yasal defterler içerisinde ve dava aşamasında devam eden ... Anonim Şirketi hesaplar adı altında ve/veya nazım hesaplarda taraflar arasında borç -alacak bakiyesi vermediği;yasal defterler içinde 320 Ana hesap kodu altında yer alan ... Anonim Şirketi ‘arasında incelemeler yapılmış olup, cari hesap ilişkisi ile dönemler içerisinde muhasebe işlemlerinin yapıldığı, (320 Satıcılar ) ilgili hesabın yıllar içerisinde hesap bakiyesi vermediği, virman ile başka hesapta takip edilmediğinin tespit edilmesi, davacı vekilinin, "davalı şirket tarafından davacı şirket adına tanzim edilen kiralama faturaları ile bakım giderlerini içeren yansıtma faturalarının Borçlar Kanunu’nun 18 ve 21. Maddeleri uyarınca itiraz edilmeksizin ödenmiş olduğu" yönündeki beyanları birlikte değerlendirildiğinde dava konusu alacak kalemlerine dayanak teşkil eden faturaların davacının ticari defterlerinde kayıtlı olduğu, taraflar arasında faturalara ve ödemelere ilişkin mutakabatsızlık bulunmadığı, taraflar arasında uzun süreli ticari ilişki kapsamında söz konusu faturalara davacı şirket tarafından itiraz edilmediği, iade faturası düzenlenmediği de dikkate alınarak davacının söz konusu faturalardan dolayı alacaklı olduğu ispatlanamadığından davanın reddine karar verilmiştir. H Ü K Ü M : Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının REDDİNE 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gerekli olan 732,00 TL maktu karar ve ilam harcının, başlangıçta yatırılan 22.384,58 TL peşin harçtan mahsubu ile geriye kalan 21.652,58 TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap ve takdir olunan 201.507,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya verilmesine, 4-6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.120,00 TL arabulucu ücretinin davacıdan alınarak Maliyeye gelir kaydına, 5-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkca okunup, usulen anlatıldı. 01/10/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır

Bu belge 5070 sayılı Yasa uyarınca güvenli E-İMZA ile imzalanmıştır.