Bölge Adliye Mahkemesi 2026/979 E. 2026/958 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/979 Esas 2026/958 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/979 KARAR NO : 2026/958

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/04/2026 NUMARASI : 2026/68 Esas 2026/242 Karar DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 24/01/2026 KARAR TARİHİ : 14/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/07/2026

Taraflar arasındaki şirketin ihyası istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...Ticaret Ltd Şti'nin (Ticaret Sicil Memurluğu Sicil No: ..., Vergi No: ...) 06/02/2015 tarihli Ankara Ticaret Sicil Memurluğu tarafından yapılan terkin işleminin TTK Geçici 7. Maddesi 15 bendi son cümle gereği iptali ile şirketin tam ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın usulden ve terkin hukuka uygun olarak gerçekleştirildiğinden esastan reddine, mahkeme aksi kanaatte ise şirketin 6102 sayılı TTK'nin 547.maddesi uyarınca ek tasfiyesine karar verilmesine ve 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davanın kabulü ile, ...Ticaret Ltd. Şti.'nin ihyasına ve ek tasfiyesine, tasfiye memuru olarak Av. ...'ın görevlendirilmesine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesince tam ihya kararı verilmesine rağmen şirkete ek tasfiye memuru atanmasına karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; şirketin ihyası istemine ilişkindir. Ticaret sicil müdürlüğüne yazılan müzekkere verilen cevabı yazıda; ihyaya konu edilen şirketin sermayesi yasal sınırın altında olması nedeniyle münfesih durumda olduğu gerekçesiyle şirkete yapılan ihtar ve 07/07/2014 tarih, 8606 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile 6552 sayılı Kanun 134. maddesi ile 6102 sayılı Kanun Geçici 10. maddesinde belirlenen sürede sermayelerini asgari tutara yükseltmeyen şirketin 03/02/2015 tarihinde kaydının ticaret sicilinden re'sen silindiği ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 06/02/2015 tarih ... sayısında ilan edildiği anlaşılmıştır. Davacı yan yetkilisi olduğu dava konusu şirketin davalı yanca yapılan terkin işleminin iptali ile şirketin tam ihyasına karar verilmesini talep etmiştir. Bilindiği üzere 6102 Sayılı TTK'nın geçici 7. maddesinde anonim ve limited şirketlerin hangi şartlarda sicilden resen terkin edileceği düzenlenmiştir. Anılan maddenin 1. fıkrası uyarınca 1.7.2015 tarihine kadar sayılan halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır. Madde hükmüne göre limited şirketler, 559 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermayelerini öngörülen tutara çıkarmamış bulunmaları, 6102 Sayılı TTK'nın yürürlük tarihinden önce veya 1.7.2015 tarihine kadar münfesih olmaları, aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantılarının yapılamaması, TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış olmakla birlikte genel kurulun toplanamaması sebebiyle ara bilançoların ve kati bilançonun genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin edilememeleri sebepleriyle resen terkin edilebilirler. Anılan maddenin 4. fıkrasına göre; Ticaret sicil müdürlüklerince kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir. İlan, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer. Bu şirketler tasfiye memuru bildirdikleri takdirde maddede gösterilecek usulde tasfiye edilecek olup, ihtara rağmen tasfiye memuru bildirmeyen şirketlerin unvanı ise ticaret sicilinden re'sen silinir. Ancak, devam eden davası bulunan şirketler için bu madde hükmü uygulanmayacağı gibi sicilden kaydı silinen şirket alacaklıları ile hukuki menfaati bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak, şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilirler. Somut olaya gelince, ihyası istenen şirketin davalı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca sermayesini 01/07/2015 tarihine kadar 10.000 TL'ye artırmayarak şirketin münfesih duruma düştüğüne dair ihtarnamenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 07/07/2014 tarih ... sayısında ilan ettirilerek 6102 sayılı Kanun'un geçici 7. maddesinde belirtilen sürede sermayesini asgari tutara yükseltmediğinden bahisle 03/02/2015 tarihinde kaydının ticaret sicilinden re'sen silindiği, davacı tarafça dava dışı şirketin tam ihyası talebi ile eldeki davanın açıldığı anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın geçici 7.maddesinin 4 fıkrasında; Kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir. İlan, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer. Ayrıca anılan ilan, bildirici niteliği haiz olarak ilgili ticaret ve sanayi odası veya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odasının internet sitesinde aynen yayımlanır. Ticaret sicili müdürlüklerince; 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermaye artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere yapılacak ihtarda; ortaklarından, yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde, bu madde hükümlerine göre ticaret sicili kayıtlarından unvanın silineceği, şirkete ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılacağı" hükmü yer almaktadır. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünce ihyası istenen şirketin temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere ticaret sicilindeki adreslerine bu konuda ihtarat yapıldığına ilişkin tebligat bulunmamaktadır. İhyası istenen şirketin adresine çıkarılan tebligat ise tebliğ edilemeyip "taşınmış" olması sebebiyle iade edilmiştir. Ancak 559 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname ile eklenen geçici 10. maddesi gözetildiğinde asgari sermaye şartını süresinde arttırmadığından münfesihlik durumu ortadan kalkmadığından tasfiye ile sınırlı olmak üzere tüzel kişiliğinin ihyasına ve tasfiye işlemleri için de şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi mümkündür.

Somut olayda mahkemece, ''...1-Davanın KABULÜ ile, ...Ticaret Ltd. Şti.'nin ihyasına ve ek tasfiyesine, tasfiye memuru olarak Av. ...'ın görevlendirilmesine, sair hususların gerekçeli kararla belirlenmesine, 2- Gereken işlemler için Av. ...'ın (T.C. NO:...) TASFİYE MEMURU OLARAK ATANMASINA, tasfiye memuruna bir defaya mahsus 10.000,00TL ücret takdirine, tasfiye memurunun ücretinin davacı tarafça karşılanmasına, davacı tarafa bu ücreti yatırması için kararın kesinleşmesinden itibaren 2 haftalık kesin süre verilmesine, karar kesinleştiğinde ve ücret yatırıldığında tasfiye memurunun görevine başlamasına...'' karar verilmiştir. Bu bağlamda , mahkemece şirketin tam ihyasına karar verilmesine rağmen , ek tasfiyesine karar verilmesi Kısa karar ile gerekçeli karar arasında tam ihya-tasfiye ile sınırlı ihya, tasfiye memuru atanması yönünden çelişki bulunmaktadır. Bu durum ise infazda tereddüt yaratmakta olup kamu düzenine ilişkin HMK'nun 297. maddesine aykırılık teşkil ettiğinden re'sen gözetilmiştir. Hal böyle olunca, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak, mahkemece dava konusu şirketin infisah sebebinin ''6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca sermayesini 01/07/2015 tarihine kadar 10.000 TL'ye artırmayarak şirketin münfesih duruma düştüğü'' de gözetilerek, gerekçe ve hüküm çelişkisi giderilmek üzere yeniden karar verilmesi üzere dosyanın mahkemesine gönderilmesin, sair istinaf itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, karar vermek gerekmiş ve taktiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1- Davalı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince KABULÜNE, 2- Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/04/2026 tarih 2026/68 Esas 2026/242 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, 3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın karar veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-Davalı tarafça yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcının talep halinde davalı tarafa iadesine, 5-Davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 6-İstinaf aşamasında duruşma yapılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 353/(1)-a.6 ve 362/1 (g) maddeleri uyarıca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 14/07/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -