Bölge Adliye Mahkemesi 2026/433 E. 2026/661 K. – Hisse Devrinin

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/433

KARAR NO:2026/661

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:22/10/2025

NUMARASI:2025/656 E. - 2025/1067 K.

DAVANIN KONUSU:Hisse Devrinin Geçersizliğinin Tespiti

Taraflar arasındaki hisse devrinin geçersizliğin tespiti ve alacak davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketi 15.12.2012 tarihinde tek ortaklı olarak kurduğunu, sonrasında şirketin aile şirketi olarak devam ettiğini, abisi dava dışı ... ve Yengesi...'in şirket yönetimine dahil olduğunu, 2018 yılında davacının, ... ve yengesi...’in yönlendirmesi ve bu şahısların gerçeğe aykırı, yanıltıcı beyanları sonucu, şirket hisselerini devretmeye ikna edildiğini, zorlandığını, kendisine şirketin kısa süreli devredileceği, kontrolün yine kendisinde olacağı gibi beyanlarla baskı ve yönlendirmede bulunulduğunu, ardından 27.08.2018 tarihinde Büyükçekmece... Noterliğinin ... yevmiye numaralı işlemiyle, davalı şirketteki tüm hisselerini (2000 adet payın tamamını) davalı...'e devrettiğini, davacının satış sonrası aynı şirkette sigortalı çalışan olarak görevine devam ettiğini, bu da karşılıklı güven ilişkisi içinde bir ödeme vaadiyle sürecin yönetildiğini gösterdiğini, davacının hisse bedelinin ödenmesini talep ettiğinde bedel hesaplanıp ödeme yapılacak denildiğini, şirket hissesinin esas değeri konusunda müvekkilinin sürekli oyalandığını, ancak yıllar içinde hiçbir ödeme yapılmadığını, sürekli "ödeme yapılacak" şeklindeki sözlü beyanlarla oyalandıktan sonra hiçbir hak tanınmadan işten çıkarıldığını, davacının şirketten dışlandığını, işbu husus için de iş mahkemesi nezdinde dava açıldığını, sürecin kötü niyetli, planlı ve kasıtlı olduğunu, söz konusu davranışın dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, aynı zamanda müvekkilinin emeğinin, sermayesinin ve güveninin kötüye kullanılması suretiyle ekonomik sömürüye uğramasına neden olduğunu, bu kapsamda davacının hisse devir sözleşmesini noter huzurunda imzalamış olsa da, devir işlemini serbest iradesiyle gerçekleştirmediğini, hileye, korkutma ve aralarındaki akrabalık ilişkisine dayalı olarak aldatıldığını, davacının kandırıldığını, gerçek durumun farkına ancak sonrasında varabildiğini, davacıya 2024 yılı sonunda tüm alacaklarının ödeneceği iletilmişse de hiçbir ödeme yapılmadığını, en nihayetinde 2025 yılının Mart ayı içinde bir aile toplantısında davacının kendisinin büyük bir tuzağın içine sürüklendiğini, kendisine asla ödeme yapılmayacağını abisi ve yengesinin beyanı üzerine öğrendiğini, bu konunun tanık beyanları ile ispat edileceğini, işbu tartışma sonrasında 11.04.2025 tarihinde davacının davalı taraflara noter aracılığıyla ihtar çekerek hakkı olan hisse değerinin tarafına ödenmesi talep ettiğini, herhangi bir sonuç alamadığını,esasında şirketin piyasa değerinin asgari 7.400.000 TL olduğunu, bugünkü değerinin ise yaklaşık 20.000.000 TL'yi aştığını, bunun bilirkişi incelemesi sonunda ortaya çıkacağını, davacının hisse devrinden sonra davalı şirkette üst düzey yönetici sıfatıyla çalışmaya başladığını, 2024 yılı Temmuz ayına kadar çalıştığını, davacıya işbu dönemde de işçilik alacaklarının ödenmediğini, Bakırköy 21. İş Mahkemesinin 2025/200 Esas sayılı dosyadan işçilik alacaklarının tahsili talepli dava açıldığını, davalı şirketin aile şirketi olup davacının abisi ve yengesine duyduğu güvenle ve haklarının verileceğine olan inançla, noter masrafını düşük göstermek amacıyla iradesi etkilenerek paylarını 100.000-TL değer göstererek devrettiğini, şirketin gerçek değeri karşısında 100.000 TL gibi sembolik bir bedelle yapılan satışın gerçek iradeyi yansıtmadığını, taraflar arasında güven ilişkisine dayalı olarak ilerleyen süreçte müvekkilinin aldatılmasıyla gerçekleştirilmiş bulunduğunu, kaldı ki 100.000-TL'nin dahi müvekkiline ödenmediğini, davacının her fırsatta alacağını talep ettiğini, yıllar boyu oyalandığını, psikolojik şiddete ve baskıya maruz kalarak iradesinin sakatlandığını, davacının hisselerini devretmesi durumunda, dava dışı ... tarafından müvekkiline 3.500,00 TL ödeneceğinin vaad edildiğini, ama hiçbir zaman ödenmediğini, hisse devrinden sonra yıllarca hizmet ilişkisi devam ettirilerek kandırılan davacının kesin hükümsüzlük arz eden hisse devrinin iptalini talep etme zarureti hasıl olduğunu ileri sürerek, hisse devrinin iptali, ticaret sicil kaydının düzeltilerek müvekkil adına yeniden tescili, şirketin kuruluşundan bu yana ödenmeyen kar paylarının geriye dönük olarak hesaplanarak fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla bilirkişi marifetiyle hesaplandıktan sonra arttırılmak üzere şimdilik 100.000-TL'nin faiziyle birlikte tahsiline, bu talebin kabul edilmemesi halinde, şirketin tüm malvarlığı dikkate alınarak belirlenecek şirket hisse bedelinin ve şirketin kuruluşundan itibaren tarafına ödenmeyen kâr paylarının geriye dönük olarak hesaplanarak fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla ve hisse değeri ile müvekkilinin mahrum kaldığı kar paylarının bilirkişi marifetiyle hesaplandıktan sonra arttırılmak üzere şimdilik 100.000-TL'nin yasal faizi ile birlikte ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, savunmasında özetle; davacının hisse devir işlemini 27/08/2018 tarihinde Büyükçekmece ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı işlemi ile yaptığını, bu hisse devir işleminin davacının ağabeyi ... ve yengesi...'in yönlendirmeleri ve aldatması ile yapıldığı ileri sürülse de bu iddialara dayalı taleplerin 6098 sayılı TBK madde 39 uyarınca davacının yanılmayı ve aldatmayı öğrendiği tarihten itibaren bir yıllık hak düşürücü süre içinde yöneltilmesi gerektiğini, bu süre içinde sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmeyen veya verdiği şeyi geri istemeyen tarafın sözleşmeyi onamış sayılacağı dikkate alındığında öncelikle davanın hak düşürücü süre yönünden reddine karar verilmesi gerektiğini, hisse devir işlemine ilişkin olarak dava dilekçesinde talep edilen alacak kalemlerinin tamamı 6098 sayılı TBK madde 147 uyarınca beş yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğundan bu alacak taleplerine yönelik olarak her iki müvekkil için zamanaşımı def-inde bulunduklarını, davacı tarafından noterde yapılan hisse devir sözleşmesinin aksine bir takım iddialarda bulunulması nedeniyle senede karşı senetle ispat kuralı gereği ispat yükü kendisinde olan davacının ortaya attığı iddiaları eş değer nitelikte bir belge ile ispat etmesi gerektiğini, davacı tarafça müvekkil şirkete karşı Bakırköy 21. İş Mahkemesinde 2025/200 Esas sayılı dosyası ile işçilik alacaklarının tahsili için dava açıldığını ve eldeki davanın da bu davadan kaynaklanan husumet dolayısıyla açıldığını böylece dürüstlük ve iyiniyet kurallarına aykırı hareket edilerek dava açma hakkının kötüye kullanıldığını, savunarak davanın reddini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; ''Dava, hisse devrinin iptali istemine ilişkindir.Davacı, davalı şirketin %100 hissedarıyken hile yoluyla iradesinin sakatlanarak yapılan hisse devrinin iptalini ve buna bağlı olarak mahrum kaldığı kar payı ve diğer gelirlerin tahsilini istemiştir. Davalılar ise, davacının irade bozukluğu iddiasının TBK 39.maddesi gereğince 1 yıllık hak düşürücü süre içerisinde ileri sürmesi gerektiğini, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, ayrıca TBK 147.maddesi gereğince 5 yıllık zamanaşımı süresinin de davadan önce dolduğunu, davacı iddialarının yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemişlerdir.Davacının davalı şirketin tek ortağı durumundayken 27/08/2018 tarihinde Büyükçekmece ...Noterliği'nin ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile payının tamamını davalı...'e devrettiği, davacının "... ve Yengesi...'in yönlendirmesi, gerçeğe aykırı ve yanıltıcı beyanları sonucunda şirket hisselerini devretmeye ikna edildiğini, zorlandığını" beyanla irade bozukluğu nedenine dayandığı, dosyaya yansıyan belge ve beyanlar ile davacının hisse devri yaptıktan sonra davalı şirkette çalışmaya başladığı ve 2024 yılı temmuz ayına kadar çalıştığının görüldüğü, buna göre davacının ileri sürdüğü irade bozukluğu sebebinin hile ile aldatma olduğu, TBK 39/1.maddesindeki "Yanılma veya aldatma halinde, iptal hakkı yanılmanın veya aldatmanın öğrenildiği günden başlayarak 1 yıl geçmekle düşer" hükmü gereğince somut olayda aldatmanın açık olduğu hususu da göz önüne alındığında devir tarihinden itibaren 1 yıllık hak düşürücü sürenin geçmiş olduğu anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir. "gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; müvekkilinin 10.07.2024 tarihinde iş akdinin sona ermesi üzerine, TBK m.39 gereği yanılma/hile nedeniyle bir yıllık hak düşürücü süre içinde dava açma hakkına sahip olduğunu,bu süre dolmadan 05.05.2025 tarihinde arabuluculuk başvurusunda bulunulduğunu, sürecin 14.05.2025 tarihinde son tutanağın imzalanmasıyla tamamlandığını, 7036 sayılı Kanununun 3/17.maddesinde ''Arabuluculuğa başvurulmasıyla zamanaşımı ve hak düşürücü süreler durur. Bu süreler, arabuluculuk sürecinin sona erdiği tarihten itibaren kaldığı yerden işlemeye devam eder. Arabuluculuk süreci, son tutanağın düzenlendiği tarihte sona ermiş sayılır.'' hükmü yer aldığını, somut olayda arabuluculuk sürecine ilişkin toplantının telekonferans yöntemi ile 12.05.2025 tarihinde yapıldığını, işbu toplantı sonrasında hazırlana son tutanağın imza tarihi 14.05.2025 tarihi olduğunu, arabuluculuk süresinin 14.05.2025 tarihinde imzalanan son tutanakla sona erdiğini, 1 yıllık hak düşürücü sürenin 05.05.2025 tarihinde durduğunu, 14.05.2025 tarihinden sonraki ertesi gün olan 15.05.2025 tarihinde kaldığı yerden işlemeye devam ettiğini, arabuluculuk başvurusuna kadar yaklaşık 9 ay 25 gün geçmiş, yaklaşık 2 ay 5 gün süre kaldığını, buna göre sürenin 15.05.2025'en itibaren işlemeye başlayarak 20.07.2025 tarihinde sona erdiğini, davacı tarafından 18.07.2025 tarihinde dava açıldığını, bu tarih hak düşürücü sürenin dolumundan önceye denk geldiğini, davacının işten ayrılış tarihine ilişkin gerekli ve yeterli inceleme yapılmadan hüküm tesis edildiğini, arabuluculuk sürecinin sürelere etkisi ve son tutanağın imza tarihinin değerlendirilmediğini, yalnızca hisse devrinin 2018 yılında yapıldığı dikkate alınarak davanın hak düşürücü süre yönünden reddedildiğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulü karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, limited şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ile davacı adına tesciline ve ödenmeyen kâr payının tahsiline, bu talebin kabul edilmemesi hâlinde terditli olarak hisse devir bedelinin tespiti ile hisse devir bedelinin ve ödenmeyen kâr paylarının tahsili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın hak düşürücü sürenin geçmiş olması sebebiyle reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı vekili terditli olarak talepte bulunduğu eldeki davada; davacının abisi ve yengesinin yönlendirmesi ile aldatılarak davalı şirketteki hisselerinin tümünü davalıya devrettiğini 2024 yılında işten çıkarıldığında anladığını, bu tarihe kadar devre ilişkin bir ödeme alamadığını, işten çıkarıldıktan sonra işçilik alacaklarını da alamayınca aldatıldığını kesin olarak anladığını ileri sürerek,davalı şirket devrinin geçersizliğinin tespiti ile davacı adına tesciline ve ödenmeyen kar payının tahsiline, bu talebin kabul edilmemesi halinde, hisse devir bedelinin tespiti ile hisse devir bedelinin ve ödenmeyen kar paylarının tahsilini istemiştir. Davalılar vekili ise; davanın zamanaşımına uğradığını, 1 yıllık hak düşürücü sürenin geçtiğini, tanık beyanı ile ispatın mümkün olmadığını, dava açma hakkının kötüye kullanıldığını savunmuştur. Davacı, Büyükçekmece ...Noterliğinin 06.08.20218 tarihli ve ... yevmiye sayılı limited şirkete pay devri sözleşmesi ile davalı şirketteki 2000 payını 100.000,00 TL bedel karşılığında davalı...'e devretmiş olup eldeki davada davalı yanca aldatılması sebebiyle bu devrin geçersiz olduğunu, hem de bedelin ödenmediğini ileri sürmektedir.Mahkemece her ne kadar davanın kabulüne karar verilmiş ise de, eksik inceleme ve değerlendirme ile karar verildiği anlaşılmaktadır. Şöyle ki;Öncelikle, davacının devrettiğini belirttiği hisselerin sözleşmede gösterilen değerinin 100.000,00 TL olduğu, ancak davacı yanca dava değeri gösterilmeden davanın açıldığı, maktu harç yatırıldığı, mahkemece de dava değeri belirlenmeden ve harç tamamlatılmadan davaya devam edilerek hüküm kurulduğu, yine davacının kar payının tahsili talebinin de bulunduğu, bu talep yönünden dava konusu ettiği miktar da açıklattırılıp harç tamamlamadan hüküm kurulduğu görülmektedir. 492 sayılı Harçlar Kanununun 15.maddesi ''Yargı harçları (1) sayılı tarifede yazılı işlemlerden değer ölçüsüne göre nispi esas üzerinden, işlemin nev'i ve mahiyetine göre maktu esas üzerinden alınır.'' hükmünü, 16.maddesi ''Değer ölçüsüne göre harca tabi işlemlerde (1) sayılı tarifede yazılı değerler esastır. Müdahalenin men'i tescil ve tapu kayıt iptali gibi gayrimenkulün aynına taalluk eden davalarda gayrimenkulün değeri nazara alınır. Gayrimenkulün aynına taalluk eden davalarda ecrimisil ve tazminat gibi taleplerde de bulunulduğu takdirde harç, gayrimenkulün değeri ile talep olunan tazminat ve ecrimisil tutarı üzerinden alınır. Değer tayini mümkün olan hallerde dava dilekçelerinde değer gösterilmesi mecburidir.Gösterilmemişse davacıya tesbit ettirilir. Tesbitten kaçınma halinde, dava dilekçesi muameleye konmaz.Noksan tesbit edilen değerler hakkında 30 uncu madde hükmü uygulanır. '' hükmünü içermektedir. Yine aynı Yasa'nın 30. maddesinde de ''Muhakeme sırasında tesbit olunan değerin, dava dilekçesinde bildirilen değerden fazla olduğu anlaşılırsa, yalnız o celse için muhakemeye devam olunur, takip eden celseye kadar noksan değer üzerinden peşin karar ve ilam harcı tamamlanmadıkça davaya devam olunmaz. Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununun 409 uncu maddesinde gösterilen süre içinde dosyanın muameleye konulması, noksan olan harcın ödenmesine bağlıdır. ''hükmü düzenlenmiştir. Bu durumda mahkemece, davacının hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ile ödenmeyen bedelin iadesi istendiğine göre, dava konusu hisselerin devir sözleşmesinde belirlenen değeri üzerinden eksik harcın ikmal ettirilmesinden, ayrıca kar payı talebi açıklattırılıp dava değeri belirlenip bunun üzerinden eksik harç tamamlattırıldıktan sonra işin esasına girilmesi, ikmal edilmediği taktirde ise yukarıda da belirtildiği üzere, Harçlar Kanunu'nun 30. maddesi uyarınca işlem yapılması gerekirken, anılan husus nazara alınmaksızın, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır. Kabule göre de; aldatma (hile), diğer tarafta sözleşme yapma düşüncesini uyandıran ya da bu düşünceyi güçlendiren gerçeğe aykırı eylem ve davranışları ifade eder. Hile nedeniyle sözleşmenin geçersiz sayılabilmesi için kişide aldatma kastının bulunması gerekir. Buna göre kişinin ileri sürdüğü ya da açıklanan zorunluluğu bulunmadığı halde susmuş olduğu nitelikler, karşı tarafı sözleşme yapmaya ikna etme veya sözleşme düşüncesini pekiştirme amacıyla ortaya konulmuş olmaktadır. Kişi bu eylem ve davranışlarda bulunmasaydı diğer tarafın bu sözleşmeyi yapmayacağı bilinç ve düşüncesinde olmalıdır. Aldatma kastında, kişiyi gerçek dışı eylem ve davranışlarda bulunmak suretiyle sözleşme yapmaya ikna etme düşüncesi vardır. Bir başka ifadeyle, sözleşmenin yapılması ile aldatma eylemi arasında illiyet bağı bulunmalıdır. Hileye uğrayan kişinin iradesi sakatlanmıştır. Bu nedenle sözleşmeyi iptal etme hakkına sahiptir. Sözleşmenin iptali halinde tarafların aldıklarını iade yükümlülüğü doğacaktır. TBK'nın 39. maddesine göre aldatma nedeniyle sözleşmenin iptali için hak düşürücü süre, aldatmanın öğrenildiği tarihten itibaren 1 yıldır. Bu süre içinde iptal beyanı karşı tarafa ulaşmazsa sözleşme onanmış sayılır. Süre, aldatılanın durumu öğrendiği anda başlar, hakim tarafından resen dikkate alınır.Somut olayda her ne kadar mahkemece davanın bir yıllık hak düşürücü süre geçtiğinden dolayı dava reddedilmiş ise de, davacı taraf, sürenin başlangıcında işten çıkarılma tarihinin dikkate alınması gerektiğini, tanıkları bulunduğunu ileri sürmektedir. Ancak mahkemece, davacının tanıkları dinlenmeden, iş mahkemesi nezdinde açtığı dava dosyası getirtilip incelenmeden eksik inceleme ile hak düşürücü sürenin geçtiği tespiti ile davanın reddi doğru olmamıştır. Açıklanan bu sebeplerle mahkemece, öncelikle hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ile hisselerin davacı adına tescili talebi yönünden dava değerinin 100.000,000 TL olduğu dikkate alınarak bu miktar üzerinden harcın tamamlatılması için yukarıdaki prosedürün uygulanması, yine davacının kâr payının tahsili bedeli yönünden dava değerinin ne olduğu konusunda talebi açıklattırılarak bu bedel üzerinden harcın tamamlatılması, sonucuna göre bir karar verilmesi için ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davanın yukarıdaki açıklamalar ışığında yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.a.6. maddesi uyarınca, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına,

2-Yukarıdaki açıklamalar ışığında davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine,

3-Davacı tarafından yatırılan istinaf peşin karar harcının, talep hâlinde, ilk derece mahkemesince davacıya iadesine,

4-Kaldırılan kararın icrasıyla ilgili olarak İİK'nın 36. maddesi uyarınca yatırılan teminatların, yatıran taraflara iadesine,

5-Yapılan kanun yolu giderlerinin, ilk derece mahkemesince, esas hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine,

6-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine dair;HMK'nın 353/1.a maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.09.04.2026

KANUN YOLU:HMK'nın 353/1.a hükmü uyarınca karar kesindir.