Bölge Adliye Mahkemesi 2026/417 E. 2026/599 K. – Tespit

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/417

KARAR NO: 2026/599

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 24/11/2025

NUMARASI: 2025/1057 Esas -2025/920 Karar

DAVANIN KONUSU: Tespit

Taraflar arasındaki tespit davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının da ortak olduğu.... Şti.' nin 16.02.2012 tarihinde 1.000.000,-TL sermaye ile ...’ın %50, ...'ın %25, ...'ın %15 ve ...'in %10 pay oranlarıyla kurulduğunu, şirketin %50 pay sahibi ... ile %15 pay sahibi ...'ın birlikte on yıllığına şirketi müteselsilen temsile yetkili müdür olarak atandıklarını, müdürler arasında bir başkan tayin edilmediğini, müteselsil yetkili müdürlerin görev sürelerinin 15.02.2022 tarihinde sona erdiğini, müdürler kurulunun süresi dolmadan önce davacı ... tarafından genel kurul toplantıya çağrılmak istenmişse de diğer müdür ... tarafından bu talebin dikkate alınmadığını, zira taraflar arasında birden fazla dava dosyası bulunduğunu, her iki müdürün bir araya gelmelerinin mümkün olmadığını, müdürler kurulu seçimine geçildiğini, şirket ortaklarından ... ve ...'ın şirket müdürlüğüne aday olduklarını, yapılan oylama sonucunda ...'ın 500.000 sermaye karşılığı oy aldığını, ...'ın 500.000 sermaye karşılığı oy aldığını, ...'ın bu oylamada oy kullanmadığını, dolayısıyla ...'ın 350.000 sermaye karşılığı oy aldığını, bu durumda salt çoğunluğu alan ...'ın şirket müdürü seçildiği hâlde yapılan maddi hatadan dolayı doğru müdür seçilememiştir dendiğini, bu durumun tespit edilerek ...’ın müdürlüğünün tespiti için bu davanın açılması gereğinin hasıl olduğunu, bu sebeple limited şirkeninin aslında var olan müdürünün hatalı kayıtla limited şirketin müdürsüz kalması nedeniyle TTK'nın 629 ve devamı maddeleri uyarınca davacı ...' ın müdür olarak atandığının tespitine, gerekli işlemlerin ticaret siciline tescilini ve ilanınına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Davacının sicil müdürlüğüne yaptığı bir başvuru olduğuna dair bir beyanı olmadığı görülmüştür. 24/06/2023 tarihli genel kurul kararlarının iptali veya yokluğunun tespiti için açılmış bir dava olmadığı görülmüştür. Aksine Mahkememizin 2024/2 Esas sayılı dosyasında ortaklar ... ve ..., şirketin 24/06/2022 tarihli genel kurulunda da müdür seçilemediğini ve organsız kaldığını ve başkaca haklı sebeplerin varlığını ileri sürerek şirketin feshini talep etmiştir. Bu dosyamızın yargılaması sırasında ayrıca birleşen İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/922 Esas, 2025/772 Karar sayılı dosyada davacı ... da ayrı iddialarla şirketin feshini talep etmiştir. Mahkememizin malumu olduğu üzere dört ortaklı şirkette diğer üç ortağın mevcut genel kurulda yer aldığı, oy kullandığı, müdür seçimi yapılamadığı iddiasına dayalı olarak bu durumu belirten davalar açtıkları açıktır. Nitekim davalının mahkememizin 2024/2 Esas sayılı dosyasına katılımı ile bu durumdan haberdar olduğu da aşikardır. Yine davacının imzanın olmadığı iddiasına dayandığı genel kurul toplantı tutanağında 1 nolu kararla toplantı başkanı olduğu, 2 nolu kararla tutanağın imzalanması için kendisine yetki verildiği görülmüştür. Davacının kendi yönettiği toplantıda imzanın eksikliğini kendi lehine bir durum yaratmak için ileri sürmesi dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığı gibi bizzat davacının her iki adayın %50' şer oy alarak müdür seçimi yapılamadığına dair 2024/2 Esas sayılı dosyamız içindeki beyanları bir arada değerlendirildiğinde, açılan davanın dinlenebilir olmadığı, toplantıya katılmamış sayılması istenen ...’ın birleşen İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasındaki kendi kabulü karşısında maddi hata olduğuna dair bir delil olmayan, hukuki yarar da olmayan davanın reddine karar vermek gerekmiştir.Kural olarak, davalı şirketi bu davada temsil etmek üzere temsil kayyımı atanması gerekiyorsa da, temsil kayyımı atanmasının davaya hukuki yarar katmayacağı, yargılamanın en hızlı, en ucuz, en seri şekilde yapılması gerektiği nazara alınarak taraf teşkili sağlanmaksızın..." gerekçesiyle davanın reddine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Davacının ortak olduğu davalı şirkettin, davacının %50, ...'ın %25, ...'ın %15 ve ...'in %10 pay oranları ile kurulduğunu, şirketin %50 pay sahibi olan müvekkili ile %15 pay sahibi ...'ın birlikte 10 yıllığına şirketi müteselsilen temsile yetkili müdür olarak atandıklarını, görev sürelerinin 15.02.2022 tarihinde sona erdiğini, müdürler kurulunun süresi dolmadan müvekkilinin genel kurulu toplantıya çağırmak istemiş ise de diğer müdürün dikkate almadığını, taraflar arasında birden fazla dosya bulunduğunu, her iki müdürün bir araya gelmesinin mümkün olmadığını,mahkemenin 2024/2 Esas sayılı dosyasında davalı şirketin TTK 636.madde uyarınca organsızlık sebebiyle fesih davasının görüldüğünü, taraflarınca ise mahkemeye şirket müdürü olarak davacının tescili talepli dava açıldığını, mahkemece ret kararı verildiğini, gerekçenin yeterli olmadığını, son derece genel ifadeler ile davanın reddedildiğini, şirket fesih davası sebebinin şirket organlarının noksanlığı olduğunu, bu davada atanan temsil kayyımınında sınırlı sayıdaki yetkileri nedeniyle organ noksanlığını gideremediğini, müdür atanması halinde müdürün organ noksanlığını giderebilmek için her türlü işlemi yapma yetkisine sahip olacağını, şirketin feshine engel olacağını, TTK'da şirketin kurtarılmasının esas olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, limited şirket müdürünün seçildiğini tespiti ve tescili talebine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince. yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Mahkemece, dosya üzerinde davalıya tebligat yapılmaksızın karar verilmiştir. Dosya kapsamından; davalı şirketin 16.02.2012 tarihinde tescil edildiği, şirketin %50 pay sahibi davacı ile %15 pay sahibi olan ...'ın kuruluşla birlikte şirketi 10 yıllığına müteselsilen temsile yetkili müdür olarak atandıkları, müdürlük yetkilerinin 15.02.2022 tarihinde sona erdiği, davalı şirketin 24.06.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 3. maddesinde müdürler kurulu seçimine geçildiği, şirket ortaklarından davacı ve dava dışı ...'ın şirket müdürlüğüne aday olduğu, oylama sonucunda davacının 500.000,00 TL sermaye karşılığı oy aldığı, diğer aday ...'ın 500.000,00 TL sermaye karşılığı oy aldığı ve çoğunluk sağlanamadığından müdür/müdürler kurulu seçiminin yapılamadığı, bunun üzerine davalı şirket hakkında İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/2 Esas sayılı dosyasında TTK'nın 636. maddesi uyarınca şirketin organsızlığı nedeniyle fesih davası açıldığı, davacının kabulünde olduğu üzere söz konusu dosyada temsil kayyımı atandığı, davanın dayanağının 24.06.2022 tarihli genel kurulda müdürün seçilememesi ve şirketin organsız kalması nedeniyle feshinin talebi olduğu, birleştirilen İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/922 Esas sayılı dosyasında ise dava dışı ...'ın ayrı iddialarla şirketin feshini talep ettiği, söz konusu davaların derdest olduğu, davacının 10.11.2025 tarihinde davalı şirkete müdürlüğünün tescili istemli olarak iş bu davayı açmış olduğu anlaşılmıştır. Mahkemece, yukarıda yer verilen gerekçelere istinaden hukuki yarar olmayan davanın reddine dair hüküm tesis edilmiştir. Davalı şirket limited şirkettir. TTK'nın 616.maddede; limited şirketin organlarından genel kurulun yetkileri başlığı ile devredilemez yetkileri düzenlenmiştir. TTK'nın 616/1-b bendinde; genel kurulun devredilemez yetkileri arasında müdürlerin atanmaları ve görevden alınmalarına yer verilmiştir. Somut davada, davalı şirketin gerçekleştirmiş olduğu genel kurul toplantılarında şirket müdür ve müdürler kurulunun atanması için çoğunluğun sağlanamadığına dair karar alındığı ve bu kapsamda organ eksikliğine dayalı olarak şirketin feshi istemine ilişkin davaların açıldığı ve davaların derdest olduğu, söz konusu dosyada temsil kayyımının atanmış olduğu tartışmasızdır. Şirket ortakları tarafından açılan birden fazla hukuki uyuşmazlık mevcuttur. 24.06.2023 tarihli genel kurul toplantısında müdür/müdür kurulu ataması için gerekli olan çoğunluğun sağlanamadığı yönünde karar alınmıştır. Bu kararın iptali ve/veya yok hükmünde olduğuna dair herhangi bir dava yoktur. Davaya konu iddia, genel kurul kararının iptali yahut butlanı davasında dinlenebilir. Yasal düzenleme ile derdest davalar gözetilince, davacının iş bu davayı açmakta hukuki yararının olmadığına dair mahkemece verilen ret kararında bir isabetsizlik görülmemiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararı usul ve yasaya uygun olup davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm verilmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1. maddesi uyarınca, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-Davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına,

3-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, oybirliğiyle ve temyiz yolu açık olarak karar verildi. 02.04.2026