Bölge Adliye Mahkemesi 2026/384 E. 2026/1238 K.

T.C. TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/384 KARAR NO : 2026/1238

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ..... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : ...... NUMARASI : .... Esas - .... Karar

DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVANIN KONUSU : Menfi Tespit (Düzenleme tarihi ve ödeme tarihi boş olarak verilen 50.000 Euro bedelli senet nedeniyle) DAVA TARİHİ :

İSTİNAF KARAR TARİHİ : 27/10/2026 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ : 28/10/2026

Taraflar arasındaki davanın yapılan yargılaması sonunda ilk derece mahkemesince verilen ve yukarıda tarih ve numarası gösterilen "davanın reddine" dair kararın süresi içinde davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya incelendi, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

A) DAVACININ İDDİA VE TALEBİ: Davacı vekili ...... tarihinde sunduğu dava dilekçesinde; müvekkilinin ....... tarihinde ......Noterliğinde yapılan limited şirket pay devri sözleşmesi uyarınca davalı şirketin sahibi ve yetkilisi .....’dan 9.700 hisse devraldığını, bu sırada hisselere karşılık teminat olarak, davalı şirket emrine düzenlenmiş, düzenleme tarihi ve ödeme tarihi boş, düzenleme yeri....... olan 50.000 Euro bedelli senedi verdiğini, senedin arkasına “işbu senet ...... tarihinde ......Noterliğinde yapılan şirket pay devri sözleşmesine istinaden düzenlenmiştir” şeklinde not düşüldüğünü, senedin şirket yetkilisi .....’ın elinde kaldığını, müvekkilin ...... tarihinde ......’dan 7.275 hisse daha devralarak hisse sayısını 16.975'e yükselttiğini, son olarak tarflar arasındaki iş ilişkisi zedelenince .......tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlanarak ilan olunduğu üzere müvekkilinin şirkette yer alan 16.975 hissesinin tamamını .....isimli şahsa devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını ve şirketle herhangi bir bağı kalmadığını, şirkette mevcut son ortaklık yapısıı 97.000 TL hisse ....., 300 hisse ...... şeklinde olduğunu, müvekkilinin .... tarihinde tüm hisselerini devrederek şirketten ayrıldıktan sonra şirketin sahibi ve yetkilisi olan .....isimli şahısta bulunan düzenleme tarihi ve ödeme tarihi boş olan, düzenleme yeri .......olan, 50.000 Euro bedelli teminat senedini .....'dan talep ettiğini ancak adı geçenin müvekkiline olumsuz cevap verdiğini, müvekkili davacının şirket pay devri sözleşmesi imzalanırken teminat senedi olarak verilen bu senedin kendisine iade edilmemesi nedeniyle mağdur olduğunu, senet üzerine

düzenleme ve ödeme tarihleri bulunmadığından kambiyo senedi vasfında olmadığını, ayrıca senein Euro cinsinden düzenlenmiş olmasının da kambiyo senedi vasfıı ortadan kaldırdığını, arabuluucluk görüşmelerinden de sonuç alınamadığını, davalı Firma sahibi ......'ın, teminat senedini ısrarla vermediği gibi, senedi doldurarak icra takibi başlatma hazırlıkları içerisinde olduğunun öğrenildiğini, ileri sürerek, düzenleme tarihi ve ödeme tarihi boş olan, düzenleme yeri İstanbul olan 50.000 Euro bedelli bononun bedelsizliğinin tespitine ve müvekkilinin borçlu olmadığının tespitine, davalının icra takibi açması hâlinde takip konusu alacağın %20'sinden aşağı olmamak üzere tazminata hükmedilmesini talep etmiştir. B) DAVALININ SAVUNMASI: Davalı, usûlüne uygun davetiyeye rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır. C) İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Tekirdağ Asliye Ticaret Mahkemesinin 31/12/2025 tarih ve E.2025/352, K.2025/790 sayılı kararı ile; 'davanın hukuki niteliği itibariyle bononun teminat olarak verilip verilmediğinin tespitine yönelik menfi tespit davası olduğu, ispat yükü kuralının menfi tespit davalarında da geçerli olduğu, alacaklının kambiyo senedini ibraz etmekle iddiasını ispatlamış sayılacağı ve soyutluk karinesi gereği ispat yükünün borçluya geçtiği, borçlunun senedin teminat senedi olduğu yönündeki iddiasını yazılı delille ispatlaması gerektiği ve bu konuda tanık dinletilmesinin mümkün olmadığı, senedin teminat amaçlı verildiğinin kabulü için neyin teminatı olarak verildiğinin senet metninden veya İİK m. 169/a’da öngörülen bir belge ile kanıtlanması, senet metninden anlaşılamıyorsa sözleşme ile bağlantısının kanıtlanması ve sözleşmede senedin vade, tanzim tarihi ve miktarına açık atıf bulunması gerektiği, somut olayda davacının senedi şirket hisselerine karşılık teminat olarak davalıya verdiğine ilişkin bir sözleşmenin dosyada bulunmadığı, davaya konu senedin teminat senedi olduğuna dair herhangi bir belirlemenin olmadığı, senedin vade ve tanzim tarihleri ile miktarına açıkça atıf yapan yazılı bir bilgi ve belgenin dosyaya sunulmadığı, davacının iddiasını yazılı ve kesin delille ispatlayamadığı' gerekçesiyle; "Davanın reddine" karar verilmiştir. D) İSTİNAF NEDENLERİ: Karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olup, istinafında; ilk derece mahkemesinin dosyaya sunulan yazılı delilleri eksik ve hatalı değerlendirdiğini, dava dilekçesi ekinde sunulan 28/04/2015 tarihli noter onaylı pay devri sözleşmesi ile ticaret sicili gazetelerinin bononun pay devri işlemiyle bağlantılı verildiğini ortaya koyduğunu, bononun arka yüzündeki “işbu senet 28.04.2015 tarihinde ......Noterliğinde yapılan şirket pay devri sözleşmesine istinaden düzenlenmiştir” ibaresinin senedin hangi hukuki ilişki kapsamında verildiğini gösteren yazılı delil olduğunu, mahkemenin bu ibareye ve dayanak sözleşmeye hiç değinmediğini, senedin arkasındaki notun senedi belirli bir sözleşmeye dayandırdığını ve soyutluk vasfını ortadan kaldırdığını, bononun sıradan alacak senedi gibi değerlendirilmesinin hukuki nitelendirme hatası olduğunu, davalının senedin ilk lehtarı ve pay devri sözleşmesinin tarafı olarak senedin teminat olduğundan haberdar bulunduğunu, bonoda üçüncü kişi hamil bulunmadığından teminat savunmasının doğrudan davalıya karşı ileri sürülebileceğini, senet arkasındaki not ile noter onaylı sözleşmenin birlikte değerlendirildiğinde HMK m. 202 anlamında yazılı delil başlangıcı oluşturduğunu, bu nedenle tanık dâhil her türlü delille ispat imkânı bulunduğunu, mahkemenin tanık dinlemeyerek davacının ispat hakkını kısıtladığını ve hukuki dinlenilme hakkını ihlal ettiğini, davalının cevap vermemesine rağmen davacı aleyhine katı bir ispat külfeti uygulandığını, bu hususların kamu düzenine ilişkin olduğunu belirterek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. E) DELİLLER: Tekirdağ Asliye Ticaret Mahkemesinin E.2025/352, K.2025/790 sayılı dosyası kapsamı. F) DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: Dava, İİK m. 72 uyarınca açılan, davaya konu senedin bedelsizliğinin ve davacının bu senet nedeniyle borçlu olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Davacı, 28/04/2015 tarihinde limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı şirketin sahibi ve yetkilisi olan .....isimli şahıstan 9.700 hisse devraldığında, düzenleme ve ödeme tarihi boş olan, düzenleme yeri İstanbul olan 50.000 Euro bedelli senedin pay devri sözleşmesinin teminatı olarak verildiğini, şirketteki hisselerini 08/08/2023 tarihinde .....'a devrederek şirket ortaklığından ayrılmasına ve teminat olarak verilen senedin iadesini istemesine rağmen, bu talebine olumsuz yanıt aldığını, şirket sahibi .....'ın ısrarla teminat senedini vermediği gibi, senedi doldurarak icra takibi başlatma hazırlıkları içerisinde olduğunun öğrenildiğini ileri sürerek, söz konusu senet nedeniyle borçlu olmadığının tespiti ile, senedin takibe konması hâlinde %20'den az olmamak üzere tazminata hükmedilmesini talep etmiştir . Mahkeme, 10/09/2025 tarihli celse davacı vekiline yemin deliline dayanıp dayanmayacağı hususu hatırlatılarak, kesin süre verilmiş; davacı vekili 19/11/2025 tarihli celse, yemin deliline dayanmayacaklarını, bu nedenle yemin metni sunmadıklarını ifade etmiştir. Mahkeme yargılama sonunda, senedin teminat senedi olduğunun yazılı ve kesin delille ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş; karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, Dairemizce, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 355. maddesi uyarınca, istinaf sebepleri ile sınırlı olarak, istinaf kanun yoluna başvuran tarafın sıfatı gözetilerek, kamu düzenine aykırılık teşkil eden ve bu nedenle resen gözetilmesi gereken hususlar değerlendirilerek yapılmıştır. Öncelikle belirtmek gerekir ki; gerekçeli karar başlığında davacı vekilinin adresinin yazılmaması HMK'nin 297. maddesine aykırı ise de, bu eksikliğin mahallinde her zaman düzeltilebilmesinin mümkün olduğunu değerlendiren Dairemiz, anılan hususu eleştirmekle yetinmiştir. Davacının bedelsizliğini ileri sürerek dosyaya sunduğu dava konusu senet sureti incelendiğinde, Keşidecisi "......", lehtarı "Flokontrol End. Otom. San. Tic. Ltd. Şti.", düzenleme yeri "İstanbul" olan, düzenleme yeri ve ödeme tarihi boş olan "50.000 Euro" bedelli bono senedi olduğu, yine senet suretinin arka yüzünde "işbu senet 28/04/2015 tarihinde ......Noterliğinde yapılan şirket pay devri sözleşmesine istinaden düzenlenmiştir." ifadesinin yer aldığı görülmektedir. ......Noterliğinin 28/04/2015 tarih ve 3046 yevmiyeli pay devrine ilişkin sözleşme incelendiğinde; şirket hissedarı .....'ın şirketteki mevcut (97.000 TL kıymetrindeki) 97.000 payından 9.700 payını Hseyin Safa Aksoy'un 9.700 TL lik payını devrettiği, sözleşmede "bedeli nakten ve tamamen satın alındı" ibaresinin bulunduğu görülmektedir. Yine 08/08/2023 tarih ve 10888 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan pay devri ile davacı ......'un 16.975 TL sermaye karşılığı 16975 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile Güven başaran'a devrettiği, aynı ilanda Flo Kontrol Endüstriyel Otomasyon San ve Tic Ltd. Şti.'nin son ortaklık yapısının beheri 1 TL'den 97.000 pay ....., 3000 pay ...... şeklinde olduğunun belirtildiği görülmüştür. Davacı, senedin teminat amacı ile verildiğini bedelsiz olduğunu ileri sürmekte olup, bu iddiasını ispat yükü kendisindedir. Senede karşı bu iddiasını HMK'nin 200 ve 201 maddeleri uyarınca senet veya senet hükmündeki yazılı delille kanıtlanması gerekir. Somut olayda senet metninde teminat kaydı bulunmadığı gibi, dosyaya gelen pay devri sözleşmesinde de senede veya teminata ilişkin bir atıf yer almamaktadır. Senedin arkasında yazılı "işbu senet 28/04/2015 tarihinde ......Noterliğinde yapılan şirket pay devri sözleşmesine istinaden düzenlenmiştir." şeklindeki ifade ise senedin pay devri sözleşmesine istinaden düzenlendiğini belirtmekte, teminat amacını göstermemektedir. Notun davalı tarafça yazıldığı veya onaylandığı da ortaya konulamamıştır. Bu itibarla, dosya içeriğine, toplanan delillere, kararın dayandığı delillerle yasaya uygun gerektirici nedenlere, özellikle delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, ilk derece mahkemesi hakiminin objektif, dosyadaki verilerle çelişmeyen tespitlerine ve uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kurallarına göre, HMK’nin 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleriyle sınırlı olarak ve resen kamu düzeni yönünden yapılan inceleme sonucu, ilk derece mahkemesinin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usûl ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı kanaatine varılarak davacının istinaf başvurusunun HMK'nin 353/1-b.1. Maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-) Davacı vekilinin inceleme konusu ilk derece mahkemesi kararına yönelik istinaf başvurusunun HMK’nin 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-) Alınması gereken istinaf karar ilam harcı peşin olarak alındığından, yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-) İstinaf eden tarafça yatırılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-) İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından vekâlet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-) Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesinden sonra HMK'nin 333.maddesi uyarınca ilgisine iadesine, 6-) Kararın Dairemiz tarafından tarafından tebliğe çıkarılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda HMK'nin 361. maddesi uyarınca, kararın tebliğinden itibaren iki (2) hafta içerisinde, Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere 27/10/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.

Başkan e imzalıdır

Üye 109705 e imzalıdır

Üye e imzalıdır

Katip e imzalıdır

Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.