Bölge Adliye Mahkemesi 2026/321 E. 2026/544 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/321

KARAR NO: 2026/544

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 19/11/2025 Tarihli asıl karar ve 24.12.2025 tarihli ek karar.

NUMARASI: 2025/380 E. - 2025/801 K.

DAVANIN KONUSU: Hisse Devrinin Tespiti ve Tescili

Taraflar arasındaki hisse devrinin tespiti, tescili ve ilanı istemine ilişkin davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, dava dışı.... Şti. vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulması üzerine ilk derece mahkemesince verilen istinafın değerlendirilmesi kararına karşı .... Şti. vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %50 payının dava dışı ..., %50 payının ise dava dışı .... Şti.'ne ait olduğunu, davacının 02.02.2023 tarihli "Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi" ile .... Noterliğinin 02.02.2023 tarih ve ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" uyarınca, dava dışı ...'nin davalı şirketteki 250.000,00 TL sermaye karşılığı beheri 25,00 TL değerinde 10.000,00 adet paya karşılık %25 davalı şirket hissesini devraldığını, buna göre davalının ortaklık yapısının ''... (%50) ... (%25) ... (%25) '' olduğunu, davalının hisse sahiplerinin ilgili hisse devrine muvafakatinin mevcut olduğunu, davacının hisse devrinin davalı kayıtlarına ve pay defterine işlenmesi ve hisse devrine ilişkin gerekli kararın tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmesinin talep edildiğini, davacının 02.02.2023 tarihli talep dilekçesine rağmen ilgili hisse devrine ilişkin kararın, tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmemesi sebebiyle, davacının.... Noterliği'nin 05.07.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bu talebini yinelediğini, ancak davalının ilgili hisse devrine ilişkin kararın, tescil ve ilan işlemleri yerine getirmediğini ileri sürerek, davalı şirketin %25 hissesinin davacıya devrinin tespiti ve tescili ile İstanbul Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiş, ayrıca ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Tüm dosya kapsamı ve deliller bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Davacı devralmış olduğu limited şirket payının tespiti ve sicile tescili talepli dava açmıştır, Dosya bilirkişiye tevdi edilip, bilirkişi heyetinden alınan rapor taraflara tebliğ edilmiştir. 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi ve 6102 sayılı TTK'nın 593. maddesindelimited şirkette esas sermaye payının devri hususu ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Buna göre; "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." şeklinde hüküm altına alınmıştır. Böylelikle limited şirkette ortaklık payının devri, tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı, bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade edebileceği söylenebilir. Dava konusu şirketin ana sözleşmesinde aksine bir hüküm yoktur. Dava konusu ortaklık payı, noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredilmiş, ancak davalı şirket tarafından dava konusu hisse devri ile ilgili bir genel kurul toplantısı yapılmamış yada genel kurul tarafından hisse devri reddedilmemiştir. Somut olayda taraflar arasında imzalanan hisse devir protokol gereğince davacının üstlendiği yükümlülükleri yerine getirdiği, davacının hisse kayıt talepli ihtarname gönderdiği, davalının bu ihtara cevap vermediği gibi sessiz kaldığı, TTK 597 gereğince tescil şartları oluştuğu, hisse protokol şartlarının yerine geldiği, davalı şirketin dava dışı ortağının duruşmada devre onay verdiği anlaşılmakla davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmiştir... " gerekçesiyle davanın kabulüne, ..... Ticaret Sicil Memurluğunda davalı ... şirketinin...Ticaret Sicil Numarasında kayıtlı ... Mahallesi ... sk. No ....../İST adresinde bulunan şirkette davalı şirket ortaklarından ... ... şirketinin 250.000 TL değerindeki 10.000 adet hissenin .....Noterliğinin 02.02.2023 tarihi itibariyle ... yevmiye nolu düzenleme şeklindeki limited şirket hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ... ... şirketinin davacıya devir ettiğinin tespitine, devrin pay defterine işlenmesine, devrin Ticaret Siciline tescil ve ilanına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, üçüncü kişi ... .... Şti. vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk derece mahkemesince, üçüncü kişi şirket vekilinin istinaf başvurusunun değerlendirildiği 24.12.2025 tarihli ek kararla; "... Yapılan inceleme ve değerlendirme sonucu; Mahkememiz dosyasından verilen kararın 29/11/2025 tarihinde davalı şirkete tebliğ edildiği, davalı şirket vekili tarafından iki haftalık yasal süre geçtikten sonra 24/12/2025 tarihli dilekçe ile istinaf kanun yoluna başvurulduğu, bu hali ile istinaf başvuru dilekçesinin süresinde olmadığı sonucuna varılarak istinaf dilekçesinin HMK 346/1 maddesi uyarınca süre yönünden reddine karar vermek gerekmiştir." gerekçesiyle, davalı şirket vekilinin istinaf dilekçesinin süreden reddine karar verildiği anlaşılmıştır.Bu ek karara karşı da, üçüncü kişi ... .... Şti. vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Dava dışı .... Şti. vekili, asıl karara yönelik istinaf başvuru dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalının %50 ortağı ve aynı zamanda tüzel kişi müdürü olduğunu, dava konusu kararın, şeklen davalı şirket aleyhine verilmiş görünmekle birlikte; müvekkil ...’in ortaklık yapısını, müdürlük yetkisini ve temsil iradesini doğrudan etkileyen kurucu nitelikte sonuçlar doğuran bir karar olduğunu, buna rağmen müvekkilinin davadan hiçbir aşamada haberdar edilmediğini, savunma yapma imkânı tanınmadığını, fiilen ve hukuken yargılamanın tamamen dışında bırakıldığını, hukuki dinlenilme hakkının açık ihlal edildiğini, davacının aynı zamanda yetkisi sona ermiş temsilci olduğunu, davacının bir yandan pay devrinin lehine tespitini isteyen davacı, diğer yandan davalı şirketin müdürü olan ...’in, yetkisi sona ermiş gerçek kişi temsilcisi olduğunu, müvekkilinin 03.07.2024 tarihli genel kurul kararı ile ...’ın ... nezdinde kendisini temsil yetkisini sona erdirdiğini, yerine ...’i temsilci olarak atadığını, bunun davalı şirkete, diğer ortağa, Ticaret Sicil Müdürlüğüne defaatle noter ihtarnameleriyle bildirildiğini, buna rağmen davacının, yetkisi sona ermiş olmasına karşın, kendi lehine sonuç doğuracak bu davayı açtığını, süreci fiilen yürüttüğünü, TTK'nın 624.maddesi uyarınca, çıkar çatışması bulunan bir kişinin şirketi temsil etmesi yasak olduğundan bu şekilde yürütülen işlemlerin hukuken geçersiz olduğunu, davalıya usulüne uygun bir tebligat yapılmadığını, davalı şirketin adresinin fiilen müvekkili ...'in de faaliyet gösterdiği adres olduğunu, tebligatların yetkisi sona ermiş ve davacı konumundaki ... tarafından fiilen takip edildiğini, bu durumda tebligatın temsilciye yapılmış sayılmayacağını, davalı şirketin ve müvekkili ... şirketinin davadan fiilen haberdar olmadığını, Tebligat Kanunu (TK)'nun 32.maddesi gereği, usulsüz tebligat hâlinde öğrenme tarihinin esas alınacağını, müvekkilinin işbu karardan çok sonra ve tesadüfen haberdar olduğunu, mahkemenin genel kurul yerine geçerek karar verdiğini, bunun yetki aşımı olduğunu, davacının kötü niyetli olduğunu, müvekkili ...'in genel kurul çağrılarını sonuçsuz bıraktıktan sonra, yetkisiz olduğu hâlde davalı şirketi fiilen kontrol ederek, müvekkilinin bilgisi ve savunması dışında bu davayı açtığını, bunun dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve yargılamanın, müvekkil ...’in taraf ve müdahil sıfatıyla dâhil edilmesi sağlanarak yeniden yapılmasına, aksi kanaatte olunması hâlinde dahi, usulsüz tebligat ve yetkisiz temsil itirazlarının zapta geçirilmesine ve istinaf talebine ilişkin ara karar verilmesini istemiştir. Dava dışı .... Şti. vekili, 24.12.2025 tarihli istinaf değerlendirme kararına (ek karara) yönelik istinaf başvuru dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı olmakla birlikte, karardan doğrudan etkilenen kişi olup istinaf ehliyeti ve hukuki menfaati bulunduğunu, ilk derece yargılamasında taraf veya dahili davalı sıfatıyla yer almamış olmakla birlikte, dava konusu kararın doğrudan ve ağır biçimde hukuki sonuç doğurduğu kişi olduğunu, müvekkilinin, davalının %50 ortağı ve aynı zamanda tüzel kişi müdürü olduğunu, dava konusu kararın, şeklen davalı şirket aleyhine verilmiş görünmekle birlikte müvekkil ...'in ortaklık yapısını, müdürlük yetkisini ve temsil iradesini doğrudan etkileyen kurucu nitelikte sonuçlar doğuran bir karar olduğunu, buna rağmen müvekkilinin davadan hiçbir aşamada haberdar edilmediğini, savunma yapma imkânı tanınmadığını, fiilen ve hukuken yargılamanın tamamen dışında bırakıldığını, hukuki dinlenilme hakkının açık ihlal edildiğini, müvekkili ...’in, dava dışı olmasına rağmen istinaf ehliyeti ve açık hukuki menfaati bulunduğunu, fiilen ve hukuken yargılamanın tamamen dışında bırakıldığını, istinaf başvurusu süresinde olup, sürenin başladığından söz edilemeyeceğini, mahkemece, dava konusu kararın 29.11.2025 tarihinde davalı şirkete tebliğ edildiği kabul edilerek, müvekkili ... tarafından 24.12.2025 tarihinde yapılan istinaf başvurusunun iki haftalık süreden sonra yapıldığı gerekçesiyle HMK'nın 346/1 maddesi uyarınca reddine karar verildiğini, bu kabulün hukuken hatalı olduğunu, müvekkilinin bu davanın tarafı olmadığını, dahili davalı sıfatıyla dahi yer almadığını, müvekkiline usulüne uygun hiçbir tebligat yapılmadığını, dayanılan tebligatların yetkisi sona ermiş ve davacı konumundaki kişi tarafından fiilen takip edildiğini, HMK'nın 345. maddesi uyarınca istinaf süresinin, kararın usulüne uygun tebliği ile başlayacağını, taraf olmayan ve davaya dahil edilmeyen bir kişi bakımından sürenin başlayamayacağını, bu sebeple müvekkili ... yönünden istinaf süresi hiç başlamadığını, davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmadığını, tebliğ alan kişinin SGK kaydının bulunması, tebligat tarihinde fiilen işyerinde çalıştığı anlamına gelmediğini, kaldı ki davalı şirket ile müvekkilin .... Şti.'nin adreslerinin aynı olduğunu, buna rağmen, aynı adreste faaliyet gösteren müvekkili ...’e herhangi bir tebligat ulaşmadığını, iş yerinde böyle bir tebligat alındığına dair hiçbir fiili durum gerçekleşmediğini, müvekkilinin davalının %50 oranında hissedarı olduğunu, davaya konu uyuşmazlığın davacı ...'ın ...’in ... nezdindeki tüzel kişi müdürü iken, 03.07.2024 tarihli ve 2024/001 sayılı ... genel kurul kararı ile temsil ve müdürlük yetkisi sona erdirilmesine rağmen yetkisiz olduğunu bilerek, genel kuruldan bilinçli şekilde kaçınarak, pay devrini mahkeme yoluyla tescil ettirmesinin, böylece şirket iradesini dolanarak, genel kurul onayı olmaksızın ve muvazaalı olarak müvekkiline ait payları kendisine devretmiş gibi göstermesi ve bu usulsüz işlemi tescil ettirmesinden kaynaklandığını, davacının temsil yetkisi sona erdiğini, bu durumun kendisine bildirildiğini, davacının ...’i temsile yetkili olduğu sıfatın 03.07.2024 tarihli genel kurul kararıyla sona erdiğini, bu durumun 16.07.2024 tarihli noter ihtarnamesiyle ...’a ve diğer ortağa, 13.11.2024 tarihli noter ihtarnamesiyle bizzat davalıya bildirildiğini, dolayısıyla davalı, temsil yetkisinin sona erdiğini bilen ve bilmesi gereken kişi konumunda olduğunu, buna rağmen yetkisiz olduğu hâlde ... adına işlem tesis ettiğini, bu yönüyle işlemin TTK'nın 623, 624 maddeleri ve yerleşik Yargıtay içtihatları gereğince şirketi bağlamaz ve geçersiz olduğunu, öyle ki ...'in davalı ... şirketinin müdürü sıfatında olduğunu, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisi olarak yetkisiz hareket eden Davalı ...'ın yetkisiz şekilde temsil etmeye devam ettiği ...’ in hisselerini mahkeme kanalıyla devralması ve tescil ettirmesinin kötü niyetli olduğunu pay defterine işlenmeden, genel kurul iradesi yokken, mahkeme ilamı araçsallaştırılarak tescil ve ilan sağlanmasının hukuka aykırı olduğunu, somut olayda dava konusu pay devrinin, İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 19.11.2025 tarih ve 2025/380 Esas – 2025/801 Karar sayılı ilamına dayanılarak, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde doğrudan tescil ve ilan ettirildiğini, pay devrinin muvazaalı olduğunu ve bedelsiz gerçekleştirildiğini, dava konusu pay devri işleminde, noter sözleşmesinde gösterilen bedelin müvekkili şirkete fiilen ödenmediği şirket kayıtları ve banka hareketleri ile sabit olduğunu, davacının yetkisiz temsilci sıfatını kullanarak, kendi lehine ve müvekkili aleyhine olacak şekilde, bedelsiz bir devir işlemi kurguladığını, bu durumun işlemin muvazaalı olduğunu ve mal kaçırma amacı taşıdığını açıkça gösterdiğini, vekalet görevinin kötüye kullanıldığını, çıkar çatışması olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve yargılamanın, müvekkili ...’in taraf ve müdahil sıfatıyla dâhil edilmesi sağlanarak yeniden yapılmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti, tescili ve ilanı istemlerine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne dair verilen karara karşı, üçüncü kişi .... Şti. vekilince yapılan istinaf başvurusu, UYAP kayıtlarına göre 24.12.2025 tarihinde oluşturulan istinafı değerlendirme ek kararı ile reddine karar verilmiş; bu ek karara karşı, dava dışı şirket vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Öncelikle, istinaf eden dava dışı .... Şti'nin kararı istinaf hakkı bulunup bulunmadığı yönünden yapılan değerlendirmede:Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarının internet sitesi üzerinden incelenmesinde; 21.04.2022 tarihli ve ... sayılı ilana göre, davalı .... Şti.'nin ortaklarının .... Şti. ile dava dışı ... olduğu, her iki ortağın davalı şirketi müştereken temsile yetkili şirket temsilcileri olduğu görülmektedir.

İstinaf başvurusunu yapabilmeye olanak verecek sıfat, ilke olarak, yalnız davanın taraflarında bulunur. Ancak, belli durumlarda, davanın tarafı olmayan bazı kişilerde de bu sıfatının var sayılması gereği kabul edilmektedir. Özellikle, davanın tarafı olmadığı hâlde bir malı veya hakkı konusunda hüküm verilen, kendisine külfet yüklenen ya da hakkı çiğnenen kişilerin de kanun yoluna başvurabileceği kabul edilir (UMAR, Bilge, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Şerhi, Ankara, 2014, s.978.). Diğer bir deşyişle, kural olarak kanun yoluna başvuru hakkı davanın taraflarına (şeklen taraf olanlara) ait olmakla birlikte, hukuki yarar bulunmak kaydıyla bazı hallerde üçüncü kişilerin de başvuru hakkının bulunduğunu kabul etmek gerekir. Örneğin, üçüncü kişi hakkında hüküm verilmiş veya bir yükümlülük getirilmiş ise üçüncü kişinin kanun yoluna başvuru hakkı bulunduğunun kabulü gerekir. Aksinin kabulü, Anayasa ile güvence altına alınmış olan mülkiyet hakkına, 36. maddede düzenlenen hak arama hürriyetine ve 40. maddede düzenlenen etkin başvuru hakkına aykırı olacaktır.

Bu açıklamalara göre, somut olayda mahkemece dava dışı .... Şti.'nin davalı şirkette sahip olduğu hissenin davacıya devredildiğinin tespiti ile pay defterine tesciline ve ilanına karar verildiğine, bir diğer deyişle dava dışı .... Şti.'nin sahip olduğu şirket hisseleri hakkında hüküm kurulduğuna ve anılan şirketin hissedarlığının bu hükümle sona erdirildiğine göre, kararı istinaf hakkının bulunduğu açıktır. Bu nedenle, istinaf başvurusunun esası incelenmiştir.24.12.025 tarihli istinaf değerlendirme ek kararına yönelik istinaf başvurusunun incelemesinde:Somut olayda, mahkemece verilen asıl karara karşı dava dışı .... Şti.vekili tarafından verilen 24.12.2025 tarihli istinaf dilekçesi ile istinaf yoluna başvurulmasına rağmen, mahkemece, 24.12.2025 tarihli istinafı değerlendirme kararında, davalı şirkete yapılan tebligat tarihine göre istinafın süresinde olmadığından reddine karar verilmiş ise de söz konusu tebligat istinaf eden şirkete değil, davalı şirkete yapıldığından yukarıda da belirtildiği üzere, kararı istinaf hakkı olan dava dışı .... Şti.'nin istinafının bu tebliğ tarihi esas alınarak süre yönünden reddine karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olmuştur. Bu nedenle, ilk derece mahkemesinin 24.12.2025 tarihli istinafı değerlendirme ek kararının kaldırılarak, dava dışı .... Şti. vekilinin asıl karara yönelik istinaf başvurusunun incelemesine geçilmiştir.

Asıl karara yönelik istinaf isteminin incelenmesi sonucunda; Davacı, eldeki davada, 02.02.2023 tarihli hisse devir sözleşmesi ile dava dışı .... Şti.'nin davalı şirketteki %25 payını devraldığını, ancak davalı şirketin devri tescil ve ilan ettirmediğini ileri sürerek ve sadece davalı şirketi hasım göstererek, pay devrinin kendisi adına gerçekleştirildiğinin tespitine, tesciline ve ilanına karar verilmesini istemiştir..... Noterliğinin 02.02.2023 tarihli ve ... yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesinin incelenmesinde; dava dışı .... Şti.'nin davalı ... ve .... Şti.'ndeki 1000 adet payını davacıya 250.000,00 TL bedelle devrettiği anlaşılmaktadır.

Mahkemece her ne kadar davanın kabulüne karar verilmiş ise de taraf teşkili sağlanmadan ve eksik inceleme ile karar verildiği anlaşılmaktadır. Şöyle ki: Öncelikle, davacının devraldığını belirttiği hisselerin sözleşmede gösterilen değeri olan 250.000,00 TL olduğu, ancak davacı yanca dava değeri 1000 TL gösterilerek davanın açıldığı, mahkemece de bu değer üzerinden davaya devam edilerek hüküm kurulduğu anlaşılmaktadır 492 sayılı Harçlar Kanununun 15. maddesi ''Yargı harçları (1) sayılı tarifede yazılı işlemlerden değer ölçüsüne göre nispi esas üzerinden, işlemin nev'i ve mahiyetine göre maktu esas üzerinden alınır.'' hükmünü, 16.maddesi ''Değer ölçüsüne göre harca tabi işlemlerde (1) sayılı tarifede yazılı değerler esastır. Müdahalenin men'i tescil ve tapu kayıt iptali gibi gayrimenkulün aynına taalluk eden davalarda gayrimenkulün değeri nazara alınır. Gayrimenkulün aynına taalluk eden davalarda ecrimisil ve tazminat gibi taleplerde de bulunulduğu takdirde harç, gayrimenkulün değeri ile talep olunan tazminat ve ecrimisil tutarı üzerinden alınır. Değer tayini mümkün olan hallerde dava dilekçelerinde değer gösterilmesi mecburidir. Gösterilmemişse davacıya tesbit ettirilir. Tesbitten kaçınma halinde, dava dilekçesi muameleye konmaz. Noksan tesbit edilen değerler hakkında 30 uncu madde hükmü uygulanır. '' hükmünü içermektedir. Yine aynı Yasa'nın 30. maddesinde, ''Muhakeme sırasında tesbit olunan değerin, dava dilekçesinde bildirilen değerden fazla olduğu anlaşılırsa, yalnız o celse için muhakemeye devam olunur, takip eden celseye kadar noksan değer üzerinden peşin karar ve ilam harcı tamamlanmadıkça davaya devam olunmaz. Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununun 409 uncu maddesinde gösterilen süre içinde dosyanın muameleye konulması, noksan olan harcın ödenmesine bağlıdır. '' hükmü düzenlenmiştir. Bu durumda mahkemece, dava konusu hisselerin devir sözleşmesinde belirlenen değeri üzerinden eksik harcın ikmal ettirilmesinden sonra işin esasına girilmesi, ikmal edilmediği taktirde ise yukarıda da belirtildiği üzere, Harçlar Kanunu'nun 30. maddesi uyarınca işlem yapılması gerekirken, anılan husus nazara alınmaksızın, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır. Öte yandan, HMK'nın 114/1-d maddesine göre tarafların taraf ve dava ehliyetine sahip olmaları dava şartlarından olup HMK'nın 52. maddesi uyarınca, tüzel kişiler davada yetkili organları tarafından temsil edilirler.Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarının internet sitesi üzerinden yapılan incelemesinde;.....04.2022 tarihli ve ... sayılı ilana göre davalı .... Şti.'nin ortaklarının .... Şti. ile dava dışı ... olduğu, her iki ortağın şirketi müştereken temsile yetkili şirket temsilcileri olduğu, davacının, dava tarihinden önce dava dışı .... Şti.'nin yetkilisi olduğu, dava tarihinde olmadığı görülmektedir. 22.02.2023 tarihli ve 10775 sayılı ilana göre .... Şti.'nin ise tek ortaklı şirket olduğu, temsilcisinin de ortak ... olduğu anlaşılmaktadır. Somut olayda, mahkemece dava dilekçesinin davalı şirkete tebliği tarihinde yukarıda belirtildiği üzere, davalı şirketin iki ortağı bulunduğu, bunların da şirketi temsile müştereken yetkili oldukları, dava dilekçesinin davalı şirkete tebliği sonrasında, davalının ortağı ve yetkilisi ...'ın 24.06.2025 tarihli ön inceleme duruşmasına davalı şirket yetkilisi olarak katıldığı, davayı kabul ettiğini beyan ettiği, ancak mahkemece müşterek yetkili diğer ortağa yani .... Şti'.nin herhangi bir kabul beyanı bulunmadığı hâlde, sadece müşterek yetkililerden biri olan ...'in davalı şirketi tek başına temsile yetkili olmadığı nazara alınmadan onun kabul beyanına dayanılarak davanın sonuçlandırılması, usule veya yasaya aykırı olmuştur.Diğer yandan, davacı, 02.02.2023 tarihli hisse devir sözleşmesi ile dava dışı .... Şti.'nin davalı şirketteki %25 payını devraldığını, ancak davalı şirketin devri tescil ve ilan ettirmediğini ileri sürerek, sadece davalı şirketi taraf göstererek, pay devrinin kendisi adına gerçekleştirildiğinin tespitine, tesciline ve ilanına karar verilmesini istediğinden, davalı şirkete husumet yöneltmesi yerinde olmakla birlikte, eldeki davada pay devrinin gerçekleştiğinin tespiti yapılırken pay devrinin geçerli olup olmadığının da tespiti gerekeceğinden, payı devredenin de bu davada yer alması zorunludur. Aksi takdirde, incelemeye konu kararda olduğu gibi, davanın tarafı olmayan bir kişinin hakkı üzerinde tasarruf doğuracak bir karar verilmesi söz konusu olur ki bu durum hem yukarıda anılan temel haklarla hemde medeni yargılama usulünün temel ilkeleriyle bağdaşmaz. Somut olayda davacı, davasını sadece davalı şirkete yöneltmiş, payı devir işlemine ve karara konu edilen dava dışı .... Şti.'ne yöneltmemiştir. Bu durumda mahkemece, davacıya, payı devre konu edilen .... Şti.'ne karşı da dava açmak üzere davacıya süre verilmesi, dava açılması hâlinde eldeki dava ile birleştirilmesi sağlanarak ve davalı şirketin davada usulünce temsili konusunda gerekli usul işlemleri de yapılarak sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, bu husus nazara alınmadan yazılı şekilde, eksik inceleme ile karar verilmesi doğru olmamıştır. Tekrar vurgulamak gerekir ki, mahkemece gerekçeli kararda davalı şirketin dava dışı ortağının duruşmada devre onay verdiği belirtilmesine, bu ortağın (...'ın) ön inceleme duruşmasında davayı kabul ettiğinin bildirmesine karşın, adı geçen ortak ve yetkilinin şirketi münferiden temsil yetkisi olup olmadığı üzerinde durulmadan ve buna bağlı olarak davayı kabul beyanına sonuç atfetmenin mümkün olup olmadığı dikkate alınmadan karar verilmesi hukuka aykırı olmuştur. Bu nedenle mahkemece yeniden yapılacak yargılamada, davalı ...'nin usulünce temsilinin sağlanması bakımından gerekli işlemlerin tamamlanması, taraf teşkilinin sağlanarak yargılamaya devam edilmesi gerekir.Bu açıklama ve tespitlere göre mahkemece, öncelikle dava değeri olan 250.000,00 TL üzerinden eksik harcın tamamlatılması, harcın tamamlanmasının ardından taraf teşkilinin sağlanması, dava dışı hisse devri yapan ... .... Şti. 'ne dava açmak üzere davacıya süre verilmesi, açılması hâlinde eldeki dava ile birleştirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde eksik inceleme ile karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olduğundan ilk derece mahkemesinin 19.11.2025 tarihli asıl kararının HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca kaldırılmasına karar verilmek gerekmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin 24.12.2025 tarihli istinafı değerlendirme ek kararının kaldırılmasına, asıl karara yönelik istinaf incelemesinde ilk derece mahkemesinin istinafa konu asıl kararının kaldırılmasına ve davanın yukarıdaki açıklamalar ışığında yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR :Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.a.6. maddesi uyarınca, ilk derece mahkemesinin istinafa konu ek ve asıl kararlarının kaldırılmasına,

2-Yukarıdaki açıklamalar ışığında davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine,

3-Dava dışı .... Şti tarafından yatırılan istinaf peşin karar harcının, talep hâlinde, ilk derece mahkemesince kendisine iadesine,

4-Kaldırılan kararın icrasıyla ilgili olarak İİK'nın 36. maddesi uyarınca yatırılan teminatların, yatıran taraflara iadesine,

5-Yapılan kanun yolu giderlerinin, ilk derece mahkemesince, yeniden verilecek hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine,

6-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine dair;

HMK'nın 353/1.a maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.26.03.2026