Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1523 E. 2026/1474 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1523

KARAR NO: 2026/1474

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İstanbul 24. Asliye Ticaret Mahkemesi

(Kapatılan İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi)

TARİHİ: 04/06/2026 Tarihli ara karar

NUMARASI: 2026/1339 Esas (Kapatılan 2026/512 Esas)

DAVA: Yöneticilerin Azli

Taraflar arasındaki esas davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı .... Şti'nin müdürü diğer davalı ...'nun özen ve sadakat borcuna aykırı davranması, rekabet etmeme yasağını, kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi sebebi ile TTK'nın 630. maddesi uyarınca, dava sürecine davalı şirketin hakim ortağı, müdürü ve imza yetkilisi olan davalı ... tarafından şirket varlıklarının 3. kişilere devrinin, kaçırılmasının ve şirketin menfaatine aykırı işlem yapılması riski bulunduğunu, müvekkillerin davalı şirkette azınlık pay sahibi olduğunu ve yönetim/ temsil yetkileri bulunmadığından müvekkillerinin, davalı yöneticinin şirketi zararlandırıcı eylemlerine mani olamayacaklarından dolayı şirkete öncelikle yönetim kayyımı atanması gerektiğini, davalı şirketin taşınır ve taşınmaz mallarına tedbir konulması ve buna ilişkin şirket ile kurumlara yazı yazılması gerektiğini, davalı ...'nun davalı şirkete karşı yasa ve ana sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal ettiğini özen, sadakat borcu ile rekabet etmeme yasağını ağır bir şekilde ihlal ettiğini, şirketin bu eylemlerle zarara uğratıldığını, davalı yöneticinin, şirketten zimmetine geçirdiği parayı 2006 yılından beridir şirkete iade etmediğini, davalı ...'nun kendisinin ve aile şirketi olan aynı alanda faaliyet gösteren ...'ın menfaatlerini ön planda tuttuğunu, ...'ın müdürü tarafından müşteri portföyü ve stoklarının ...'a kaydırıldığını, hali hazırda...'ın depolarında hangi emtiadan kaç adet olduğu dahi bilinmediğini, ...'ın, ...'ın bağlı ortaklığı haline getirildiğini, davalının tüm bu eylemleri, gerek TTK'nın 630. maddesi ile Yargıtay kararları uyarınca şirket yöneticisinin haklı nedenle aziline sebep olduğunu, ileri sürerek, davalı müdürün şirket yöneticiliğinden azline, şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, davalı müdürün şirketi zararlandırıcı eylemlerinin durdurulması için şirketin taşınır taşınmaz tüm mal varlığına ihtiyati tedbir konulmasını istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin değerlendirildiği 04.06.2026 tarihli ara kararla; "...Somut olayda; ihtiyati tedbir talep eden davacının talebinin davalı şirkete kayyım atanması ile ile davalı şirketin tüm taşınır ve taşınmaz malları üzerinde tedbir kararı konulmasını talep ettiği görülmekle, davalı şirketin hali hazırda yetkilisinin bulunduğu, davalı şirkette organ boşluğu bulunmadığı, davalının HMK 389/1 md uyarınca sadece uyuşmazlık konusu hakkında tedbire hükmedilebileceği ve davalı üzerine kayıtlı malvarlığının mülkiyetinin ihtilaf konusu olmadığı anlaşılmakla ilişkin tedbir taleplerinin yargılamayı gerektirdiği..." gerekçesiyle, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirketin azınlık pay sahibi olduklarını, davalı müdürün TTK'nın 626.maddesi kapsamındaki özen ve sadakat borcunu ağır şekilde ihlal etmesi, rekabet yasağını çiğnemesi, kanundan doğan yükümlülükleri sistematik biçimde ihlal etmesi sebebiyle TTK'nın 630. maddesi kapsamında müdürlükten azil davası açılarak, yargılama süresince yönetim kayyımı ve mal varlığının korunması için tedbir talep edildiğini, mahkemenin ihtiyati tedbir talebinin ret gerekçesinin aşağıda açıklandığı üzere hatalı olduğunu,

Öncelikle şirkette yetkili bulunduğu ve organ boşluğu olmadığı gerekçesiyle ret kararı verilmesinin hatalı olduğunu, mahkemece organ boşluğu bulunmadığı kabul edilmiş ise de bahse konu müdürler kurulunun 06.03.2026 tarihinde toplanan olağanüstü genel kurulda seçilen üç kişilik müdürler heyeti olup, bu genel kurula karşı yokluk davası açıldığını ve davanın derdest olduğunu, davalının usulsüz genel kurul kararları alıp, davaların uzun sürmesinden yararlanarak şirketi yönetmeye devam ettiğini, sürekli şekilde aynı kararların alındığı genel kurullar tertip edilerek önceki mahkeme kararlarının işlevsiz bırakıldığını, davalının eşi ...'na devredilen payların daha önce mahkeme kararıyla iptal edilmesinden sonra yeniden aynı konuda karar alarak mahkeme kararlarının işlevsiz bırakılmaya çalışıldığını,

Sadece uyuşmazlık konusu hakkında tedbire karar verilebileceğine ilişkin inceleme ve değerlendirmenin hatalı olduğunu, bu durumun HMK'nın 389.maddesinin dar yorumlanmasından kaynaklandığını, davalının görevde kaldığı sürece şirketi zarara uğratacağını ve sonunda alınacak kararların azınlık hak sahiplerince engellenememesi nedeniyle şirketin mali yönden geri dönülmez biçimde bozulma yaşayacağını, mahkemenin şirket ile ilgili yirmi yıldır süren ihtilafları dikkate almadan karar verdiğini bir çok mahkeme ve Yargıtay kararı ile müvekkillerinin bu davadaki taleplerinin haklı olduğunun belirlendiğini, şirketin sistematik olarak zarara uğratıldığını, davalı şirketin 2019–2022 yılları bağımsız denetim raporlarının sahte olarak düzenlendiğini, şirket portföyünün davalı tarafından eşi ve oğlu üzerinden kurulan ... .... Şti.'ne aktarıldığını, çoğun içinde az vardır kuralı gereğince kayyım talebi kabul edilmese dahi temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin hiç bir değerlendirme yapılmadığını, oysa kayyım atanmasa bile şirketi zararlandırıcı işlemlerin durdurulması için bir takım tedbirlerin mahkemece alınması gerektiğini,

Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ara kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı limited şirket müdürünün TTK'nın 630.maddesi uyarınca azli istemine ilişkindir. İstinaf konusu talep ise HMK'nın 391/3 hükmü uyarınca, şirketin azil davası içinde tedbiren kayyım atanması ve şirketin taşınır ve taşınmaz mallarına tedbir konulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddi ara kararına yöneliktir.

İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında 04.06.2026 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Davacılar vekili 06.03.2026 tarihli genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyesi ...'nun TTK'nın 630.maddesi gereğince haklı sebeple azline karar verilmesini istemiştir. Azil davası içerisinde şirkete tedbiren kayyım atanması ve şirket mal varlığının ihtiyati tedbir yoluyla korunması istenmiştir. Mahkemece davanın açıldığı tarihte henüz deliller toplanmadan ve davalıların beyanı alınmadan dosyadaki delillere göre yaklaşık ispat ve zarar olasılığı tespit edilmediğinden, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

İstinaf konusu uyuşmazlık, somut olayda şirkete denetim kayyımı atanması yönünde ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır.

TTK'nın 630/2. maddesine göre, her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Maddenin 3. fıkrasına göre ise yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.

TTK'nın 630. maddesinde, azil davası yönünden özel bir geçici hukuki koruma öngörülmediğinden, bu konuda HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir.

İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şartı bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır. Kanunda bu husus genel olarak düzenlenmiş, hâkime oldukça geniş bir takdir alanı bırakılmıştır (m. 389/1). Kanun, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından" söz etmektedir.

Bu hüküm dikkate alındığında, mevcut durumun değişmesi hâlinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi varsa, ihtiyati tedbir sebebi var kabul edilecektir. Ancak, ihtiyati tedbir verilebilmesi için, HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca, davacının, yaklaşık ispat koşulunu yerine getirmiş olması gerekir.

Somut olayda, davacılar ile davalı ...'nun davalı şirketin ortakları olduğu, davalının aynı zamanda şirketi temsile yetkili müdürlerden olduğu ve müdür seçiminin 06.03.2026 tarihli genel kurulda yapıldığı, anılan genel kurul aleyhine İstanbul Anadolu 13.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2026/230 Esas sayılı dosyasında, alınan kararların yokluğunun tespitinin istendiğini, mahkemece verilen ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik istinaf başvurusunun Dairemizin 2026/1110 - 1165 E.K sayılı ilamıyla reddedildiği anlaşılmıştır.

Dava dilekçesinde taraflar arasındaki uzun yıllara dayalı uyuşmazlıklar ve bunlara ilişkin mahkeme kararları bildirilmekle birlikte, hali hazırda davalı yöneticinin şirketi zararlandırıcı somut bir eyleminin varlığı yaklaşık ispat ölçüsünde kanıtlanmamıştır. Şirketin yönetim kurulunun bulunduğu ve organ boşluğu bulunmadığı, yönetim kurulu üyesi veya müdürü şirket müdürlüğünden kaynaklı yükümlülüklerini ağır suretle ihmal ettiğinin yaklaşık ispat ölçüsünde kanıtlanmadığı, bu nedenle şirket mal varlığının korunmasını gerektirir somut bir olgu bulunmadığı anlaşıldığından, ilk derece mahkemesinin ara karardaki takdir ve gerekçesi, ara karar tarihi itibariyle dosyada bulunan delillere uygundur.

İlk derece mahkemesince talebin değerlendirildiği aşamada davacının soyut iddialarını destekler bir kanıt dosyada bulunmamaktadır. Yargılamanın ilerleyen aşamalarında sunulacak deliller ışığında yaklaşık ispatın gerçekleşmesi halinde, yeniden ihtiyati tedbir talep edilmesi ve mahkemece yapılacak değerlendirme sonucu verilen karara karşı kanun yolunun açık olması karşısında, mahkemenin bu aşamada tedbirin reddine ilişkin ara kararı yerinde olup, davacılar vekilinin 04.06.2026 tarihli ara karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 353/1.b.1 ve İİK'nın 258/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 10.09.2026